*ST獅頭成標(biāo)桿 國企賣殼潮漸起

  主業(yè)經(jīng)營慘淡、連續(xù)兩年虧損的*ST獅頭（600539）最近突然成為“香餑餑”。公司4月9日披露控股股東獅頭集團(tuán)擬將其所持公司全部5277萬股（占公司總股本的22.94%）轉(zhuǎn)讓給海融天和潞安工程，轉(zhuǎn)讓價格為18.75元/股，較公司停牌前最后一個交易日收盤價溢價75.6%，已經(jīng)接近在去年6月創(chuàng)下的歷史高點19.2元/股。

  大股東高溢價轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的案例不止于*ST獅頭。近一段時間，深圳惠程（002168）、棟梁新材（002082）、仁智油服（002629）等公司紛紛出現(xiàn)大股東高溢價轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的現(xiàn)象。其中棟梁新材、深圳惠程更是分別以218%、114%的超高溢價賣殼驚爆市場眼球。

  與上述三家民企不同的是，*ST獅頭國資背景更加引人注目。統(tǒng)計歷史案例不難發(fā)現(xiàn)，大部分的賣殼動作都發(fā)生在民營上市公司，而國資企業(yè)賣殼現(xiàn)象只占少數(shù)。

  不過，隨著國務(wù)院數(shù)次強(qiáng)調(diào)加快推進(jìn)“僵尸企業(yè)”重組整合，國資通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式退出部分經(jīng)營不善的國企不失為一條較好路徑。

  3月23日，中國嘉陵（600877）宣布，央企控股股東南方集團(tuán)擬公開征集受讓方，轉(zhuǎn)讓所持公司全部22.34%的股份；3月29日，浙江國資旗下的錢江摩托（000913）也宣布公開征集受讓方，控股股東擬將29.77%的股份和控股權(quán)一并讓出。此后，上工申貝（600843）、*ST獅頭等多家國企均拋出類似的公開征集大股東股權(quán)受讓方計劃。

  有分析人士指出，*ST獅頭控股權(quán)的成功轉(zhuǎn)讓或被視為標(biāo)桿，后續(xù)或?qū)⒁I(lǐng)更多國資企業(yè)加入“賣殼”行列。

  多家國企公開“賣殼”

  3月3日，東方鉭業(yè)（000962）披露的一紙股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議打響了2016年國企“賣殼”的第一槍。公司控股股東中色東方擬將持有的東方鉭業(yè)28%的股份轉(zhuǎn)讓給隆泰創(chuàng)投。

  3月16日，河池化工（000953）宣布，經(jīng)國務(wù)院國資委審核同意，控股股東河化集團(tuán)擬通過公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓8700萬股公司股份（占總股本的29.59%）。隨后在4月7日，河池化工宣布已確認(rèn)寧波銀億控股為受讓方。

  進(jìn)入3月下旬，中國嘉陵、錢江摩托、上工申貝、*ST獅頭等多家公司均拋出公開征集大股東股權(quán)受讓方的相關(guān)公告。

  其中，上工申貝控股股東浦東國資委擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓10.94%的股份，轉(zhuǎn)讓后僅保留8.27%的股份。上工申貝在公告中直言：“這是貫徹落實國資國企改革精神，支持上工申貝建立起與其全球化經(jīng)營相適應(yīng)的體制機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)?！?

  但截至證券時報記者發(fā)稿，在上述公司中只有東方鉭業(yè)、河池化工和*ST獅頭敲定了受讓方。值得留意的是，東方鉭業(yè)、河池化工、錢江摩托、上工申貝4家公司大股東在未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，仍將分別保留上市公司17.8%、12.75%、11.68%、8.27%的股份，且全部退至二股東之列。

  國資“賣殼”現(xiàn)象頻出，與當(dāng)前政策背景不無關(guān)聯(lián)。自去年以來，國務(wù)院多次強(qiáng)調(diào)加快推進(jìn)“僵尸企業(yè)”重組整合，加大支持國企解決歷史包袱。中國企業(yè)研究院首席研究員李錦認(rèn)為，各地相繼出臺的政策對于股權(quán)多元化、資產(chǎn)證券化、落后產(chǎn)能清退方面有許多新嘗試，以混合所有制為導(dǎo)向的市場化兼并重組將加速。

  國信證券分析師酈彬指出，上述近期公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)的上市公司有著共同特點，即均處傳統(tǒng)行業(yè)、經(jīng)營逐年惡化、市值不高、轉(zhuǎn)型訴求強(qiáng)烈。在國企改革提升企業(yè)經(jīng)營效率和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革清理“僵尸企業(yè)”的大背景下，主動公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)、引入戰(zhàn)略投資者、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式，將是國資處理經(jīng)營不善的上市國企的重要手段。

  頻現(xiàn)溢價轉(zhuǎn)讓

  自去年12月仁智油服公告控股股東溢價129%轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)后，大股東高溢價售殼的現(xiàn)象已經(jīng)屢屢發(fā)生。不論是溢價2.18倍轉(zhuǎn)讓的棟梁新材，還是溢價1.14倍轉(zhuǎn)讓的深圳惠程，都足以引發(fā)市場狂熱的關(guān)注，連續(xù)的“一字板”無一例外地成為這些“幸運(yùn)兒”的標(biāo)配。

  與之相比，溢價75.6%轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的*ST獅頭似乎略遜一籌，但其國企身份依然奪人眼球。資料顯示，*ST獅頭控股股東獅頭集團(tuán)為太原市國資委旗下的獨資企業(yè)，將在本次轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)后直接獲得9.89億元現(xiàn)金。

  國企溢價“賣殼”的不止*ST獅頭一家。東方鉭業(yè)控股股東中色東方將28%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隆泰創(chuàng)投的價格為12.2元/股，較公司停牌前最后一個交易日收盤價9.32元/股溢價30.9%，中色東方在本次轉(zhuǎn)讓中將獲得15.06億元轉(zhuǎn)讓價款。

  而在去年11月，ST景谷（600265）的國資二股東景谷森達(dá)通過公開征集受讓方的方式找到了稱心“女婿”重慶小康，并以25.37元/股的價格將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這一價格較該事項公告前最后一個交易日公司股票收盤價溢價27.87%。

  探究上述公司高溢價轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的原因，市值成為一個最關(guān)鍵的因素。*ST獅頭于今年1月18起開始停牌，總市值僅為24.56億元，是A股市場中數(shù)一數(shù)二的“袖珍”殼資源。另外，*ST獅頭股價在1月上旬經(jīng)歷了大幅下跌，停牌后市場整體回暖也為公司股價創(chuàng)造了溢價空間。

  與之類似，東方鉭業(yè)、ST景谷在轉(zhuǎn)讓公告披露前的市值分別為41.09億元、25.79億元，倘若直接在二級市場上購入相應(yīng)比例的股權(quán)，公司股價的不斷上漲將大幅增加買入者的成本。同時由于控股權(quán)溢價加之買殼者心切，溢價轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象的出現(xiàn)也就不足為奇。

  后續(xù)重組是關(guān)鍵

  若要使上市公司基本面發(fā)生脫胎換骨的變化，控股股東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)僅僅只是第一步，上市公司后續(xù)的重組運(yùn)作才是最關(guān)鍵的一環(huán)。這不但是買殼者的工作重心，同樣也是賣殼方非常關(guān)心的問題。更何況，國資企業(yè)往往對“上門女婿”有著更為嚴(yán)苛的要求。

  以錢江摩托為例，大股東錢江投資在公開征集受讓方時提出了多項苛刻條件，例如要求受讓方總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)800億元，凈資產(chǎn)不低于300億元；最近兩年每年凈利潤不低于20億元；需具有國際市場營銷渠道和經(jīng)驗，并提出未來5年錢江摩托國際化戰(zhàn)略以及錢江摩托產(chǎn)銷超百億元戰(zhàn)略等。

  除此之外，證券時報記者還發(fā)現(xiàn)一個細(xì)節(jié)，錢江摩托、*ST獅頭、中國嘉陵、河池化工這4家公開征集受讓方的企業(yè)，均要求受讓方承諾不更改上市公司注冊地，或者限制受讓方在一定期限內(nèi)更改注冊地。

  “這主要是稅收上的考慮。注冊地在當(dāng)?shù)?，納稅地就在當(dāng)?shù)亍Ｉ鲜泄究梢栽黾赢?dāng)?shù)赝顿Y、促進(jìn)就業(yè)，因此地方政府不希望當(dāng)?shù)氐纳鲜泄咀缘馗摹！钡潞闵虾Ｂ蓭熓聞?wù)所合伙人高慧在接受證券時報記者采訪時表示，對于上市公司分布較少的地區(qū)來說，上市公司數(shù)量也是一種政績的體現(xiàn)。記者注意到，河池化工是廣西河池市唯一一家上市公司。

  4月13日，*ST獅頭披露一份重大資產(chǎn)出售及購買之框架協(xié)議書，公司擬向獅頭集團(tuán)轉(zhuǎn)讓與水泥主業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，同時擬購買新晉股東海融天、潞安工程共同投資的潞安納克100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型煤制油下游產(chǎn)品的深加工領(lǐng)域。由此*ST獅頭成為上述多家公開征集受讓方的企業(yè)中第一家正式披露重組路徑的公司。

  分析人士指出，*ST獅頭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組方向一并出爐，國資股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得大量現(xiàn)金和高溢價的收益，受讓方獲得用于重組運(yùn)作的殼資源，同時也將對公司二級市場股價產(chǎn)生刺激，國資股東、受讓方、中小投資者形成共贏的局面。若成功完成重組，*ST獅頭或?qū)⒊蔀閲Y“賣殼”的標(biāo)桿案例。