關(guān)于中材股份為公司融資提供擔(dān)保并收取擔(dān)保費涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：000877       股票簡稱：天山股份       公告編號：2016－056號

關(guān)于中材股份為公司融資提供擔(dān)保并收取擔(dān)保費

涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、公司2016年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)及為子公司提供擔(dān)保的議案》，同意本公司下屬子公司以自身的固定資產(chǎn)作為租賃物，采取售后回租形式向融資租賃公司或銀行申請融資，擔(dān)保方式將采用由本公司為子公司提供信用保證、公司所持子公司股權(quán)質(zhì)押、子公司資產(chǎn)抵押等途徑。上述融資租賃業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)凈值合計不超過20億元（含20億元），其中向單一機構(gòu)主體申請融資額不超過10億元（含10億元），擬融資規(guī)模合計不超過人民幣20億元（含20億元），融資期限不超過五年（含五年）。2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于本公司發(fā)行非公開定向債務(wù)融資工具的議案》，同意本公司發(fā)行不超過20億人民幣（含本數(shù)）非公開定向債務(wù)融資工具，發(fā)行期限不超過3年（含3年）。

中國中材股份有限公司（以下簡稱：中材股份）擬為本公司及下屬子公司開展上述兩項業(yè)務(wù)提供總額不超過10億（含本數(shù)）的擔(dān)保。被擔(dān)保單位依據(jù)中材股份實際提供擔(dān)保額度的1.5%向中材股份一次支付擔(dān)保費。

2、鑒于中材股份為公司控股股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

3、公司六屆十八次董事會會議審議通過了與該事項相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事彭建新、趙新軍、王魯巖回避表決。該項關(guān)聯(lián)交易已取得全體獨立董事的事前確認并發(fā)表了獨立意見。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

1、中國中材股份有限公司

（1）、基本情況：

法定代表人：劉志江

注冊地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順街11號

企業(yè)類型：股份有限公司（境外上市）

注冊資本： 357,146.4萬元

股份公司成立時間：2007年7月31日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。一般經(jīng)營項目：無機非金屬材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；無機非金屬材料應(yīng)用制品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；工程總承包；工程咨詢、設(shè)計；進出口業(yè)務(wù)；建筑工程和礦山機械的租賃及配件的銷售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

（2）、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司為本公司第一大股東,故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（3）、履約能力分析：中材股份截止2015年12月31日香港準則下經(jīng)審閱的總資產(chǎn)為10,339,760萬元，營業(yè)收入5,325,887萬元，實現(xiàn)凈利潤77,212萬元，凈資產(chǎn)為 3,364,228萬元，具備履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

中材股份擬為本公司及下屬子公司開展上述兩項業(yè)務(wù)提供總額不超過10億（含本數(shù)）的擔(dān)保。

本公司依據(jù)中材股份為本公司實際提供擔(dān)保額度的1.5%向中材股份一次支付擔(dān)保費。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

根據(jù)《中國中材股份有限公司為子公司提供資金支持及擔(dān)保管理規(guī)定》，其中提供擔(dān)保收費標準為：給非全資子公司借款提供擔(dān)保，借款期限在2年（含）以內(nèi)的，按照擔(dān)保額度的1%一次性收取擔(dān)保費；借款期限在2年（不含）以上的，按照擔(dān)保額度的1.5%一次性收取擔(dān)保費。擔(dān)保期間內(nèi)不再收取其它費用，若以后續(xù)簽擔(dān)保合同，則擔(dān)保費另行收取。

五、交易的目的和對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易目的為本公司融資提供擔(dān)保，通過擔(dān)?？捎行Ы档凸矩攧?wù)費用，確保融資實現(xiàn)，不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，無不良影響。

六、當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2016年年初至披露日本公司及下屬子公司與關(guān)聯(lián)方中材股份發(fā)生委托貸款共計6億元，審批程序詳見公司2015年12月9日公告的公司第六屆董事會第九次會議決議公告及2015年12月26日公告的公司2015年第六次臨時股東大會決議公告。

七、不需要提交股東大會的說明

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，對照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2014年10月修訂）第十章關(guān)聯(lián)交易10.2.4、10.2.5和10.2.10，以及《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》5.2.3的規(guī)定，本議案不需要提交股東大會審議。

八、備查文件

1、公司六屆十八次董事會會議決議公告；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二○一六年八月五日