分道制審核落地或難改重組風險

中國證券報 王小偉 · 2013-10-08 07:44

  隨著四季度的到來,ST公司能否實現(xiàn)年內(nèi)扭虧從而避免退市再度成為市場關注的焦點。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,在目前A股65家ST上市公司中,根據(jù)三季度業(yè)績預告及中期經(jīng)營數(shù)據(jù),有36家上市公司面臨暫停上市風險,占比高達55.4%;12家公司符合摘帽條件,有望相繼申請脫星摘帽,占比為18.5%。

  對于多數(shù)不能通過經(jīng)營“正路”實現(xiàn)年內(nèi)扭虧的ST類上市公司而言,賣殼重組成為避免退市的“曲線救國”之路。隨著10月8日上市公司并購重組審核分道制的正式落地,借殼、重組機會有望對ST類公司估值帶來提振。但中國證券報記者同時發(fā)現(xiàn),ST公司重組失敗的風險近期開始呈現(xiàn)增大趨勢。

  36家“T族”瀕臨“休課”

  在已經(jīng)公布三季度業(yè)績預告或預警的18家ST類上市公司中,12家預計三季度仍為虧損,占比接近7成。根據(jù)相關規(guī)定,倘若四季度不能實現(xiàn)全年扭虧,從而導致連續(xù)三年凈利潤為負,相關公司將直接面臨暫停上市的命運。業(yè)內(nèi)分析認為,第四季度通常是很多行業(yè)的傳統(tǒng)淡季,因此留給此類公司“逆轉乾坤”的時間已經(jīng)不多。

  剔除*ST賢成、*ST遠洋等半年報巨虧而沒有披露三季度業(yè)績具體預告數(shù)據(jù)的公司,*ST超日在18家預虧公司中虧損額最高,公司預計2013年1-9月歸屬于上市公司股東凈利潤為-5.45億元到-5.05億元之間。公司表示,受到光伏行業(yè)整體低迷、產(chǎn)能過剩、供需失衡等不利因素影響,公司各生產(chǎn)單位產(chǎn)量大幅下降;同時因供應商、銀行及其他債權人起訴,主要銀行賬戶被凍結,因此預測前三季度業(yè)績虧損嚴重。此外,*ST長油、*ST金泰等公司三季度凈利潤也仍為虧損;而*ST上控、*ST東熱等5家公司將實現(xiàn)扭虧。

  按照交易所規(guī)定,若上市公司最近三個會計年度經(jīng)審計凈利潤連續(xù)為負值或最近兩個會計年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)連續(xù)為負值,則上市公司股票將暫停上市。除了公布三季報業(yè)績預告的18家ST公司之外,從目前65家ST公司的中報情況來看,*ST南化、*ST遠洋、*ST寶碩、*ST中達等36家上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損,且最新一期凈利潤續(xù)虧,均存在暫停上市可能,占比高達55.4%。

  依據(jù)規(guī)定,倘若被交易所“休課”,將在滿足最近一個會計年度經(jīng)審計的扣非凈利潤為正、營業(yè)收入不低于1000萬元、期末凈資產(chǎn)為正值等多項條件后,經(jīng)保薦機構核查,可重新申請恢復上市。

  梳理業(yè)績持續(xù)不佳的ST公司可以發(fā)現(xiàn),傳統(tǒng)的周期性行業(yè)占絕大多數(shù)。在宏觀經(jīng)濟景氣度下滑的大背景下,在業(yè)績續(xù)虧的ST公司中行業(yè)聚集效應特征明顯,如航運業(yè)的代表*ST遠洋、光伏產(chǎn)業(yè)代表*ST超日、煤炭行業(yè)代表*ST賢成、機械行業(yè)代表*ST二重等。

  保殼攻堅戰(zhàn)提前開打

  歷年第四季度都是ST公司保殼的關鍵時刻,而今年公司攻堅保殼戰(zhàn)有提前開打跡象。在65家ST類上市公司中,*ST韶鋼、*ST成霖、ST華新等10余家上市公司最新一期財務報表扭虧或續(xù)盈,且每股凈資產(chǎn)高于1元,摘帽概率極大。另有*ST科健、*ST東熱等公司雖然業(yè)績暫別虧損,但最新一期每股凈資產(chǎn)仍然低于1元。

  但對于超過半數(shù)的面臨暫停上市風險的ST公司而言,四季度將正式迎來生死大戰(zhàn)。在主營業(yè)務不振的情況下,變賣資產(chǎn)、股權投資、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整,各家ST公司早已開始在保殼大戰(zhàn)中八仙過海各顯神通。業(yè)內(nèi)預計,進入四季度后,尤其是臨近年末前后,將會有更多ST公司密集打響保殼攻堅戰(zhàn)。

  通過變賣旗下資產(chǎn)直接改善盈利通常是保殼的直接手段。*ST遠洋為了在2013年成功扭虧,年內(nèi)已接連3次出售相關資產(chǎn),在相繼賣出中遠物流和中遠集裝箱工業(yè)有限公司后,日前又確定將出售上海和青島遠洋大廈等地產(chǎn)業(yè)務。其中前兩次交易的預期稅前收益分別為20億元和29億元。中國遠洋2011年虧損104.5億元,2012年全年再虧損95.6億元,據(jù)長江證券(000783)測算,2013年中國遠洋距離扭虧仍有20億元以上的業(yè)績?nèi)笨冢ㄟ^轉賣資產(chǎn),公司年內(nèi)實現(xiàn)盈利將是大概率事件。實際上,除將資產(chǎn)出售給母公司獲取更高賬面利潤外,中國遠洋也頻頻向國資委、交通部等國家部委“進言”,寄望通過產(chǎn)業(yè)補貼、國企產(chǎn)業(yè)項目協(xié)調(diào)等獲得更多的收入來源。

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  根據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計,力圖通過出售資產(chǎn)保殼的ST公司還有*ST二重、*ST北磁、*ST彩虹等。這些上市公司多屬傳統(tǒng)周期性行業(yè),旗下?lián)碛匈Y產(chǎn)較多,而短期內(nèi)通過改善主營或者其他手段實現(xiàn)扭虧又不太現(xiàn)實,因此出售資產(chǎn)成為最佳選擇。業(yè)內(nèi)預計,倘若按照正常運營仍無法填補凈利潤缺口,相關上市公司變賣資產(chǎn)的數(shù)額四季度或繼續(xù)增加。

  也有一些ST公司通過自身的運營調(diào)整和成品管理來實現(xiàn)扭虧。以*ST鞍鋼為例,面臨國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩和鋼鐵行業(yè)持續(xù)低迷,公司通過大幅降低成本等措施,已經(jīng)在上半年走出泥沼,實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7.02億元。*ST鞍鋼表示,扭虧主要原因是控制采購節(jié)奏,降低采購成本;優(yōu)化配煤、配礦結構,降低物料成本;推行工序目標成本管理,大力降低工序成本;細化物流管理、能源管理、資金管理等,使相關成本費用進一步降低,公司2013年上半年的營業(yè)成本同比減少59.02億元之多。

  *ST濟柴等公司也有望通過降本和增效等措施實現(xiàn)全年扭虧。*ST超日運營思路三季度起也已出現(xiàn)調(diào)整,由原來的“收款、瘦身、代工、重組”八字方針調(diào)整為“企業(yè)自救、政府支持、積極回款、優(yōu)化重組”十六字方針,力爭打好翻身仗。公司表示,如果下半年資金及時到位,青海錦國興項目有望取得可觀的收益,從而為保殼增添籌碼。

  此外,通過引入新股東進行資產(chǎn)重組也是保殼的慣用手法,尤其對于股東背景為地方政府或者央企的上市公司而言,其保殼重組的欲望更為強烈。9月以來,包括*ST東熱、*ST太光、*ST國發(fā)等在內(nèi)的多家ST公司的重組方案已經(jīng)獲股東大會通過,如果年底前獲得證監(jiān)會批復均有望順利保殼。

  重組失敗風險趨增

  10月8日,上市公司并購重組分道制審核方案正式實施,劃入豁免/快速通道的將取消預審環(huán)節(jié),預計審核效率將會提高一倍左右。由于ST公司一直是重組高發(fā)板塊,且多數(shù)ST企業(yè)的經(jīng)營不佳是由于行業(yè)不景氣造成,因此借殼方希望通過置換優(yōu)質的資產(chǎn)上市,換出業(yè)績不穩(wěn)定的業(yè)務。業(yè)內(nèi)普遍預計,審批分道制或為相關公司的借殼、重組帶來機會。

  但中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),雖然重組審批提速落地,但今年以來ST公司重組失敗的風險也趨向于增加。2013年以來,已經(jīng)出現(xiàn)*ST寶碩、*ST生化、*ST中基、*ST超日、*ST北生等近10家ST公司重組告敗的案例。業(yè)內(nèi)人士向中國證券報記者表示,對相關重組題材上市公司將維持“謹慎樂觀”態(tài)度。

  以*ST寶碩為例,公司8月22日起停牌籌劃重組,1個月后的9月26日發(fā)布公告稱,由于相關各方未能就重組有關事項達成一致,決定終止本次重大資產(chǎn)重組。這已經(jīng)是*ST寶碩自2008年以來的第三次重組失敗。自2008年新希望化工入主*ST寶碩之后,曾兩次欲給上市公司注入華融化工和新川化工100%股權,分別發(fā)生在2008年和2011年,未料前一次受阻于未獲得環(huán)保核查通過,后一次則因為耗時太長,股東們沒有同意重組方案延期。資不抵債,融資無門,重組失敗,業(yè)內(nèi)認為留給*ST寶碩的時間已經(jīng)不多。

  而目前剛剛敲開重組大門的上市公司也未見得全然樂觀。*ST科健9月17日發(fā)布公告,擬向天楹環(huán)保的17位股東合計發(fā)行不超過3.78億股,購買其持有的天楹環(huán)保100%股權,發(fā)行價格為4.76元/股,較公司停牌前收盤價12.25元/股折價約61.14%。盡管*ST科健表示,增發(fā)價格兼顧各方利益,且遠高于公司內(nèi)在價值,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。但相對于大多數(shù)二級市場股東的成本價,天楹環(huán)保4.76元的超級優(yōu)惠增發(fā)價還是惹起眾怒,股價更是連續(xù)五個交易日跌停。由于預案中上述增發(fā)價需要提交公司股東大會作出決議,決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。在一眾股東義憤之下,*ST科健重組方案仍需忐忑等待股東大會,這也意味著其今年能否避免暫停上市成了未知數(shù)。

  正是由于重組的巨大風險,不少上市公司在公布預案后仍然兩手準備,備戰(zhàn)保殼。*ST天一此前注入礦產(chǎn)的重組計劃以失敗告終,公司7月1日起停牌繼續(xù)推進重組事宜。當時*ST天一與上海景峰制藥股份有限公司已基本確定了重大資產(chǎn)重組的大致方案,但由于重組時間及進程無法掌控,面臨退市風險的*ST天一開始著手變賣資產(chǎn)。公司9月10日發(fā)布公告,擬以公開拍賣方式,出售公司控股子公司湖南天一長江實業(yè)投資有限公司100%股權,起拍價格不低于賬面價值和評估價值二者中的較高者。不過好在天遂人愿,*ST天一9月30日發(fā)布重組方案,終獲景峰制藥借殼,變身醫(yī)藥企業(yè),機會在與風險的博弈中占了上風。


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