分道制審核落地或難改重組風險

　　隨著四季度的到來，ST公司能否實現(xiàn)年內(nèi)扭虧從而避免退市再度成為市場關注的焦點。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在目前A股65家ST上市公司中，根據(jù)三季度業(yè)績預告及中期經(jīng)營數(shù)據(jù)，有36家上市公司面臨暫停上市風險，占比高達55.4%；12家公司符合摘帽條件，有望相繼申請脫星摘帽，占比為18.5%。

　　對于多數(shù)不能通過經(jīng)營“正路”實現(xiàn)年內(nèi)扭虧的ST類上市公司而言，賣殼重組成為避免退市的“曲線救國”之路。隨著10月8日上市公司并購重組審核分道制的正式落地，借殼、重組機會有望對ST類公司估值帶來提振。但中國證券報記者同時發(fā)現(xiàn)，ST公司重組失敗的風險近期開始呈現(xiàn)增大趨勢。

　　36家“T族”瀕臨“休課”

　　在已經(jīng)公布三季度業(yè)績預告或預警的18家ST類上市公司中，12家預計三季度仍為虧損，占比接近7成。根據(jù)相關規(guī)定，倘若四季度不能實現(xiàn)全年扭虧，從而導致連續(xù)三年凈利潤為負，相關公司將直接面臨暫停上市的命運。業(yè)內(nèi)分析認為，第四季度通常是很多行業(yè)的傳統(tǒng)淡季，因此留給此類公司“逆轉乾坤”的時間已經(jīng)不多。

　　剔除*ST賢成、*ST遠洋等半年報巨虧而沒有披露三季度業(yè)績具體預告數(shù)據(jù)的公司，*ST超日在18家預虧公司中虧損額最高，公司預計2013年1-9月歸屬于上市公司股東凈利潤為-5.45億元到-5.05億元之間。公司表示，受到光伏行業(yè)整體低迷、產(chǎn)能過剩、供需失衡等不利因素影響，公司各生產(chǎn)單位產(chǎn)量大幅下降；同時因供應商、銀行及其他債權人起訴，主要銀行賬戶被凍結，因此預測前三季度業(yè)績虧損嚴重。此外，*ST長油、*ST金泰等公司三季度凈利潤也仍為虧損；而*ST上控、*ST東熱等5家公司將實現(xiàn)扭虧。

　　按照交易所規(guī)定，若上市公司最近三個會計年度經(jīng)審計凈利潤連續(xù)為負值或最近兩個會計年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)連續(xù)為負值，則上市公司股票將暫停上市。除了公布三季報業(yè)績預告的18家ST公司之外，從目前65家ST公司的中報情況來看，*ST南化、*ST遠洋、*ST寶碩、*ST中達等36家上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，且最新一期凈利潤續(xù)虧，均存在暫停上市可能，占比高達55.4%。

　　依據(jù)規(guī)定，倘若被交易所“休課”，將在滿足最近一個會計年度經(jīng)審計的扣非凈利潤為正、營業(yè)收入不低于1000萬元、期末凈資產(chǎn)為正值等多項條件后，經(jīng)保薦機構核查，可重新申請恢復上市。

　　梳理業(yè)績持續(xù)不佳的ST公司可以發(fā)現(xiàn)，傳統(tǒng)的周期性行業(yè)占絕大多數(shù)。在宏觀經(jīng)濟景氣度下滑的大背景下，在業(yè)績續(xù)虧的ST公司中行業(yè)聚集效應特征明顯，如航運業(yè)的代表*ST遠洋、光伏產(chǎn)業(yè)代表*ST超日、煤炭行業(yè)代表*ST賢成、機械行業(yè)代表*ST二重等。

　　保殼攻堅戰(zhàn)提前開打

　　歷年第四季度都是ST公司保殼的關鍵時刻，而今年公司攻堅保殼戰(zhàn)有提前開打跡象。在65家ST類上市公司中，*ST韶鋼、*ST成霖、ST華新等10余家上市公司最新一期財務報表扭虧或續(xù)盈，且每股凈資產(chǎn)高于1元，摘帽概率極大。另有*ST科健、*ST東熱等公司雖然業(yè)績暫別虧損，但最新一期每股凈資產(chǎn)仍然低于1元。

　　但對于超過半數(shù)的面臨暫停上市風險的ST公司而言，四季度將正式迎來生死大戰(zhàn)。在主營業(yè)務不振的情況下，變賣資產(chǎn)、股權投資、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整，各家ST公司早已開始在保殼大戰(zhàn)中八仙過海各顯神通。業(yè)內(nèi)預計，進入四季度后，尤其是臨近年末前后，將會有更多ST公司密集打響保殼攻堅戰(zhàn)。

　　通過變賣旗下資產(chǎn)直接改善盈利通常是保殼的直接手段。*ST遠洋為了在2013年成功扭虧，年內(nèi)已接連3次出售相關資產(chǎn)，在相繼賣出中遠物流和中遠集裝箱工業(yè)有限公司后，日前又確定將出售上海和青島遠洋大廈等地產(chǎn)業(yè)務。其中前兩次交易的預期稅前收益分別為20億元和29億元。中國遠洋2011年虧損104.5億元，2012年全年再虧損95.6億元，據(jù)長江證券(000783)測算，2013年中國遠洋距離扭虧仍有20億元以上的業(yè)績?nèi)笨冢ㄟ^轉賣資產(chǎn)，公司年內(nèi)實現(xiàn)盈利將是大概率事件。實際上，除將資產(chǎn)出售給母公司獲取更高賬面利潤外，中國遠洋也頻頻向國資委、交通部等國家部委“進言”，寄望通過產(chǎn)業(yè)補貼、國企產(chǎn)業(yè)項目協(xié)調(diào)等獲得更多的收入來源。

　　根據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，力圖通過出售資產(chǎn)保殼的ST公司還有*ST二重、*ST北磁、*ST彩虹等。這些上市公司多屬傳統(tǒng)周期性行業(yè)，旗下?lián)碛匈Y產(chǎn)較多，而短期內(nèi)通過改善主營或者其他手段實現(xiàn)扭虧又不太現(xiàn)實，因此出售資產(chǎn)成為最佳選擇。業(yè)內(nèi)預計，倘若按照正常運營仍無法填補凈利潤缺口，相關上市公司變賣資產(chǎn)的數(shù)額四季度或繼續(xù)增加。

　　也有一些ST公司通過自身的運營調(diào)整和成品管理來實現(xiàn)扭虧。以*ST鞍鋼為例，面臨國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩和鋼鐵行業(yè)持續(xù)低迷，公司通過大幅降低成本等措施，已經(jīng)在上半年走出泥沼，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7.02億元。*ST鞍鋼表示，扭虧主要原因是控制采購節(jié)奏，降低采購成本；優(yōu)化配煤、配礦結構，降低物料成本；推行工序目標成本管理，大力降低工序成本；細化物流管理、能源管理、資金管理等，使相關成本費用進一步降低，公司2013年上半年的營業(yè)成本同比減少59.02億元之多。

　　*ST濟柴等公司也有望通過降本和增效等措施實現(xiàn)全年扭虧。*ST超日運營思路三季度起也已出現(xiàn)調(diào)整，由原來的“收款、瘦身、代工、重組”八字方針調(diào)整為“企業(yè)自救、政府支持、積極回款、優(yōu)化重組”十六字方針，力爭打好翻身仗。公司表示，如果下半年資金及時到位，青海錦國興項目有望取得可觀的收益，從而為保殼增添籌碼。

　　此外，通過引入新股東進行資產(chǎn)重組也是保殼的慣用手法，尤其對于股東背景為地方政府或者央企的上市公司而言，其保殼重組的欲望更為強烈。9月以來，包括*ST東熱、*ST太光、*ST國發(fā)等在內(nèi)的多家ST公司的重組方案已經(jīng)獲股東大會通過，如果年底前獲得證監(jiān)會批復均有望順利保殼。

　　重組失敗風險趨增

　　10月8日，上市公司并購重組分道制審核方案正式實施，劃入豁免/快速通道的將取消預審環(huán)節(jié)，預計審核效率將會提高一倍左右。由于ST公司一直是重組高發(fā)板塊，且多數(shù)ST企業(yè)的經(jīng)營不佳是由于行業(yè)不景氣造成，因此借殼方希望通過置換優(yōu)質的資產(chǎn)上市，換出業(yè)績不穩(wěn)定的業(yè)務。業(yè)內(nèi)普遍預計，審批分道制或為相關公司的借殼、重組帶來機會。

　　但中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，雖然重組審批提速落地，但今年以來ST公司重組失敗的風險也趨向于增加。2013年以來，已經(jīng)出現(xiàn)*ST寶碩、*ST生化、*ST中基、*ST超日、*ST北生等近10家ST公司重組告敗的案例。業(yè)內(nèi)人士向中國證券報記者表示，對相關重組題材上市公司將維持“謹慎樂觀”態(tài)度。

　　以*ST寶碩為例，公司8月22日起停牌籌劃重組，1個月后的9月26日發(fā)布公告稱，由于相關各方未能就重組有關事項達成一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。這已經(jīng)是*ST寶碩自2008年以來的第三次重組失敗。自2008年新希望化工入主*ST寶碩之后，曾兩次欲給上市公司注入華融化工和新川化工100%股權，分別發(fā)生在2008年和2011年，未料前一次受阻于未獲得環(huán)保核查通過，后一次則因為耗時太長，股東們沒有同意重組方案延期。資不抵債，融資無門，重組失敗，業(yè)內(nèi)認為留給*ST寶碩的時間已經(jīng)不多。

　　而目前剛剛敲開重組大門的上市公司也未見得全然樂觀。*ST科健9月17日發(fā)布公告，擬向天楹環(huán)保的17位股東合計發(fā)行不超過3.78億股，購買其持有的天楹環(huán)保100%股權，發(fā)行價格為4.76元/股，較公司停牌前收盤價12.25元/股折價約61.14%。盡管*ST科健表示，增發(fā)價格兼顧各方利益，且遠高于公司內(nèi)在價值，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。但相對于大多數(shù)二級市場股東的成本價，天楹環(huán)保4.76元的超級優(yōu)惠增發(fā)價還是惹起眾怒，股價更是連續(xù)五個交易日跌停。由于預案中上述增發(fā)價需要提交公司股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。在一眾股東義憤之下，*ST科健重組方案仍需忐忑等待股東大會，這也意味著其今年能否避免暫停上市成了未知數(shù)。

　　正是由于重組的巨大風險，不少上市公司在公布預案后仍然兩手準備，備戰(zhàn)保殼。*ST天一此前注入礦產(chǎn)的重組計劃以失敗告終，公司7月1日起停牌繼續(xù)推進重組事宜。當時*ST天一與上海景峰制藥股份有限公司已基本確定了重大資產(chǎn)重組的大致方案，但由于重組時間及進程無法掌控，面臨退市風險的*ST天一開始著手變賣資產(chǎn)。公司9月10日發(fā)布公告，擬以公開拍賣方式，出售公司控股子公司湖南天一長江實業(yè)投資有限公司100%股權，起拍價格不低于賬面價值和評估價值二者中的較高者。不過好在天遂人愿，*ST天一9月30日發(fā)布重組方案，終獲景峰制藥借殼，變身醫(yī)藥企業(yè)，機會在與風險的博弈中占了上風。