暫停重組原因公布！中國建材2年內(nèi)有新整合方案

8月10日，寧夏建材發(fā)布公告表示，終止換股吸收合并中建信息并向包括中國建材在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金一事。

值得關(guān)注的是，寧夏建材吸收合并中建信息遠非一次簡單的重組，還涉及天山股份、同業(yè)競爭以及困擾水泥行業(yè)已久的產(chǎn)能過剩問題。8月13日，寧夏建材方面對記者表示，控股股東解決同業(yè)競爭的決心很大，會在2年內(nèi)對基礎(chǔ)建材推出新的整合方案。

公告截圖

重組暫停

中國建材是寧夏建材、天山股份以及中建信息的實際控制人，而前兩者的主營業(yè)務(wù)則均為水泥、熟料及商品混凝土等建材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，存在同業(yè)競爭問題，中建信息的主營業(yè)務(wù)則為數(shù)智化服務(wù)業(yè)務(wù)和生態(tài)服務(wù)業(yè)務(wù)。多年前，中國建材方面便提出解決寧夏建材和天山股份之間的同業(yè)競爭問題。

2022年4月份，這場涉及三家上市公司的股權(quán)變更之路正式開始。整體來看，整筆交易分為三大部分。

其一，寧夏建材通過向中建信息全體股東發(fā)行股票的方式吸收合并中建信息；

其二，天山股份用現(xiàn)金增資的方式收購寧夏建材所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的子公司的控股權(quán)及其持有的水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)涉及的商標(biāo)等資產(chǎn)，現(xiàn)金增資為27.18億元，這筆交易中還涉及一家水泥公司換股來轉(zhuǎn)變控制權(quán)的相關(guān)事宜；

其三，寧夏建材擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票并募集配套資金，總額超過5.74億元，相關(guān)資金用于補充流動資金或償還債務(wù)、支付重組費用等。

同時，這筆交易還有設(shè)定條件，換股合并與收購互為前提條件，若其中任何一項未能實施，則兩項均不實施。

產(chǎn)能過剩一直是水泥行業(yè)難題，自2016年以來，有關(guān)部門接連發(fā)布多項助力行業(yè)去產(chǎn)能的措施，其中便有通過聯(lián)合重組壓減過剩產(chǎn)能。此前，也有多位行業(yè)內(nèi)人士對記者表示，兼并重組、提升行業(yè)集中度是解決產(chǎn)能過剩的重要措施之一。

在有關(guān)部門的敦促指導(dǎo)下，水泥行業(yè)拉開了重組大幕，包括冀東水泥與金隅集團重組、中國建材與中材股份合并等均成功。2021年，行業(yè)重組“大戶”天山股份也曾整合了南方水泥、西南水泥、中聯(lián)水泥等公司，其還在2022年和2023年先后托管北方水泥和祁連山水泥。

那么，一直處于重組熱潮中的水泥行業(yè)此次為何會出現(xiàn)一則重組失?。坑浾咦⒁獾?，關(guān)于交易終止的原因，寧夏建材、天山股份的口徑幾乎一致：“相關(guān)各方積極推進交易的工作，就交易方案中涉及的各項事項進行了充分溝通，但考慮到本次交易歷時較長，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生了一定波動和變化，綜合內(nèi)外部因素，交易終止?！?/strong>

實為“老問題”未解決

“當(dāng)時進行這個重組交易主要就是為了解決我們和天山股份之間存在的同業(yè)競爭問題。目前，交易終止主要原因還是我們吸收合并的中建信息涉及的應(yīng)收賬款問題，經(jīng)過這么長時間，還是沒能梳理清晰。”8月13日下午，寧夏建材方面對記者表示。

今年1月底，上交所便發(fā)布了關(guān)于終止寧夏建材吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金的審核決定。

據(jù)相關(guān)文件，上交所重點關(guān)注了交易中的三大事項。

其一，交易通過讓渡水泥業(yè)務(wù)控制權(quán)而非出售全部股權(quán)的方式置出水泥業(yè)務(wù)控制權(quán)的原因；

其二，中建信息應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性，應(yīng)收賬款回款是否存在重大不確定性；

其三，寧夏建材交易前后主要財務(wù)指標(biāo)變化，交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量，增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

而寧夏建材則未能充分說明中建信息應(yīng)收賬款回款不存在重大不確定性的依據(jù)以及交易對公司的相關(guān)有利影響。從業(yè)務(wù)內(nèi)容上來看，寧夏建材和中建信息分屬于兩個不同的賽道，前者生產(chǎn)銷售水泥，后者則是專注于科技。

數(shù)據(jù)顯示，2023年，中建信息的營業(yè)收入為192.64億元，同比增加2.93%；歸屬于掛牌股東的凈利潤為2.85億元，同比增長224.28%。盡管盈利可觀，但中建信息的應(yīng)收賬款達到77.55億元，占總資產(chǎn)的比重為57.55%，上年末為58.61%。

“控股股東解決同業(yè)競爭的決心很大，我們會延期兩年時間，在兩年內(nèi)會對基礎(chǔ)建材有一個整合方案。”寧夏建材方面對記者表示。若此次與中建信息等公司的重組能夠順利完成，按照原定計劃，寧夏建材會轉(zhuǎn)型為企業(yè)級ICT生態(tài)服務(wù)平臺，主營業(yè)務(wù)包括ICT增值分銷、數(shù)字化服務(wù)、智慧物流等。

產(chǎn)能高企，企業(yè)虧損

與天山股份和寧夏建材在公告中披露的一樣，或許宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境的波動也是導(dǎo)致交易最終停止的主因。

以天山股份為例，在相繼完成了對多家公司的重組以及托管之后，天山股份的業(yè)績出現(xiàn)了明顯變化。數(shù)據(jù)顯示，天山股份預(yù)計今年上半年歸母凈利潤虧損29億元至35億元，但其在2023年同期則是盈利1.42億元。

關(guān)于業(yè)績變動的原因，天山股份方面表示，主要為原燃材料價格同比下降，水泥熟料和商品混凝土的成本同比下降，但受市場需求偏弱、水泥和商品混凝土價格大幅下降的影響，水泥數(shù)量和商品混凝土的毛利率同比下降。

8月14日上午，天山股份方面對記者表示，今年上半年以來，全國水泥市場價格低位運行，走勢整體呈現(xiàn)“低位徘徊、震蕩回升”的態(tài)勢。我們認(rèn)為，當(dāng)前水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩局面依舊嚴(yán)峻，價格取決于供求關(guān)系，需要行業(yè)多措并舉實施供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。