企業(yè)兼并重組政策落實尚需解“兩難”

上海證券報 施浩 · 2010-09-28 00:00

  從國務(wù)院發(fā)文到越來越多企業(yè)停牌重組,從政策導(dǎo)向到實體意向,“兼并重組”這一重要手段正在中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整這一大背景下“發(fā)酵”。

  9月26日,工信部總工程師、新聞發(fā)言人朱宏任在接受采訪時表示,工信部近期將重點從四個方面開展工作,統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)兼并重組工作,促進重點行業(yè)和領(lǐng)域企業(yè)兼并重組,促進重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃的貫徹落實。這是繼9月6日國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》以來,具體主管部門的一次表態(tài)。

  進入9月份以來,國家推動企業(yè)兼并重組的政策力度顯著加大,涉及上市公司的重組作為重中之重,在國家推進企業(yè)兼并重組的過程中發(fā)揮著主導(dǎo)性功能。統(tǒng)計顯示,僅9月以來,就已有至少22家公司發(fā)布了資產(chǎn)重組公告。最近的一家是岳陽紙業(yè),9月27日,公司發(fā)布公告稱,中國誠通控股集團有限公司旗下的中國紙業(yè)投資總公司將入主岳陽紙業(yè)大股東泰格林紙集團,而此前市場盛傳的重組方卻是中冶集團。企業(yè)重組過程的各種不確定性和復(fù)雜性,由此可見一斑。

  可以預(yù)見,隨著主管部門把企業(yè)兼并重組的工作不斷推向深入,企業(yè)重組過程中的各種瓶頸及難題也將逐漸浮出,如何破除瓶頸解決難題?海外經(jīng)驗是否可以借鑒?昨日,記者就此專訪了投中集團創(chuàng)始合伙人陳頡。陳曾任軟銀中印基金中國區(qū)合伙人,在中美兩地資本市場沉浸十余年,在企業(yè)并購重組方面頗有實戰(zhàn)經(jīng)驗。

  在陳看來,中國企業(yè)的兼并重組擁有巨大的市場潛力和想象空間,推進企業(yè)兼并重組也是中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、實現(xiàn)經(jīng)濟持續(xù)增長的必由之路,尤其對于鋼鐵、汽車等這類耗費資源較多的傳統(tǒng)行業(yè)來說,行業(yè)內(nèi)的企業(yè)整合尤其重要,事實上,在這些行業(yè)內(nèi)通過兼并重組來形成規(guī)模經(jīng)濟效益,美國早先也走過同樣的道路。

  資金缺口導(dǎo)致“有戲難唱”

  經(jīng)過十余年中美兩個資本市場的親身實踐,陳頡認為目前制約中國企業(yè)重組的最大難題就是對融資手段制約較多,融資過程中巨大的資金缺口無法有效解決,成為不少企業(yè)重組過程中的“死穴”。在國外,對于重組的融資主要通過銀行貸款、專項基金和資本市場再融資等方式實現(xiàn),但目前在國內(nèi),這些手段都受到不同程度的制約,使得企業(yè)在重組過程中陷入“有戲難唱”的尷尬境地。

  一方面,由于重組過程中存在信息不對稱的問題,一些重組項目其實并非實質(zhì)性重組,一旦發(fā)放此類貸款,對銀行而言風(fēng)險巨大,銀行由于擔(dān)心“中招”,對并購貸款的發(fā)放十分謹慎。與一般商業(yè)貸款不同,銀行對并購貸款設(shè)定的門檻較高,在還款期限和資產(chǎn)評估等方面都有嚴格的規(guī)定。在這種情況下,即使企業(yè)有申請并購貸款的意愿,也會對銀行頗為苛刻的貸款條件望而卻步。

  另一方面,通過定向增發(fā)等再融資手段來解決資金問題,又會面臨多道行政審批的程序。雖然近年來主管部門對于此類程序已經(jīng)不斷趨于簡化,但與西方國家采用的備案制不同,中國的增發(fā)采用的是審批制,審批程序仍較為復(fù)雜,耗時頗長,而時間一拖,就橫生諸多變數(shù),比如,在股價高高在上時停牌重組,一旦拖到熊市,重組方就想“毀約”,而在股價低迷時停牌重組,一旦拖到牛市,被重組方就想“悔婚”。這樣的案例屢見不鮮。所以,雖然增發(fā)是成本較低的融資手段,不少企業(yè)由于行政審批的復(fù)雜性和不確定性而轉(zhuǎn)而求諸其他手段。對中國的企業(yè)來說,尤其是中國的民營企業(yè),在兼并重組過程中市場化融資的難題始終還是主要瓶頸。

  資本市場如何助力重組

  在美國等發(fā)達資本市場,企業(yè)上市即意味著擁有了巨大的融資能力,同時股票在兼并重組的交易中作為一種支付手段,兼具了貨幣的部分功能。與之相比,國內(nèi)的上市公司融資手段的運用則受到一定的限制和制約,此外,企業(yè)債這一國外企業(yè)常用的融資手段,在中國也尚未真正形成規(guī)模。

  陳頡對記者表示,用市場化手段提高融資效率,充分發(fā)揮中國資本市場的價值發(fā)現(xiàn)和資產(chǎn)配置功能,是中國解決企業(yè)兼并重組過程中融資難的基本手段。在并購主體上,資本市場可以充分發(fā)揮價值發(fā)現(xiàn)和優(yōu)勝劣汰的功能,使得“強者愈強”,這些經(jīng)過充分的競爭勝出的龍頭企業(yè),在并購中可以充當(dāng)重組方和主導(dǎo)者,讓這些公司的未來發(fā)展經(jīng)營更上一個新臺階,公司變得更為強大,中國的資本市場要充分發(fā)揮資源配置的基礎(chǔ)性作用,就必須淘汰一批劣質(zhì)企業(yè),這些企業(yè)可以完全退市,也可以通過讓殼、資產(chǎn)剝離與置換等方式吸引優(yōu)勢企業(yè)重組。此外,通過重組企業(yè)而整體上市等手段,集團內(nèi)的劣勢企業(yè)可以從優(yōu)勢企業(yè)處獲得資金、管理和技術(shù)等層面的更多支持,有利于提升公司的整體競爭力,充分發(fā)揮集團整體優(yōu)勢。

  龐大的資金缺口無疑成為阻攔重組的一大門檻,對于這個問題,國務(wù)院發(fā)布的《意見》指出,國家將加強財政資金投入。在中央國有資本經(jīng)營預(yù)算中設(shè)立專項資金,通過技改貼息、職工安置補助等方式,支持中央企業(yè)兼并重組;鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式,激勵商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資??梢姡瑖覍τ谶@個問題,也在考慮和探索多種符合中國國情的解決方案。

  對此,工信部總工程師朱宏任指出,要“以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為抓手,促進重點行業(yè)和領(lǐng)域企業(yè)兼并重組,促進重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃的貫徹落實”。此次工信部提出重點重組的六大行業(yè),可謂“對癥下藥”,一方面,這些行業(yè)均屬于重資產(chǎn)行業(yè)且存在規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng),另一方面我國目前在這些行業(yè)內(nèi)普遍存在重復(fù)建設(shè)嚴重、產(chǎn)業(yè)集中度低、自主創(chuàng)新能力不強、市場競爭力較弱等問題,必須通過兼并重組在行業(yè)內(nèi)形成大的企業(yè)集團,提高企業(yè)的核心競爭力。

  中國的資本市場經(jīng)過20年的發(fā)展,已經(jīng)在國民經(jīng)濟中發(fā)揮著舉足輕重的作用,中國A股市值在去年年底就已經(jīng)躍居全球第二,再融資作為資本市場的“本職工作”,必將在企業(yè)的兼并重組中大有作為。同時業(yè)內(nèi)人士也指出,資本市場這些重要功能的發(fā)揮,需要一系列相關(guān)機制的進一步改進,行政審批程序的進一步簡化,同時實現(xiàn)制度創(chuàng)新,破除各種制度性障礙。

  地方主義障礙如何“清除”

  對于目前中國企業(yè)重組,尤其是跨地區(qū)的國有企業(yè)重組而言,與再融資的困難相比,更為復(fù)雜的問題則是如何平衡地域間的利益關(guān)系,不讓地方利益成為制約跨地區(qū)企業(yè)重組的瓶頸。

  由于中國的“分稅制”財稅體制,在企業(yè)兼并重組中,常常出現(xiàn)稅源的轉(zhuǎn)移,這一方面影響地方政府收入,另一方面也牽動著地方的GDP指標(biāo),部分地方政府擔(dān)心被重組后的企業(yè)將不再為地方財政作出貢獻,對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)被外來者重組頗多阻撓。有分析師指出,在中國各級政府現(xiàn)有的GDP考核機制下,企業(yè)兼并重組后的歸屬權(quán)、對地方財政的貢獻以及就業(yè)促進等問題,往往成為省市縣級企業(yè)進行兼并重組的最大障礙。而在當(dāng)前中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大趨勢下,生產(chǎn)要素進行跨區(qū)域遷移和整合將成為必然的選擇。

  對于這個問題,《意見》提出了兩個思路,一是消除制度障礙,通過行政手段破除各種不合理的地方性規(guī)定,二是理順地區(qū)間利益分配關(guān)系,通過利益疏導(dǎo)理順地方間的不同利益,實現(xiàn)企業(yè)兼并重組成果共享。

  此次在工信部提出的促進企業(yè)兼并重組的四大措施中,協(xié)調(diào)不同部門和不同地方的主管部門共同協(xié)作的措施就占了三條,如“積極協(xié)調(diào)各有關(guān)部門抓緊細化有關(guān)政策和配套措施”、“成立由工信部牽頭,發(fā)展改革委、財政部、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等部門參加的企業(yè)兼并重組工作協(xié)調(diào)小組,統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)兼并重組工作”、以及“組織各行業(yè)協(xié)會及各地工業(yè)和信息化主管部門貫徹落實文件精神,促進企業(yè)兼并重組”??梢姡鞴懿块T已經(jīng)充分意識到,要打通跨地區(qū)重組的道路,需要多部門、多地區(qū)、全方位的整體協(xié)調(diào)??梢灶A(yù)期,隨著國務(wù)院對兼并重組工作的不斷推進,證監(jiān)會等相關(guān)部門應(yīng)該會進一步出臺相關(guān)配套政策。

 


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