三和管樁：銷售收入信披錯(cuò)誤明顯 高額關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款來(lái)源成謎

8月26日，廣東三和管樁股份有限公司（下稱“三和管樁”）完成了招股說(shuō)明書的預(yù)披露更新。

三和管樁是一家主要從事預(yù)應(yīng)力混凝土管樁產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品為預(yù)應(yīng)力混凝土管樁中的預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)混凝土管樁（即PHC管樁），是目前最常用于建筑物基礎(chǔ)建設(shè)的水泥制品，廣泛應(yīng)用于交通運(yùn)輸、工業(yè)項(xiàng)目、市政工程及民用建筑等諸多領(lǐng)域，包括橋梁、高速公路、高鐵、石油鋼鐵工業(yè)設(shè)施、地產(chǎn)等工程樁基礎(chǔ)處理。

2016-2019年，三和管樁實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.51億元、43.66億元、56.95億元和60.89億元，2017-2019年，營(yíng)業(yè)收入增速分別為43.12%、30.44%和6.92%，營(yíng)收增速逐年下滑。2016-2019年，三和管樁實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.6億元、1.6億元、2.78億元和1.52億元，2017-2019年，凈利潤(rùn)增速分別為165.29%、73.53%和-45.14%，相比于營(yíng)收增速，凈利潤(rùn)增速的下滑程度更甚，乃至于2019年的凈利潤(rùn)增速已由正轉(zhuǎn)負(fù)。

頗為詫異的是，盡管報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增速持續(xù)下滑，但三和管樁仍給出了“營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)基本保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出良好的成長(zhǎng)性”的結(jié)論。除此之外，三和管樁的信披也存在不少問題。

2019年銷售收入前后不一

招股說(shuō)明書顯示，三和管樁的銷售模式是以直銷模式為主，以特定區(qū)域經(jīng)銷模式為輔。2017-2019年，三和管樁不同銷售模式下的銷售收入情況如下表所示。

由上表數(shù)據(jù)可得，2017-2019年，三和管樁實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為43.66億元、56.95億元和60.92億元。

對(duì)比之下不難發(fā)現(xiàn)，2019年，三和管樁實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為60.89億元，而非兩種銷售模式的營(yíng)業(yè)收入之和60.92億元，二者相差了270.92萬(wàn)元。

而且，三和管樁唯一的經(jīng)銷商為廣東和建新建材有限公司（下稱“和建新建材”），招股說(shuō)明書“前五名客戶的銷售情況”顯示，2017-2019年，三和管樁對(duì)和建新建材的銷售額分別為7.42億元、11.26億元和12.87億元，和經(jīng)銷模式下的各期銷售收入完全一致。

由此看來(lái)，之所以造成三和管樁2019年銷售收入前后不一，極有可能是因?yàn)槿凸軜蛾P(guān)于直銷收入的信披出現(xiàn)了錯(cuò)誤，至于造成這一信披錯(cuò)誤的原因，只能由三和管樁來(lái)提供了。

與湖南核工業(yè)中山分公司的關(guān)聯(lián)交易信披不足

招股說(shuō)明書顯示，2017-2019年，三和管樁關(guān)聯(lián)銷售金額分別為7.69億元、12.12億元和13.16億元，在營(yíng)業(yè)收入中的占比分別為17.62%、21.28%和21.62%，占比較高。為此，發(fā)審委在反饋意見中提出：請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)交易匯總表；補(bǔ)充說(shuō)明各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)及公允性、發(fā)生的未來(lái)持續(xù)性；補(bǔ)充說(shuō)明關(guān)聯(lián)銷售占比上升對(duì)獨(dú)立性和本次發(fā)行上市的影響。

但梳理關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，預(yù)披露更新的招股說(shuō)明書比預(yù)披露增加了一個(gè)關(guān)聯(lián)交易方——湖南核工業(yè)建設(shè)有限公司中山分公司（下稱“湖南核工業(yè)中山分公司”）。

招股說(shuō)明書顯示，湖南核工業(yè)中山分公司是三和管樁員工的兼職公司，且該員工已于2017年下半年從三和管樁離職，但仍比照關(guān)聯(lián)方披露。湖南核工業(yè)中山分公司的經(jīng)營(yíng)范圍為建筑施工業(yè)務(wù)、受母公司委托洽談業(yè)務(wù)。

2017年，三和管樁和湖南核工業(yè)中山分公司的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容為運(yùn)輸，交易金額為0.79萬(wàn)元。

但令人不解的是，招股說(shuō)明書在關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款中卻披露，2017年，湖南核工業(yè)中山分公司曾形成1216.79萬(wàn)元的應(yīng)收賬款余額，并于當(dāng)年計(jì)提了162.08萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提比例為13.32%。到了2018年和2019年，這筆應(yīng)收賬款就全額提取了壞賬準(zhǔn)備。

招股說(shuō)明書關(guān)于“采用賬齡分析計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例”顯示，賬齡為1-2年的，應(yīng)收賬款計(jì)提比例為5%，賬齡為2-3年，應(yīng)收賬款計(jì)提比例為30%。

但湖南核工業(yè)中山分公司的關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例為13.32%，顯然，這筆關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款不屬于按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款范圍。而且，根據(jù)三和管樁對(duì)“單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)”的描述，這筆關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款也不屬于這一類應(yīng)收賬款范圍。也就是說(shuō)，這筆關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款屬于“單項(xiàng)金額不重大但單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)”的范圍。

問題來(lái)嘍。預(yù)披露的招股說(shuō)明書并沒有披露湖南核工業(yè)中山分公司的相關(guān)交易，預(yù)披露更新的招股說(shuō)明書僅提供了關(guān)聯(lián)交易以及關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款，而且，雙方的關(guān)聯(lián)交易僅發(fā)生在2017年，交易內(nèi)容為運(yùn)輸，交易金額為0.79萬(wàn)元。在上述信息條件下，預(yù)披露更新招股說(shuō)明書中突然增加的這1216.79萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款又是從何而來(lái)的？為什么在2017年僅計(jì)提不足20%的壞賬準(zhǔn)備后，即在2018年進(jìn)入全額計(jì)提的狀態(tài)，如此處理的原因是什么呢？難道三和管樁及其中介機(jī)構(gòu)不需要對(duì)此提供明確的說(shuō)明嗎？