11名高管離職！這家水泥變金融的上市公司違法違規(guī)

  在9月22日證監(jiān)會的例行發(fā)布會上，新聞發(fā)言人高莉表示，證監(jiān)會對安徽新力金融股份有限公司（簡稱新力金融）信息披露違法違規(guī)案作出行政處罰，涉案單位新力金融被責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元的頂格罰款；對11名相關(guān)責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

  新力金融的最新公告顯示，涉案的11名高管、相關(guān)責(zé)任人員以及新力金融前身巢東股份相關(guān)責(zé)任人員已經(jīng)悉數(shù)離職。

  圖1：證監(jiān)會行政處罰截圖

  信披違法違規(guī)

  新力金融被頂格處罰60萬元

  新力金融，原為安徽巢東水泥股份公司，公司主營業(yè)務(wù)包括水泥生產(chǎn)與銷售及類金融服務(wù)業(yè)并行的雙主業(yè)。2016年公司通過重大資產(chǎn)出售，將主營業(yè)務(wù)中的水泥業(yè)務(wù)置出，聚焦類金融服務(wù)業(yè)，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級與發(fā)展。公司主營業(yè)務(wù)變更為融資租賃、小貸、融資性擔(dān)保等類金融服務(wù)業(yè)務(wù)。

  按照證監(jiān)會發(fā)布會披露，新力金融2015年年報中存在虛增收入和利潤；在2015年、2016年年報中，未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易和其控股子公司涉及重大訴訟情況；2015年度重大資產(chǎn)報告書披露的相關(guān)內(nèi)容不準(zhǔn)確。新力金融的行為違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定責(zé)令新力金融改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對11名相關(guān)責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

  安徽證監(jiān)局詳細(xì)的處罰決定書則顯示：

  一、責(zé)令新力金融改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

  二、對徐立新、榮學(xué)堂、桂曉斌、孟慶立、鐘鋼分別給予警告，并分別處以30萬元罰款；

  三、對王彪、陳茂瀏、王家斌、齊生立、段佑君、章厚平分別給予警告，并分別處以3萬元罰款。

  按照新力金融最新公告，新力金融董事會在9月18日已經(jīng)收到新力金融總經(jīng)理榮學(xué)堂、財務(wù)總監(jiān)桂曉斌、副總經(jīng)理鐘鋼、孟慶立的書面辭職報告；而在更早時候，9月7日董事會已經(jīng)收到董事長徐立新、獨立董事王家斌、獨立董事陳茂瀏的書面辭職報告。而剩余的4人中，王彪是新力金融前身巢東股份的總經(jīng)理，已經(jīng)于2015年11月24日離職，今年2月董事會換屆又卸任董事職位；齊生立、段佑君、章厚平三名監(jiān)事也在今年監(jiān)事會換屆時離職。

  自此，涉案的11名高管、相關(guān)責(zé)任人員以及新力金融前身巢東股份相關(guān)責(zé)任人員已經(jīng)悉數(shù)離職。對上市公司信息披露違法違規(guī)處以60萬元的罰款，也是這一違法行為的頂格處罰。

  按照《中華人民共和國證券法》第63條規(guī)定：

  發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  第193條規(guī)定：

  發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

  發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

  發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

  上半年新增信披違法案件40起

  事實上，詳細(xì)的處罰決定書已經(jīng)在9月18日由安徽證監(jiān)局予以公示，安徽證監(jiān)局對新力金融涉嫌信息披露違法的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述申辯意見。

圖2：安徽證監(jiān)局行政處罰決定書截圖

  按照詳細(xì)的處罰決定書披露，新力金融存在以下違法事實：

  一是新力金融2015年年報虛增收入和利潤

  在2015年年報中，新力金融2015年年報虛增營業(yè)收入3552.33萬元，占2015年度營業(yè)收入的2.59%；虛增利潤6574.83萬元，占2015年度利潤總額的23.66%。

  具體來看，一是新力金融將安徽省東某金河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱東某金河）債權(quán)資產(chǎn)質(zhì)量按照正常類計提0.5%，而根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第四十一條關(guān)于金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)第二項“債務(wù)人違反了合同條款，如償付利息或本金發(fā)生違約或逾期”規(guī)定以及新力金融企業(yè)會計政策規(guī)定，該筆債權(quán)在借款人已逾期支付利息和償還本金，還款能力出現(xiàn)明顯問題時，應(yīng)按次級類計提減值20%，故新力金融在2015年年報中少計提東某金河項目債權(quán)2015年度減值準(zhǔn)備3022.5萬元，虛增2015年利潤3022.5萬元。

  第二，2015年12月，新力金融將控股子公司德潤租賃當(dāng)期收到的淮南市榮某昕安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱淮南榮某）支付的（第三方代付）屬于2014年度的利息2232.33萬元，2015年1-4月（原巢東股份受讓德潤租賃資產(chǎn)前）利息1320萬元，合計3552.33萬元計入當(dāng)期收入，虛增2015年度營業(yè)收入和利潤3552.33萬元。

  二是新力金融未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)

  ?2015年、2016年新力金融控股股東新力投資通過向第三方轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)后，大部分再由新力投資全資子公司安徽某森資產(chǎn)管理公司和安徽某明資產(chǎn)管理公司以原價或略高于原價的價格購回（除轉(zhuǎn)讓給新某陽光的債權(quán)尚未購回），相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額合計8.1億元。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》有關(guān)實質(zhì)重于形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定原則，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。新力金融通過借用第三方的手段將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東子公司，隱瞞關(guān)聯(lián)交易，規(guī)避履行信息披露義務(wù)，未在新力金融2015年、2016年年報中予以披露。

  三是新力金融未按規(guī)定履行重大訴訟信息披露義務(wù)

  德潤租賃是東某金河項目債權(quán)的實際所有人。2015年12月，德潤租賃以安徽匯某投資管理公司名義向合肥市中級人民法院起訴東某金河，要求對方償還相關(guān)債務(wù)及律師代理費合計1.95億元，訴訟標(biāo)的金額占上市公司新力金融最近一個年度（2014年度）經(jīng)審計營業(yè)收入12.22億元的15.98%，達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)重大訴訟的披露標(biāo)準(zhǔn)，而新力金融未依據(jù)《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》及時披露其控股子公司德潤租賃的上述重大訴訟情況。

  四是新力金融2015年重大資產(chǎn)購買報告書披露不準(zhǔn)確

  新力金融（原巢東股份）在2015年度重大資產(chǎn)購買報告書中第四節(jié)交易標(biāo)的中披露“報告期內(nèi)，（備注：德潤租賃）均正常收取客戶租金、利息和服務(wù)費”，與淮南榮某于2014年6月停止付息，截至2015年4月30日（原巢東股份重大資產(chǎn)收購?fù)瓿扇眨├塾嬊废?552.33萬元的實際情況不符，違反了《證券法》規(guī)定。

  事實上，證監(jiān)會2017年上半年案件辦理情況通報中顯示，證監(jiān)會持續(xù)保持高壓態(tài)勢，對違反證券期貨法律法規(guī)的各類違法違規(guī)行為堅決予以打擊，有效維護(hù)市場運行秩序，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

  截至2017年上半年，證監(jiān)會啟動初步調(diào)查和立案調(diào)查302起，新增重大案件70起，同比增長一倍以上；新增涉外案件97起，同比增長27%?；椴块T調(diào)查終結(jié)立案案件118起，其中移送行政處罰審理程序103起，移送公安機(jī)關(guān)19起。

  在信披違規(guī)方面，證監(jiān)會嚴(yán)查財務(wù)造假，發(fā)現(xiàn)多家長期違規(guī)信息披露公司。2017年上半年新增信披違法案件40起，一些上市公司為掩蓋違法動機(jī)持續(xù)多年造假，例如為謀取行政許可或避免業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)持續(xù)多年虛增利潤；一些新三板掛牌公司為進(jìn)入創(chuàng)新層隱瞞巨額欠款和重大事項。部分財務(wù)造假上市公司打“擦邊球”的僥幸心理嚴(yán)重。新增財務(wù)造假立案案件中，除5起案件采取虛構(gòu)業(yè)務(wù)等傳統(tǒng)造假手法外，以跨期調(diào)節(jié)成本、費用等方式進(jìn)行財務(wù)造假的案件明顯增加。值得注意的是，財務(wù)造假有向境外蔓延趨勢。個別上市公司通過設(shè)置境外子公司，或依靠海外客戶通過體外資金循環(huán)的方式跨境實施財務(wù)造假。