中材國際關于全資子公司簽署債務代償協(xié)議的公告

證券代碼：600970    證券簡稱：中材國際    公告編號：臨2016－070

中國中材國際工程股份有限公司

關于全資子公司簽署債務代償協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、協(xié)議簽署情況

2014年12月23日、2015年6月16日、2015年11月3日，中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”、“公司”）發(fā)布《關于全資子公司訴訟事項的公告》（公告編號：臨2014-055）、《關于全資子公司訴訟事項進展公告》（公告編號：臨2015-039）、《關于全資子公司訴訟事項進展公告》（公告編號：臨2015-077），披露了公司全資子公司中國中材東方國際貿易有限公司(以下簡稱“東方貿易”)訴蘇州隆湖置業(yè)有限公司（以下簡稱“蘇州隆湖”）保證合同糾紛及相關進展情況。

2016年12月5日，東方貿易為解決由蘇州隆湖擔保的鋼貿債權回收問題，與蘇州工業(yè)園區(qū)信文資本管理有限公司（以下簡稱“蘇州信文”）、蘇州隆湖管理人簽署了《債務代償協(xié)議》。

二、協(xié)議各方基本情況

甲方（債權人）：中國中材東方國際貿易有限公司，地址：北京市海淀區(qū)三里河路17號甘家口大廈10層1027室，法定代表人：劉龍漢。

乙方：蘇州工業(yè)園區(qū)信文資本管理有限公司，地址：蘇州工業(yè)園區(qū)星海街198號星海大廈1幢1006室104#，法定代表人：嚴鋒，注冊資本1000萬元，主營業(yè)務為資產(chǎn)管理、投資管理。

丙方（債務人）：蘇州隆湖置業(yè)有限公司，地址：蘇州市相城區(qū)渭塘鎮(zhèn)珍珠湖路88號，法定代表人：金達表，注冊資本1000萬元，主營業(yè)務：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，目前在破產(chǎn)清算中。

三、協(xié)議主要內容如下

鑒于：甲方與丙方的關聯(lián)公司曾于2012年簽訂了四個鋼貿合同，產(chǎn)生了相應的應收款項。丙方于2013年3月10日簽訂相關協(xié)議，對上述債權承擔連帶責任保證。

甲方根據(jù)已生效的北京市第一中級人民法院（2015）一中民（商）初字第43號民事調解書已向北京市第一中級人民法院申請強制執(zhí)行；

丙方系債務人之一，已由蘇州市相城區(qū)人民法院2015年10月30日裁定受理對其提出的破產(chǎn)清算申請，甲方在該程序中申報了債權。

為快速、妥善解決蘇州隆湖的債權債務糾紛，各方達成如下協(xié)議：

（一）各方確認，截至本協(xié)議簽訂之日，丙方對甲方負有債務總額為人民幣178,109,034.00元，乙方同意以現(xiàn)金方式全部代為償還。

（二）本協(xié)議簽署之日起3個工作日內，甲方、乙方、銀行簽署資金監(jiān)管協(xié)議、設立開戶人為甲方的共管賬戶，約定乙方向共管賬戶足額匯入金額相當于債務代償款178,109,034.00元（以下簡稱代償款）的款項，?？顚Ｓ?，銀行憑資金監(jiān)管協(xié)議約定的條件向甲方支付代償款。設立共管賬戶的相關事宜由乙方聯(lián)系銀行辦理，甲方配合。

（三）在共管賬戶開立并乙方將代償款全額匯入共管賬戶后三日內，甲方應將向法院申請解除設置于丙方資產(chǎn)上的全部保全措施所需的全部書面文件及相關授權文件移交給乙方，每延遲一日，甲方應支付乙方相當于債務代償款總額1‰的違約金。如解除查封需甲方提供協(xié)議附件約定之外的文件，甲方應予以配合，但增加甲方賬務費用的，應由乙方另行向甲方先予支付且甲方無需向乙方支付違約金。

（四）在按照前款約定款項全部匯入共管賬戶且甲方將申請文件移交給乙方后，甲方在2個工作日內以其對隆湖置業(yè)的債權已經(jīng)得到足額現(xiàn)金擔保為由，向相城區(qū)人民法院及破產(chǎn)管理人申請隆湖置業(yè)不再破產(chǎn)清算，并終結破產(chǎn)程序。

如在甲方提交申請后60日內，相城區(qū)人民法院仍未作出破產(chǎn)終結裁定的，則本協(xié)議自動解除；甲乙雙方應在3個工作日內指令銀行將代償款及利息全額退回乙方指定賬戶，此外甲乙雙方均不承擔其他責任。

（五）在相城區(qū)人民法院裁定終結破產(chǎn)程序后，甲方將授權支付通知書交付指令銀行，指令銀行即向甲方釋放金額相當于債務代償款178,109,034.00元的款項。該釋放行為完成，乙方即已代為償還丙方對甲方負有的全部債務，甲方與丙方不再存在債權債務關系。共管賬戶中所產(chǎn)生的利息退還給乙方。

（六）為保證相城區(qū)人民法院依法裁定終結隆湖置業(yè)破產(chǎn)程序，乙方在破產(chǎn)程序的全體債權人向相城法院提出終結破產(chǎn)程序的申請后，支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆眨ㄈ粲校┘肮芾砣藞蟪辍?

（七）本協(xié)議涉及的任何一方違約，應當在守約方的催告期限內及時糾正，并就守約方因此遭受的一切損失承擔賠償責任。

（八）本協(xié)議自各方簽字和/或蓋章并代償款匯至共管賬戶后對簽署方生效。

四、對公司本期利潤或期后利潤的影響

公司針對本次協(xié)議涉及的應收債權，已根據(jù)企業(yè)會計準則和謹慎性原則按照個別認定進行了減值計提，若本協(xié)議得以順利執(zhí)行,相應減值損失將予以沖回，并確認部分利息收入，預計對公司損益影響約1.43億元。因該協(xié)議以代償款匯至共管賬戶為生效條件，以法院裁定終結破產(chǎn)程序為代償款解除共管的前提,而破產(chǎn)程序終結涉及其他債權人債務解決，且協(xié)議對破產(chǎn)終結裁定有時間限制,因此協(xié)議的執(zhí)行尚具有較大不確定性，影響損益的會計期間尚無法準確判斷。若該協(xié)議最終未順利執(zhí)行，對公司損益不造成影響。

公司將及時披露該事項的重要進展，請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中國中材國際工程股份有限公司

董事會

二〇一六年十二月七日