關(guān)于同中國中材股份有限公司簽署附生效條件的股份認(rèn)購合同的公告

證券簡稱：天山股份             證券代碼：000877         編號：2016－072號

新疆天山水泥股份有限公司

關(guān)于同中國中材股份有限公司簽署附生效條件的股份認(rèn)購合同的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年9月28日召開的第六屆董事會第十九次會議審議通過了公司非公開發(fā)行股票事項，同意公司控股股東中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，并于2016年9月28日與中材股份簽訂了《股份認(rèn)購合同》，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及深圳證券交易所的具體規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

協(xié)議主體：

甲方：新疆天山水泥股份有限公司（以下稱“天山股份”）

乙方：中國中材股份有限公司（以下稱“中材股份”）

鑒于：

1、甲方系一家依當(dāng)時適用之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其向社會公眾公開發(fā)行的人民幣普通股（以下稱“A股”）股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為“000877.SZ。截至本合”   同簽署之日，甲方共發(fā)行股份總數(shù)880,101,259股，每股面值人民幣1元。

2、乙方系在香港聯(lián)合交易所上市的股份公司，股票代碼為“1893.HK，截至本合”

同簽署之日，乙方持有甲方312,381,609股，占甲方總股本的35.49%，為甲方的控股股東。

3、因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票，每股面值1元，發(fā)行的股份數(shù)量不超過167,638,483股（含167,638,483股）。

4、乙方同意以現(xiàn)金認(rèn)購甲方股份，認(rèn)購金額為不超過人民幣115,000萬元（含115,000萬元）。

據(jù)此，雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就乙方認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股份事宜，達成如下合同：

第一條認(rèn)購股份數(shù)量

1、甲方本次非公開發(fā)行的A股股票數(shù)量為不超過167,638,483股（含167,638,483股），最終發(fā)行數(shù)量將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2、若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行的股票數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

3、若本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以變化或調(diào)減的，則本次非公開發(fā)行的募集資金數(shù)額屆時將相應(yīng)變化或調(diào)減。

第二條認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、限售期及支付方式

1、認(rèn)購方式：乙方全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份。

2、認(rèn)購價格：甲方本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為甲方第六屆董事會第十九次會議決議公告日。乙方的認(rèn)購價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日甲方股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），即6.86元/股（向上舍入至保留兩位小數(shù)）。

若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)

整。

3、限售期：乙方認(rèn)購的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

4、支付方式：在甲方本次非公開發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機構(gòu)（主承銷商）確定的具體繳款日期將認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)股款不超過115,000萬元（含115,000萬元）現(xiàn)金匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機構(gòu)（主承銷商）扣除保薦承銷費用后再劃入天山股份募集資金專項存儲賬戶。

第三條標(biāo)的股票的登記與上市等事宜

1、在乙方依據(jù)本合同之第二條支付認(rèn)股款后，甲方應(yīng)盡快將乙方認(rèn)購的股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為認(rèn)購股票的合法持有人。

2、標(biāo)的股票擬在深圳證券交易所上市，具體上市安排待與中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)協(xié)商后確定。

第四條合同生效條件

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后成立，在下述條件全部滿足時生效：

（1）甲方本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項獲得國資監(jiān)管部門的批準(zhǔn)；

（2）甲方董事會及股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行及股份認(rèn)購合同；

（3）乙方根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》及公司章程規(guī)定的必要程序批準(zhǔn)乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行股份；

（4）甲方股東大會批準(zhǔn)乙方免于發(fā)出收購要約；

（5）甲方非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

第五條合同附帶的保留條款、前置條件

除本合同第四條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。

第六條聲明、承諾與保證

1、甲方聲明、承諾及保證如下：

（1）甲方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系甲方真實的意思表示；

（2）甲方簽署及履行本合同不會導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）甲方簽署并履行本合同是其真實意思表示，在簽署本合同之前已認(rèn)真審閱并充分理解本合同的各項條款；

（4）甲方最近36個月無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負(fù)債事項；

（5）于本合同簽訂后，甲方應(yīng)及時召集臨時股東大會，并將本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案提交股東大會審議；就本次非公開發(fā)行股票，甲方負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會等有關(guān)主管部門報請審批、核準(zhǔn)的相關(guān)手續(xù)及文件；甲方保證自本次非公開發(fā)行股票獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，按照本合同向乙方發(fā)行股票，并按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，辦理有關(guān)股份的登記托管手續(xù)；

（6）根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時地進行信息披露；

（7）甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。

2、乙方聲明、承諾與保證如下：

（1）乙方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系乙方真實的意思表示；

（2）乙方簽署及履行本合同不會導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）乙方簽署并履行本合同是其真實意思表示，在簽署本合同之前已認(rèn)真審閱并充分理解本合同的各項條款；

（4）乙方對用于認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的現(xiàn)金來源合法合規(guī)；

（5）乙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

（6）乙方在本合同生效后嚴(yán)格按照合同約定履行本合同的義務(wù)；

（7）本合同項下乙方獲得的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

第七條保密

1、鑒于本合同項下交易可能引起甲方股票價格波動，為避免過早透露、泄露有

關(guān)信息而對本次交易產(chǎn)生不利影響，雙方同意并承諾對本合同有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)本次交易的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、香港證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所有限公司等監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定進行。

2、雙方均應(yīng)對因本次交易相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴(yán)格的保密措施；除履行法定的信息披露義務(wù)及本次發(fā)行聘請的已作出保密承諾的中介機構(gòu)調(diào)查外，未經(jīng)對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八條違約責(zé)任

任何一方違反本合同，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

第九條適用法律和爭議解決

1、本合同受中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進行解釋。

2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如在六十日內(nèi)協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條本合同的解除或終止

1、本合同第四條規(guī)定的合同生效條件未獲滿足，則本合同自動終止；

2、因不可抗力致使本合同不可履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后本合同終止；

3、本合同的一方嚴(yán)重違反本合同，致使對方不能實現(xiàn)合同目的，對方有權(quán)解除本合同；

4、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責(zé)任。

第十一條其它

1、本合同雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照我國相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，就本合同履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

2、對于本合同未盡事宜，雙方應(yīng)及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充，對本合同的修改和補充應(yīng)以書面的形式做出。

3、本合同是雙方就相關(guān)事宜所達成的最終合同，并取代在此之前就相關(guān)事宜所達成的任何口頭或者書面的陳述、保證、意向書等文件的效力。

4、雙方于2016年6月24日簽署的《股份認(rèn)購合同》及于2016年7月18日簽署的《股份認(rèn)購合同之補充合同》終止。

5、本合同一式六份，具備同等法律效力，雙方各執(zhí)一份，其余用于辦理相關(guān)審批、登記或備案手續(xù)。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二○一六年九月二十八日