四川金頂關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

 四川金頂（集團）股份有限公司

關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

證券代碼：600678          證券簡稱：四川金頂          編號：臨2016—037

特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》對上市公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易運作，嚴格遵守和履行《股票上市規(guī)則》對上市公司關(guān)聯(lián)交易預(yù)計、審議程序和披露的要求，公司根據(jù)2016年度經(jīng)營計劃和以前年度關(guān)聯(lián)交易情況，對2016年度的日常關(guān)聯(lián)交易進行了預(yù)計。相關(guān)議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需經(jīng)公司股東大會審議批準。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)公司2015年第三次臨時股東大會決議，本公司與海亮集團財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）續(xù)簽了《金融服務(wù)框架協(xié)議》，并在財務(wù)公司辦理存、貸款和票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。協(xié)議有效期自生效之日起至2018年12月31日。

2016年度，根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況以及公司于財務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)補充協(xié)議》，公司及控股子公司預(yù)計在財務(wù)公司結(jié)算賬戶上的平均日存款余額不超過10億元人民幣，預(yù)計與財務(wù)公司貸款業(yè)務(wù)的累計應(yīng)計利息金額不超過4000萬元人民幣。且公司及其

控股子公司存放在財務(wù)公司的日存款余額占乙方吸收的存款余額的比例不超過30%。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、關(guān)聯(lián)董事汪鳴先生、姚金芳先生在審議相關(guān)議案時回避表決；2、公司3名獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表事前認可意見和獨立意見；3、本議案尚須獲得股東大會批準，關(guān)聯(lián)股東將在審議相關(guān)提案時回避表決。

（三）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

公司曾預(yù)計2015年度在財務(wù)公司結(jié)算賬戶上的日存款余額不超過10億元人民幣，累計應(yīng)計利息金額不超過3000萬元人民幣。且公司及公司控股子公司存放在財務(wù)公司的日存款余額占財務(wù)公司吸收的存款余額的比例不超過30%。

截止2015年12月31日，公司及控股子公司在財務(wù)公司存款余額為25,506,435.56元人民幣，累計應(yīng)計利息為17,977,377.70元人民幣。公司及公司控股子公司存放在財務(wù)公司的日存款余額占財務(wù)公司吸收的存款余額的比例未超過30%。

（四）公司2016年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計

公司及控股子公司預(yù)計在財務(wù)公司結(jié)算賬戶上的平均日存款余額不超過10億元人民幣，預(yù)計與財務(wù)公司貸款業(yè)務(wù)的累計應(yīng)計利息金額不超過4000萬元人民幣。且公司及其控股子公司存放在財務(wù)公司的日存款余額占乙方吸收的存款余額的比例不超過30%。

二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱：海亮集團財務(wù)有限責(zé)任公司

成立日期：2013年2月1日

法定代表人：季丹陽

注冊地址：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)解放路386號

注冊資本：10億元

營業(yè)范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2015年12月31日，海亮金屬持有本公司97,002,984股股份，占本公司總股本的27.8%，為本公司控股股東。本公司實際控制人馮海良先生通過海亮集團、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股東海亮金屬，分別持有財務(wù)公司51% 、40%和9%的股權(quán)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，財務(wù)公司與本公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）財務(wù)狀況(未經(jīng)審計)

截至2015年12月31日，財務(wù)公司現(xiàn)金及存放中央銀行款項454,762,285.01元，存放同業(yè)款項566,807,201.71元；財務(wù)公司2015年實現(xiàn)利息收入297,625,969.14元，實現(xiàn)經(jīng)營利潤260,681,154.48元，實現(xiàn)稅后凈利潤195,510,865.86元。

（四）履約能力分析：海亮集團財務(wù)有限責(zé)任公司經(jīng)營正常，具有較好的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

甲方：四川金頂（集團）股份有限公司及其控股子公司，甲方及其控股公司合稱“四川金頂”；

乙方：海亮集團財務(wù)有限責(zé)任公司；

第一條 服務(wù)內(nèi)容

根據(jù)乙方于本協(xié)議簽署日所持的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《金融許可證》，在其經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機關(guān)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，并在嚴格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、為存款人保密等支付結(jié)算原則以及符合適用上市規(guī)則及其它適用法律的要求（包括對年度交易總金額的任何限制）的前提下，雙方同意依據(jù)本協(xié)議條款及條件向四川金頂提供以下金融服務(wù)（“服務(wù)”）：

1、吸收存款服務(wù)

乙方可以為四川金頂提供存款服務(wù)，乙方向四川金頂提供的存款利率不得低于就同期同類型存款由中國人民銀行所訂的基準利率及其他在中國的獨立商業(yè)銀行所提供的存款利率。

2、提供貸款服務(wù)

乙方可以對四川金頂辦理貸款服務(wù)，乙方向四川金頂提供的貸款利率不得高于甲方在中國的其他獨立商業(yè)銀行同期同類型貸款所提供的貸款利率。

3、收付結(jié)算服務(wù)

乙方可以對四川金頂辦理交易款項的收付結(jié)算服務(wù)（協(xié)助四川金頂實現(xiàn)交易款項的收付），乙方就有關(guān)的服務(wù)收費不得高于就同類業(yè)務(wù)由中國人民銀行所訂的標準收費（如適用）及其他在中國的獨立商業(yè)銀行所收取的收費。乙方對四川金頂在2018年12月31日之前的結(jié)算服務(wù)實行全部免費的優(yōu)惠。

乙方可以為四川金頂提供的金融服務(wù)還包括：

（一）辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；（二）協(xié)助實現(xiàn)交易款項的收付；

（三）經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；

（四）提供擔保；

（五）辦理成員單位之間的委托貸款；

（六）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；

（八）吸收成員單位的存款；

（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；

（十）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。

甲方有權(quán)視其自身的需要選擇從乙方接受上述服務(wù)的全部或部分。甲方有權(quán)在了解市場同期同類服務(wù)價格的前提下，結(jié)合自身利益及業(yè)務(wù)需求有權(quán)選擇對甲方最為有利的交易條款及條件，自主選擇提供金融服務(wù)的機構(gòu)單位；甲方簽署本協(xié)議并不構(gòu)成甲方必須采用乙方

提供的金融服務(wù)的義務(wù)，甲方并無任何義務(wù)必須使用乙方提供的服務(wù)。甲方有權(quán)決定是否與乙方保持金融服務(wù)之業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

第二條 服務(wù)有效期限及續(xù)展

1、本協(xié)議項下的服務(wù)提供期限至[2018]年[12]月[31]日，自本協(xié)議生效之日起計算。

2、本協(xié)議之甲方或乙方欲續(xù)展本協(xié)議，須在本協(xié)議期限屆滿前三個月，以書面形式向?qū)Ψ教岢隼m(xù)展申請，并由甲方、乙方達成新的書面協(xié)議，甲方可依據(jù)其公司章程或組織憲章或類似文件以及適用上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，取得所需之董事會、股東大會及/或獨立股東的授權(quán)或批準，包括但不限于根據(jù)適用上市規(guī)則之要求之批準，續(xù)展方為有效。續(xù)展期限自符合上述條件之日起至之后三年。

第三條 交易限額

根據(jù)公司與財務(wù)公司簽署的金融服務(wù)補充協(xié)議，在協(xié)議有效期內(nèi)，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余額（包括應(yīng)計利息）最高不超過10億元人民幣，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余額占乙方吸收的存款余額的比例不超過30%。。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

2015年經(jīng)公司第七屆董事會第十七次會議審議通過，雙方續(xù)簽《金融服務(wù)框架協(xié)議》，且已經(jīng)公司2015年第三次臨時股東大會審議通過，協(xié)議至2018年12月31日止，目前協(xié)議處于協(xié)議期內(nèi)。

（三）定價政策和定價依據(jù)

財務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性

非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及公司控股子公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

公司與上述關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)嚴格執(zhí)行國家政策以及公司制度的相關(guān)規(guī)定，符合公開、公正、公平原則。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

（一）日常關(guān)聯(lián)交易的目的

財務(wù)公司作為海亮集團的資金管理中心，其主要作用是充分利用集團內(nèi)部財務(wù)資源，集聚閑散資金，為集團成員企業(yè)提供存貸款、結(jié)算、融資和財務(wù)顧問等綜合性服務(wù)，從而降低融資成本、加快資金周轉(zhuǎn)和提高資金使用效率。公司作為海亮集團下屬海亮金屬的控股子公司，由財務(wù)公司提供相關(guān)金融服務(wù)，主要目的包括：一是通過公司資金的集中管理，提高資金使用效率；二是通過財務(wù)公司的專業(yè)性、針對性金融服務(wù)，進一步支持公司產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；三是實現(xiàn)公司金融資源的有效利用，實現(xiàn)公司利益和股東利益的最大化。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響

財務(wù)公司為公司及公司控股子公司辦理存、貸款和票據(jù)承兌貼現(xiàn)、結(jié)算及其它金融服務(wù)，可以拓展公司投融資渠道，有利于優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險，為公司長遠發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道，不會對公司獨立性造成影響。

本議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

特此公告

四川金頂（集團）股份有限公司董事會

2016年4月20日