“山水”紛爭(zhēng)偃旗息鼓 張氏父子幾近出局

  2013年11月中旬，一場(chǎng)因山水集團(tuán)強(qiáng)推職工退股而引發(fā)的“維權(quán)大戰(zhàn)”突然爆發(fā)。經(jīng)過(guò)對(duì)陣雙方兩年多的高烈度反復(fù)對(duì)抗，以及資本市場(chǎng)上相關(guān)各方的多輪博弈，事態(tài)逐漸平息，集團(tuán)前董事長(zhǎng)張才奎、張斌父子失去對(duì)山水的控制。至2016年1月30日，山東山水新董事會(huì)依法全面接管山水集團(tuán)總部及105家下屬企業(yè)，因?yàn)榧姞?zhēng)受到嚴(yán)重影響的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序正在全面恢復(fù)正常。

  國(guó)有前世 民營(yíng)今生

  山水集團(tuán)的前身濟(jì)南山水集團(tuán)原是一家國(guó)有獨(dú)資公司，1997年由濟(jì)南市建材局及其下屬包括山東水泥廠在內(nèi)的17家企業(yè)整合組建而成。山東水泥廠因?yàn)榧夹g(shù)、設(shè)備不成熟及職工構(gòu)成復(fù)雜等諸多原因，曾長(zhǎng)期無(wú)法維持正常生產(chǎn)，企業(yè)虧損嚴(yán)重，管理混亂不堪，為此甚至9年換了11任廠長(zhǎng)。1990年3月，作風(fēng)強(qiáng)硬的張才奎出任山東水泥廠廠長(zhǎng)兼黨委書(shū)記，快刀斬亂麻整治亂局，企業(yè)發(fā)展終于走上正軌。此后，張才奎又兼任濟(jì)南市建材局局長(zhǎng)，并先后榮獲全國(guó)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)潞汀皣?guó)企好班長(zhǎng)”等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)，連續(xù)當(dāng)選為第十屆、十一屆、十二屆全國(guó)人大代表，一時(shí)間在業(yè)界聲名鵲起。

  2001年8月，由2518名山水職工以現(xiàn)金出資入股，以9個(gè)自然人代持形式注冊(cè)成立濟(jì)南創(chuàng)新投資管理公司，與當(dāng)時(shí)仍為國(guó)企性質(zhì)的濟(jì)南山水集團(tuán)共存，兩塊牌子、一套人馬。之后，創(chuàng)新投資收購(gòu)原濰坊水泥廠，并于2003年增資擴(kuò)股，股東人數(shù)增加至3947人。2004年10月，經(jīng)政府批準(zhǔn)，創(chuàng)新投資的股東以2003年度分紅，出資注冊(cè)成立立新公司和建新公司，收購(gòu)了濟(jì)南山水集團(tuán)的全部國(guó)有資產(chǎn)，由此完成了山水集團(tuán)的整體改制，原來(lái)的國(guó)有企業(yè)改變?yōu)橛?947名職工股東持股的有限責(zé)任公司——山東山水集團(tuán)有限責(zé)任公司，即新的山水集團(tuán)。

  2005年4月，為了實(shí)現(xiàn)上市，創(chuàng)新公司原班人馬在香港注冊(cè)成立中國(guó)山水投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)山水投資），注冊(cè)股東與境內(nèi)3公司完全一致，即山水集團(tuán)9名高管。其中，張才奎、李延民以持股人代表的股東身份，分別持有65.55%和16.19%的股權(quán)，其他7人各自代表自己的股權(quán)，共18.26%。同年11月，張才奎、李延民將代持股份在維爾京群島設(shè)立信托；月底，山水投資與摩根士丹利添惠亞洲公司、鼎輝中國(guó)和國(guó)際金融3家外商合資組建中國(guó)山水（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)山水），山水投資出讓49%的股權(quán)，3家外商以5100萬(wàn)美元收購(gòu)。除了在香港成立山水投資、中國(guó)山水等3家公司外，2006年，中國(guó)山水還在開(kāi)曼群島設(shè)立中國(guó)山水水泥集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)山水水泥）。

  至此，經(jīng)過(guò)一系列復(fù)雜的設(shè)計(jì)，資產(chǎn)全部在國(guó)內(nèi)的山水集團(tuán)徹底變身為外商獨(dú)資企業(yè)山水水泥，并于2008年7月在香港成功上市，張才奎出任香港上市公司山水水泥董事長(zhǎng)。

  當(dāng)時(shí)山水投資占比為32.27%，為上市公司控股股東。此后隨著投行退出等股權(quán)變動(dòng)，山水投資股權(quán)下降到30.11%。

  張氏王國(guó) 暗流涌動(dòng)

  根據(jù)山水職工普遍反映，張才奎行事粗暴霸道，動(dòng)輒打罵體罰高管和職工，上市后的山水逐漸演變?yōu)椤耙粋€(gè)人的王國(guó)”。2011年，山水水泥因業(yè)績(jī)優(yōu)良獲得了1.8億港元的“花紅”用于獎(jiǎng)勵(lì)山水投資全體高管團(tuán)隊(duì)，可最后所有獎(jiǎng)勵(lì)全被張才奎一人獨(dú)攬。

  2011年1月，在代持股東李延民毫不知情的情況下，李氏信托所代表的16.19%的股權(quán)被悄然合并到張氏信托名下，張才奎所代持的山水投資股權(quán)上升到全部股權(quán)的81.74%。通過(guò)股權(quán)代持，個(gè)人股份只占13.18%的張才奎實(shí)現(xiàn)了對(duì)山水投資的絕對(duì)控制，進(jìn)而以第一大股東身份成為山水水泥的實(shí)際控制人。

  從李氏信托的股權(quán)被悄然轉(zhuǎn)移開(kāi)始，山水集團(tuán)內(nèi)部暗流涌動(dòng)，張才奎與包括李延民在內(nèi)的高管團(tuán)隊(duì)的矛盾日益累積并逐步發(fā)酵。2010年，張才奎推出其子張斌出任集團(tuán)總經(jīng)理，后者隨即進(jìn)行了一系列大刀闊斧的“改革”，最終使得張氏父子與高管團(tuán)隊(duì)的矛盾徹底爆發(fā)。

  2013年2月，一份集體請(qǐng)辭信送抵山水水泥時(shí)任董事長(zhǎng)張才奎案頭，“近年來(lái)，我們感到越來(lái)越跟不上您的管理思路，對(duì)新的管理機(jī)制和方式越來(lái)越不適應(yīng)”。請(qǐng)辭的5人均系山水水泥集團(tuán)副總，分管財(cái)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)等核心部門(mén)。

  根據(jù)當(dāng)時(shí)媒體的描述：“隨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，員工從過(guò)去的2000多人膨脹到現(xiàn)在的2萬(wàn)多人，利益格局錯(cuò)綜復(fù)雜，老張總（張才奎）深知，過(guò)去依靠人盯人的管理模式已經(jīng)落伍。小張總（張斌）則希望革除沉疴舊疾，代之以現(xiàn)代化的公司治理理念，是管理理念上的革故鼎新……2012年，張斌在父親的支持下，推行集中采購(gòu)，意在規(guī)范招標(biāo)、采購(gòu)流程，將過(guò)大的片區(qū)權(quán)力收歸集團(tuán)……這觸動(dòng)了高管們的利益?！睂?duì)此，高管一方則認(rèn)為，張氏父子的改革意在將山水水泥家族化，所謂的“集中采購(gòu)”不僅未能降低片區(qū)企業(yè)生產(chǎn)成本，反而大幅抬高了采購(gòu)價(jià)格，涉嫌向張氏家族的親友關(guān)系企業(yè)輸送利益、掏空企業(yè)，“我們是怕背黑鍋。大宗物資采購(gòu)都需要我們簽字，但我們不知道實(shí)情，簽了的話是要負(fù)責(zé)任的，弄不好還會(huì)被送進(jìn)局子里”。

  張氏在山水投資中的個(gè)人股份只有13.18％，折算到山水水泥中則為3.97％，也就是說(shuō)，代行管理職責(zé)的張氏，在山水水泥盈利時(shí)只能取得3.97％的個(gè)人收益；而實(shí)施“集中采購(gòu)”之后，則無(wú)論山水水泥是否盈利，抬高采購(gòu)差價(jià)的所得利益均可處于自己的掌控之中。“利益輸送”的推論顯然具備相當(dāng)?shù)暮侠硇浴?

  張才奎收到辭職信后曾極力挽留，但5名高管去意已決。最后雙方約定，辭職之事暫不公開(kāi)，5名高管表面上仍“堅(jiān)守工作崗位”。據(jù)本刊記者調(diào)查，高管們之所以堅(jiān)決辭職，義無(wú)反顧地離開(kāi)追隨了幾十年的“大哥”張才奎，除了當(dāng)時(shí)曝出的雙方矛盾以外，另有更加驚人的內(nèi)幕；選擇委婉書(shū)面請(qǐng)辭以及維持表面穩(wěn)定，只因義氣性格使然。

  伴隨高管集體辭職而來(lái)的是高管持股的退出。這或許觸動(dòng)了張才奎，被代持的職工股份的退出也被提上了日程。

  退股方案 引爆藥筒

  2013年11月中旬，張氏突然推出面向7名顯名股東和3939名不具名職工股東的2套退股方案，分別是《中國(guó)山水投資有限公司股份回購(gòu)方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。按照這2份文件，3939名山水職工和7名小股東將全部退出，山水投資股東只留下張才奎一人。

  根據(jù)文件的規(guī)定，股權(quán)變現(xiàn)的條件極其苛刻：“分3期完成，原則上每10年一期。股權(quán)價(jià)值與山水公司股票價(jià)格掛鉤，第一期價(jià)格打8折，第二期打9折，第三期不打折?！备盥毠げ粷M(mǎn)的是，所有股權(quán)變現(xiàn)的資金均來(lái)源于山水水泥取得的年度分紅，且職工自簽字同意變現(xiàn)起，便不能再享受分紅。對(duì)這樣的變現(xiàn)方案，職工們?nèi)呵榧?，“這不僅是用自己的分紅買(mǎi)自己的股票，而且是用后30年價(jià)值縮水的變現(xiàn)來(lái)兌付10年前拿出的血汗積蓄”。很多退休職工甚至不無(wú)悲涼道：“30年后自己早都不知埋到哪里去了。”同時(shí)，在幾次有關(guān)變現(xiàn)的說(shuō)明會(huì)上，張斌態(tài)度強(qiáng)硬，聲稱(chēng)即便不同意股份變現(xiàn)，今后也不再進(jìn)行分紅；對(duì)于那些不愿意簽字的在職職工，則更是以下崗相要挾。

  2份文件公布后，立即引發(fā)山水投資內(nèi)部巨大的沖突，辭職高管公開(kāi)倒戈，與數(shù)千員工一道多次到山東省、濟(jì)南市、中央巡視組等上訪維權(quán)。維權(quán)上訪內(nèi)容除山水投資退股方案之外，還涉及“山水家園”房產(chǎn)證多年未予辦理、濟(jì)南及濰坊山水職工的身份置換金被挪用以及舉報(bào)張才奎侵吞國(guó)有資產(chǎn)等諸多問(wèn)題。

  維權(quán)的職工們后來(lái)才發(fā)現(xiàn)，在自己不知情的情況下，張才奎已在上市之前將信托形式改為“酌情性信托”——這種信托方式可使信托人張才奎擁有絕對(duì)的自行決定權(quán)，包括代為投票表決、任意處置資產(chǎn)、不給員工任何分紅。這一發(fā)現(xiàn)讓他們更加憤怒。

  迫于各方的巨大壓力，退股方案最終流產(chǎn)。雖然此后張氏父子采取了多種手段努力安撫或壓制維權(quán)職工，但均無(wú)濟(jì)于事。2014年3月，參加全國(guó)兩會(huì)歸來(lái)的張才奎徹底翻臉，誓與維權(quán)職工。

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  血拼到底 刺刀見(jiàn)紅

  鑒于多次上訪均未得到期望的實(shí)質(zhì)性結(jié)果，2014年8月，山水6名前高管帶領(lǐng)近2000名職工轉(zhuǎn)而向香港高等法院提起訴訟，要求解除張才奎對(duì)職工股份的代持關(guān)系。張才奎在山水投資的股權(quán)只占13.18%，卻有持股43.28%的股東起訴維權(quán)，法庭上的博弈由此成為山水水泥控股權(quán)之爭(zhēng)的“中心戰(zhàn)場(chǎng)”。為了爭(zhēng)奪控股權(quán)關(guān)鍵變量的歸屬，維權(quán)方與張氏父子在香港發(fā)起了10起訴訟，訴訟成本高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元。

  一旦股權(quán)代持被法庭解除，張氏父子在山水的權(quán)力將成為無(wú)源之水，深感威脅的張才奎開(kāi)始采取一系列預(yù)防措施。2014年10月27日，張才奎操作山水水泥董事會(huì)以每股2.77港元、遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)4.21港元的價(jià)格，向央企中國(guó)建材定向增發(fā)5.631億股。由此，中國(guó)建材以持股16.67%成為山水水泥第二大股東，第一大股東山水投資的股比由原來(lái)的30.11%稀釋至25.09%。

  然而，這一看似強(qiáng)化張氏地位的交易，卻一舉打破了山水水泥30％的“保護(hù)線”——按照相關(guān)規(guī)定，收購(gòu)人增持上市公司股份達(dá)到30%時(shí)，必須向被收購(gòu)公司發(fā)出要約收購(gòu)，上市公司確認(rèn)后方可收購(gòu)。山水投資占股低于30％之后，資產(chǎn)優(yōu)良、現(xiàn)金充沛、股權(quán)分散的山水水泥隨即淪為各路資本眼中的“唐僧肉”。

  從2014年4月起，亞洲水泥即開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)增持山水水泥股票，至2014年12月1日已持股20.9%，反超中國(guó)建材成為第二大股東。亞泥一度有意主導(dǎo)山水水泥，也曾在前期與維權(quán)方結(jié)盟，但后來(lái)選擇了與張氏父子等互為友軍。

  幾個(gè)月之后的2015年3月31日，天瑞水泥突然半路殺出，在二級(jí)市場(chǎng)豪擲62億港元，以每股6.57港元的成交均價(jià)狂掃9.51億股。截至2015年4月16日，天瑞水泥以持股28.16%成為山水水泥第一大股東。此時(shí)，山水投資、亞泥、中國(guó)建材分別持股25.09%、20.90%和16.67%。因公眾持股比例9.18%、低于上市公司規(guī)定的25%的持股下限，山水水泥在一片混戰(zhàn)中自4月17日起被迫停牌。

  股權(quán)分散、第一大股東旁落，山水水泥控制權(quán)之爭(zhēng)一觸即發(fā)。從局勢(shì)上看，在山水水泥經(jīng)營(yíng)多年的張才奎根基穩(wěn)固，而且還有中國(guó)建材的支持，面對(duì)外來(lái)的天瑞集團(tuán)，貌似仍有不少回旋余地——前提是，他必須控制住山水投資。

  2015年5月20日，張氏父子所擔(dān)心的重磅消息終于傳來(lái)：香港高等法院做出判決，判定由安永會(huì)計(jì)事務(wù)所暫時(shí)接管張才奎名下2631名起訴職工的信托股份，并委派3名接管人。被接管的山水投資股份比例最終達(dá)到45.63%，張才奎控制的股份降低至36.11%，其對(duì)山水投資的控制權(quán)岌岌可?！热?位顯名股東控制的18.26％股份與被接管股份相加，即可形成絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，那時(shí)張氏對(duì)山水投資將徹底失去控制。

  窮途末路 資本稱(chēng)雄

  第一大股東旁落他人，第二大股東也即將失控，張氏對(duì)山水水泥的控制權(quán)搖搖欲墜。面對(duì)“全面出局”的巨大危機(jī)，張氏父子改變策略，利用對(duì)判決進(jìn)行申訴的有限時(shí)間，抓緊采取補(bǔ)救措施。

  6月，張才奎協(xié)調(diào)中國(guó)建材出資，計(jì)劃以高價(jià)收購(gòu)職工所持山水投資股票，同時(shí)動(dòng)員媒體廣泛宣傳報(bào)道，一時(shí)間引起輿論熱烈反響。

  中國(guó)建材旨在通過(guò)收購(gòu)山水投資的部分職工股份，超越天瑞成為山東山水的第一大股東，進(jìn)而主導(dǎo)山水。而對(duì)于在香港起訴的職工股持有者來(lái)說(shuō)，要向中國(guó)建材賣(mài)出股份，就必須先行撤訴。6月下旬，中國(guó)建材的30％預(yù)付款已經(jīng)到位，并且被張才奎擺成了壯觀的“錢(qián)墻”。他們的目的一旦實(shí)現(xiàn)，一方面可以對(duì)抗天瑞，另一方面可以徹底地分化瓦解龐大的職工維權(quán)隊(duì)伍。鑒于此，職工股持有者在香港發(fā)起“反收購(gòu)”訴訟，要求香港高等法院頒布禁令，禁止中國(guó)建材收購(gòu)股份。該訴訟最終得到了香港高等法院的支持。

  收股行動(dòng)失敗的同時(shí)，張氏父子在山水投資董事會(huì)的地位也遭受挫折：第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所在接管職工股份后，立即向山水投資派出3名董事，并在此后又提名2名獨(dú)立董事且被通過(guò)——張氏父子在山水投資只有2名董事名額，已失去對(duì)山水投資的控制。

  天瑞集團(tuán)成為第一大股東后，在中國(guó)建材撮合下，天瑞集團(tuán)執(zhí)行董事兼行政總裁李和平與張斌在北京曾有一次約見(jiàn)。張斌表達(dá)了希望復(fù)牌的要求，李和平則問(wèn)及有無(wú)方案和計(jì)劃，張斌無(wú)言以對(duì)，會(huì)見(jiàn)只持續(xù)了10分鐘即不歡而散。之后，天瑞2次要求山水水泥召開(kāi)股東大會(huì)重組公司董事會(huì)，但均以失敗而告終。

  對(duì)于臨時(shí)接管人與天瑞水泥罷免現(xiàn)有董事、改組山水水泥的要求，張才奎向香港法院申訴稱(chēng)：“臨時(shí)接管人聲稱(chēng)尋求改組上市公司，主要原因是基于對(duì)現(xiàn)任管理層不當(dāng)行為的質(zhì)疑?？墒?，這些問(wèn)題未經(jīng)法庭審計(jì)和證實(shí)……”

  9月30日，香港原訴庭做出聆訊裁決，判詞稱(chēng)，“有強(qiáng)力證據(jù)證明，被告（張才奎）及其團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)是一場(chǎng)‘骯臟的把戲’”，對(duì)于許多職工股東反映的張才奎以降職、下崗等手段逼其撤訴，“不能不讓人猜想，被告在這方面做了手腳，狡猾地希望嚇跑‘起訴人’……他的策略是阻止任何試圖限制他全面控制山水投資和山水水泥的行為，并謀求自己的利益?！?

  隨即，張才奎以“原訟法官明顯心存偏見(jiàn)”和“未給出充分的裁決理由”為由上訴。10月12日，張的上訴再次被駁回。

  在山水水泥層面，四大股東中的天瑞和山水投資竭力想將張才奎驅(qū)逐出局，而亞洲水泥和中國(guó)建材則努力穩(wěn)住張氏父子的位置，這自然又導(dǎo)致了一連串的激烈博弈。

  11月11日，張氏仍然控制著的山水水泥董事會(huì)突然宣布公司將申請(qǐng)清盤(pán)，震動(dòng)國(guó)內(nèi)外債券市場(chǎng)；天瑞集團(tuán)、山水投資聞?dòng)嵑髣t力阻清盤(pán)，并最終使開(kāi)曼法院在23日駁回了清盤(pán)申請(qǐng)。

  11月20日，山水投資召開(kāi)周年股東大會(huì)，正式罷免了張氏父子的董事身份。被罷免山水投資董事后，張才奎這位山水水泥實(shí)際控制人只剩下了一個(gè)身份——擁有13.18%山水投資股權(quán)、3.3%山水水泥股權(quán)的自然人股東。

  2015年12月1日，天瑞集團(tuán)、山水投資在由香港高等法院派出的獨(dú)立人士擔(dān)任大會(huì)主席的股東大會(huì)上最終取得完勝，而亞泥、中國(guó)建材均缺席會(huì)議。鏖戰(zhàn)至此，天瑞集團(tuán)、山水投資在山水水泥獲得壓倒性?xún)?yōu)勢(shì)。12月3日山東山水水泥集團(tuán)新的董事會(huì)、高管層依法產(chǎn)生。

  2015年11月下旬，根據(jù)山東省政府要求，濟(jì)南市政府向山東山水派駐了工作組，12月上旬又進(jìn)一步充實(shí)強(qiáng)化了工作組力量。工作組按照省、市政府的部署，不選邊、不站隊(duì)，妥善處置有關(guān)問(wèn)題，依法接待來(lái)信來(lái)訪，幫助企業(yè)維持正常運(yùn)營(yíng)，防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)，做了大量工作，取得一定成效。

  烽煙散盡 山水重生

  從2015年12月7日開(kāi)始，山水集團(tuán)新管理層派出多路大軍，在當(dāng)?shù)卣闹С窒乱婪ń庸芨鞯叵聦俟尽?2月7日至9日，僅用3天時(shí)間就順利接管了東北、山西、新疆三大區(qū)域的全部企業(yè)；12月中旬又接管了山東魯東、魯南除濟(jì)寧公司以外的全部企業(yè)；12月26日接管了山東水泥廠和新材公司。2016年1月30日，在濟(jì)南市政府的積極協(xié)調(diào)下，山東山水集團(tuán)總部及剩余幾家下屬企業(yè)被平穩(wěn)接管。

  目前，山水集團(tuán)新董事會(huì)和管理層已經(jīng)控制了山東山水集團(tuán)總部和全部分、子公司，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各項(xiàng)工作全面恢復(fù)正常，涉及的近百起債務(wù)問(wèn)題，上市公司和山水集團(tuán)新董事會(huì)正在積極處置。

  2年多的紛爭(zhēng)至此大局已定，但遺憾的是，集團(tuán)的公章至今仍然控制在張氏父子手中，導(dǎo)致新任山東山水董事會(huì)無(wú)法在工商部門(mén)完成股東變更登記，很多重要的工作也因?yàn)楣碌娜笔o(wú)法正常開(kāi)展。

  公章遲遲不能正?；貧w，這在很多山水職工看來(lái)“是市政府在故意縱容張氏父子”——鑒于曾經(jīng)與張才奎過(guò)從甚密的前任濟(jì)南市委書(shū)記王敏和市長(zhǎng)楊魯豫先后被雙規(guī)，職工們很自然地對(duì)此進(jìn)行了聯(lián)想。而據(jù)記者了解，政府或許在一定程度上背上了輿論的黑鍋：新山水管理層能順利地接管遍布全國(guó)的百余家企業(yè)和山水總部，如果沒(méi)有各屬地政府的配合與支持，是絕對(duì)不可想象的。由此推論，所謂“公章的內(nèi)幕”或許另有隱情。

  山水集團(tuán)是土生土長(zhǎng)的濟(jì)南本地企業(yè)，在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)也是濟(jì)南市乃至山東省的一面旗幟，即便今天的山水已經(jīng)改弦更張，它在很多人的心里仍然是“濟(jì)南市自家的孩子”。如果相關(guān)各方能設(shè)身處地“換位思考”，眼下的一些看似蹊蹺的事情，或許也就有了更接近真相的答案。

  小小的公章，如同這出紛爭(zhēng)大戲的最后一個(gè)音符，終有戛然而止之時(shí)。未來(lái)，山水水泥的四大股東乃至整個(gè)中國(guó)水泥業(yè)界還將演繹出更多的戲碼，繽紛的舞臺(tái)上卻再難有張氏父子的身影。