山水水泥要約收購(gòu)真假成謎 公章再惹糾紛

  4月21日消息 緊隨著中國(guó)建材(（03323.HK）每個(gè)月發(fā)布一次可能要約收購(gòu)的最新進(jìn)展，山水水泥（00691.HK）也不得不每個(gè)月做出一次“回應(yīng)”。20日晚間，山水水泥公告稱，迄今仍未收到可讓要約收購(gòu)有所進(jìn)展的任何具體建議，董事會(huì)極度懷疑這一可能收購(gòu)要約的真實(shí)性。這已是山水水泥第八次就中國(guó)建材和亞洲水泥（00743.HK）聯(lián)合提出的要約收購(gòu)問題表態(tài)。

  一次又一次的進(jìn)展披露，卻又每次都沒什么進(jìn)展，關(guān)于山水水泥要約收購(gòu)是真是假已然成謎。然而，除了被要約收購(gòu)困擾，公章問題也引發(fā)了山水水泥新任和前任董事的又一輪糾紛。

  “極度懷疑”要約收購(gòu)真實(shí)性

  去年7月20日，中國(guó)建材公告稱，已與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，兩公司正考慮以全面要約收購(gòu)的方式收購(gòu)山水水泥全部已發(fā)行股份。

  此后，中國(guó)建材每個(gè)月會(huì)發(fā)布一次最新進(jìn)展。智通財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，中國(guó)建材基本上每次都是稱正在考慮可能收購(gòu)邀約的條款，正持續(xù)與亞洲水泥就收購(gòu)進(jìn)行洽談，尚未就山水水泥作出任何正式或具法力約束力的要約。

  今年3月底，山水水泥在香港召開2015年業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)，會(huì)上山水水泥執(zhí)行董事李和平向智通財(cái)經(jīng)直言，公司何時(shí)復(fù)牌要問中國(guó)建材和亞洲水泥，“他們提出的要約收購(gòu)問題不解決，何時(shí)復(fù)牌根本無(wú)從談起!”

  據(jù)了解，因?yàn)楣姵止杀壤陀?5%，所以按照相關(guān)法規(guī)山水水泥必須一直停牌。“要復(fù)牌就需要先提高公眾持股比例，通過發(fā)行新股的方式增加流通股?！崩詈推秸f(shuō)，按照證券管理?xiàng)l例，收到要約收購(gòu)要求后，要么完成要約，要么取消要約，然后才能發(fā)行新股，再考慮股票復(fù)牌的問題。

  不久之后，中國(guó)建材就作出回應(yīng)稱，公司注意到山水水泥的最新進(jìn)展，包括董事會(huì)成員變化、控制權(quán)糾紛、財(cái)政困難，還注意到審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)山水水泥財(cái)報(bào)提出的質(zhì)疑，以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的懷疑。但中國(guó)建材仍決定，持續(xù)考慮可能收購(gòu)要約。

  4月20日晚間，山水水泥就此事再次表態(tài)，發(fā)公告稱迄今仍未從要約方收到任何具體建議，以令可能收購(gòu)要約得以有所進(jìn)展。同時(shí)，也一直未從要約方收到任何聯(lián)合收購(gòu)要約的信函副本或有關(guān)可能收購(gòu)要約較早期討論的詳情。所以，董事會(huì)極度懷疑該可能收購(gòu)要約的真實(shí)性。

  雙方你來(lái)我往，不論要約收購(gòu)是真是假，山水水泥遲遲不能復(fù)牌確是真實(shí)的。

  上海清算所公告“曝光”訴訟詳情

  被要約收購(gòu)弄得“焦頭爛額”的山水水泥，還卷入一場(chǎng)由公章引發(fā)的新糾紛之中。

  4月12日，上海清算所發(fā)布了一則名為“山東山水水泥集團(tuán)有限公司關(guān)于目前部分法律訴訟判決情況的公告”。公告顯示，由于山水水泥2015年度第一期超短期融資券、2013年度第一期中期票據(jù)和2015年度第二期超短期融資券出現(xiàn)違約，引發(fā)部分債權(quán)人及供應(yīng)商紛紛向山水水泥提起法律訴訟。

  按該公告統(tǒng)計(jì)，目前山水水泥一共涉及法律訴訟96起，涉案金額超過49億元。

  智通財(cái)經(jīng)注意到，在這份公告的末尾，蓋有“山東山水水泥集團(tuán)有限公司”的公章。而打響山水水泥債券違約后訴訟第一槍的，是廣發(fā)銀行股份有限公司濟(jì)南分行。案件于去年11月28日正式開庭審理，1月8日作出一審判決。

  公告顯示，山水水泥涉案糾紛以銀行、基金、資管公司以及供應(yīng)商為主。在公告的近百起訴訟中，招商銀行訴訟標(biāo)的最多，涉案金額最大，超過19億元。此外，包括建信基金、鑫元基金、海富通基金、富國(guó)基金和諾安基金均涉案金額超過億元。

  公告稱，因?yàn)槎嗥鹪V訟已經(jīng)完成判決，公司需要在十日內(nèi)履行給付金錢義務(wù)，否則加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。同時(shí)，受訴訟影響，導(dǎo)致山水水泥部分賬戶被查封、部分資產(chǎn)被保全。根據(jù)公司目前資金狀況，很難履行上述法律訴訟判決的給付金錢義務(wù)。判決即將進(jìn)入執(zhí)行程序，法院執(zhí)行判決程序包括拍賣公司資產(chǎn)或者股權(quán)等措施。

  但公告也表示，由于公司資產(chǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債，公司預(yù)計(jì)法院執(zhí)行判決的處置收入大于原告償付的債務(wù)金額。

  現(xiàn)任董事長(zhǎng)稱“公司運(yùn)營(yíng)正常”

  在這份公告發(fā)出三日后（4月15日），山水水泥在港交所發(fā)布澄清公告。公告稱，上海清算所刊發(fā)的上述公告并非山水水泥發(fā)出，而是由前任董事使用失效公章發(fā)出，而且公告提及的訴訟進(jìn)展與事實(shí)不符。

  這不是山水水泥現(xiàn)任和前任董事因公章產(chǎn)生的首起糾紛。今年2月2日，山水水泥對(duì)外表示，公司已經(jīng)在報(bào)紙上刊登聲明，宣布被前任董事張氏父子帶走的公章遺失作廢。不過張氏父子很快也推出澄清聲明稱，公章并未遺失并仍然合法有效。

  在這種情況下，山水新任董事會(huì)只能謀求重刻公章。不過目前來(lái)看，這一措施并未成功。上述在港交所發(fā)布的澄清公告稱，山東山水已遞交新公章的申請(qǐng)，但仍需有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

  在這份公告里，山水水泥還表示，截至公告日期，公司注意到共有102起與債權(quán)人有關(guān)的訴訟，其中2起案件已通過調(diào)解結(jié)案及26起案件被撤回訴訟，其他案件大多已經(jīng)被中止審理或有待內(nèi)地法院審理。

  “沒有案件收到法院執(zhí)行命令的判決。公司的運(yùn)營(yíng)仍在正常持續(xù)，并沒有受到上述訴訟案件的影響?！爆F(xiàn)任山水水泥董事長(zhǎng)李留法稱。

  不過，智通財(cái)經(jīng)得到的濟(jì)南中院判決書顯示，廣發(fā)銀行濟(jì)南分行狀告山水水泥一案的標(biāo)的金額、開庭時(shí)間甚至是案號(hào)都與上海清算所發(fā)布的公告顯示一致。

  此外，諾安基金今年1月16日發(fā)布公告顯示，廣東深圳中院已受理公司提起的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，并已依法查封了山水水泥的部分資產(chǎn)。