華潤等關(guān)聯(lián)方相對沉默 萬寶之戰(zhàn)成王石一個人的戰(zhàn)爭

  從22年前的“君萬之爭”，再到去年起的“萬寶之戰(zhàn)”，眼下的華潤“反目”，這場控制權(quán)之爭，因華潤、安邦和“寶能系”等股東的相對沉默，幾乎演變成了王石“一個人的戰(zhàn)爭”。

  4月12日下午，北京，剛劃完船的萬科董事局主席王石身穿格子襯衫，以“50后”創(chuàng)業(yè)者身份對話“80后”創(chuàng)業(yè)者今日頭條創(chuàng)始人張一鳴。

  “如果再年輕30歲，您會怎么選擇呢？”這個張一鳴曾私下問過王石的問題，被主持人拋上了臺面。30年前，萬科剛剛創(chuàng)立不久，“君萬之爭”尚未發(fā)生。如果重來一次，王石會不會甘愿拱手讓出股權(quán)，只當(dāng)個職業(yè)經(jīng)理人？

  作為市場經(jīng)濟下成長起來的創(chuàng)業(yè)偶像，65歲的王石對萬科的掌控力，自去年起看似變得岌岌可危。從22年前的“君萬之爭”，再到去年起的“萬寶之戰(zhàn)”，眼下的華潤“反目”，這場控制權(quán)之爭，因華潤、安邦和“寶能系”等股東的相對沉默，幾乎演變成了王石“一個人的戰(zhàn)爭”。

  6月18日復(fù)牌日，這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)結(jié)局是悲劇、正劇還是喜劇，正取決于此刻事關(guān)方秘密談判桌上的進展。留給他們的時間并不多，在未來兩個月，各方博弈進入到最后階段。萬科的未來正充滿變數(shù)，也許更好或許更差。

  去北京的前兩天，4月10日，深圳大梅沙，京基喜來登酒店，王石受邀參加基石資本2016年客戶年會。他與基石資本董事長張維相識多年，這也是張維第三次邀請他出席演講。

  王石的演講題目是《萬科與體育》，扣題年會關(guān)鍵詞“跨越”。一場暴雨，讓他原定下午的演講推遲到晚上8點。不少參會嘉賓更改了行程，等候他的演講。

  從去年起的“萬寶之戰(zhàn)”，到眼下的華潤“反目”，萬科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)結(jié)果如何？大家都希望從王石的只言片語里，得到最新一絲進展。

  “這么多年，萬科股權(quán)之爭仍在解決之中，到底如何應(yīng)對？”果不其然，王石并不避諱談?wù)摴蓹?quán)爭奪案，他坦承，萬科依然面臨大股東治理課題。對于華潤、寶能、深圳地鐵等股權(quán)分配的問題，王石則均以一切以公告為準(zhǔn)回避。

  王石既而提到深圳地鐵，他說：“這是我王石和萬科管理層的整體想法。”他認(rèn)定，這是萬科在資產(chǎn)重組、往前發(fā)展中業(yè)務(wù)上“非常好的選擇”。

  在華潤集團董事長傅育寧公開嗆聲萬科管理層，回避股東“搭上”深圳地鐵的20多天后，王石首次對重組深圳地鐵表態(tài)。

  視線回到3月17日，下午3點，同樣是深圳大梅沙，萬科中心6樓會議室。王石、郁亮等一眾萬科高管先后坐定后，一場“山雨欲來”的臨時股東大會正式開始。

  兩個小時的會議，要審議萬科A股繼續(xù)停牌、籌劃重組的議案。就在這5天前，為抵御第一大股東“寶能系”（持股24.26%）奪取企業(yè)控制權(quán)，萬科走了一步棋—引深圳地鐵為援，其將以400億-600億元優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目資產(chǎn)入股萬科。這一度被視為萬科管理層手上最具分量的一份重組計劃案。

  投票結(jié)果很快出來了，萬科監(jiān)事會主席解凍宣布，萬科A股繼續(xù)停牌的議案獲得場內(nèi)外87.01億股投票，其中，贊成84.52億股，占比97.13%。

  “寶能系”、華潤、安邦，都投了贊成票，下一刻的轉(zhuǎn)折來得很突然。

  臨時股東大會結(jié)束后，現(xiàn)場媒體還沒有散去。華潤方面的代表，突然提出萬科與深圳地鐵合作有程序瑕疵。在言語“發(fā)難”之前，華潤派駐萬科的三位董事，已經(jīng)向深圳和香港的監(jiān)管部門反映了上述問題。

  當(dāng)天深夜，華潤集團再度發(fā)聲，稱萬科以公司董事會名義(“承董事會命”)發(fā)布公告，且公告涉及公司重大資產(chǎn)交易及股價敏感信息，公告就必須先經(jīng)董事會討論。

  兩天后，在北京釣魚臺國賓館參加“2016中國發(fā)展高層論壇”中的傅育寧被媒體堵到，講了四句話，意思明確：萬科引入深圳地鐵如此重大事情，在11日董事會上只字未提，這不合適。華潤支持萬科發(fā)展，同時也高度關(guān)注良好的公司治理制度。

  華潤高層此后再無公開表態(tài)。據(jù)時代周報記者了解，華潤上下已被禁言，不許隨意對外談?wù)摯耸?。截至發(fā)稿，華潤官方亦未回復(fù)時代周報記者的采訪提綱。

  鐵桿華潤翻臉前后

  傅育寧的喊話，至少讓外界看到，萬科與華潤之間已經(jīng)不是過去那般鐵板一塊的“和睦”。

  1984年的中國，誕生了很多企業(yè)，他們都是中國現(xiàn)代文明的見證者。萬科身處其中，也開始了前途未卜的歷程。從脫“紅帽子”艱難股改到“君萬之爭”，萬科需要和原本大股東深圳特區(qū)發(fā)展公司（下稱“深特發(fā)”）斬斷關(guān)系后，尋找“新婆婆”。

  2000年，王石第一次把華潤引入萬科董事會，這是他在外資股東、管理層收購和紅籌公司三者中的最終選擇。16年前的那場婚姻，看起來像是一個過家家游戲。當(dāng)時，萬科銷售業(yè)績不足40億元，華潤自身的地產(chǎn)業(yè)務(wù)更加微不足道。

  多年后，這場婚姻進入哈佛商業(yè)評論，成為經(jīng)典案例。在王石多本回憶錄或訪談中，他稱贊華潤，“既能支持萬科的房地產(chǎn)開發(fā)主營方向，又能為萬科在國內(nèi)外的融資渠道提供支持”。

  多年來，華潤與萬科的關(guān)系十分微妙，華潤有足夠財力控股萬科，卻始終沒有達到完全控股，持股比例多年來徘徊在15%左右，只是在2006年，累計持有16.3%的萬科股權(quán)，達到近10年的峰值。

  外界同樣對華潤“積極不干預(yù)”的財務(wù)投資人角色和無為而治管理方式豎起大拇指，稱這是對于萬科價值和體系的認(rèn)可支持。

  改變發(fā)生在宋林落馬后，華潤迎來新話事人傅育寧。2014年4月，傅育寧接替宋林，成為華潤集團新一任董事長。在此之前的17年間，傅育寧一直在招商局系統(tǒng)工作，最高至招商局董事長職務(wù)，人稱“學(xué)者型商人”。

  在華潤嗆聲萬科之前，市場一直看不透傅育寧的主事態(tài)度和華潤的立場。

  在2015年萬科與寶能系的股權(quán)之爭進入白熱化之際，華潤始終保持沉默，“寶能系”三度舉牌過后，萬科管理層拜會華潤，華潤才出手增持萬科至15.29%，僅超過“寶能系”0.25個百分點，且此后再無增持舉動。隨后“寶能系”再度增股，超越華潤5個百分點，正式成為第一大股東。

  隨后的劇情峰回路轉(zhuǎn)。

  《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》與《財新》先后接到爆料稱，2016年元宵節(jié)剛過，寶能董事長姚振華主動拜訪了華潤集團，與傅育寧進行了一個多小時的密談。春節(jié)（2月8日）前，華潤與“寶能系”在新加坡密談，華潤有意收購寶能系手中的萬科股票，但終因價格太低而不被后者接受。

  截至目前，華潤和“寶能系”對此未有澄清和解釋。

  雖然沒有更多的細(xì)節(jié)被挖掘，但加上華潤對萬科引入深圳地鐵的異議，傅氏風(fēng)格下的華潤不愿再當(dāng)綠葉陪跑，而且萬科控股權(quán)不能旁落的訴求，卻是一清二楚的了。

  事實上，新局面下，股東與管理層的利益站隊決定了各自的立場，這也讓華潤與萬科有了根本分歧。

  地產(chǎn)公眾號“一勺言”分析稱，傅育寧是以“救火隊長”角色出現(xiàn)在華潤的，他在嘉德置地董事會里的獨董經(jīng)歷，以及香港商界的從業(yè)歷程，也提供了足夠的時間與余地，讓他不是一個地產(chǎn)生意的陌生人。[Page]

  空降的身份，在對待萬科這個資產(chǎn)包時，傅育寧沒有“只能接受現(xiàn)狀”的歷史包袱和心理情結(jié)。在履新華潤掌門人僅僅7個月后，傅育寧就曾作出了一個驚人的、卻并未引起足夠重視的大動作：讓華潤三九與雙鶴藥業(yè)的整合迅速擱淺。

  萬科已經(jīng)長成大生意，正在輕松展望3000億元規(guī)模、200億元凈利潤，并沖刺萬億大市值。華潤顯然不會輕易放棄第一大股東身份，傅育寧需要打破現(xiàn)狀?！皩毮芟怠迸c萬科管理層的對峙，讓華潤走上臺前；而萬科管理層引入深圳地鐵，則讓華潤在危機感之下找到了打破現(xiàn)狀最有利的引爆點。

  “無論如何，萬科與華潤間的均衡關(guān)系已經(jīng)被打破?！比珖ど搪?lián)房地產(chǎn)商會理事李驍對時代周報記者稱，要看華潤下一步的表態(tài)與取舍。

  安邦、寶能結(jié)盟變數(shù)

  這場曠世紛爭，每個談判岔路口，每個利益結(jié)盟都影響著事態(tài)的最終走向。不到最后一刻，誰都無法言說明白。

  有人質(zhì)疑，華潤要增持萬科，想要拿到國資委批文，且去年華潤主動放棄了低位增持萬科的機會，如今為何又要高位接手？風(fēng)險很大，這不合理。

  有人回答，寶能的兇猛進攻，也同樣超出了華潤意料。華潤對賭的是寶能的資金承壓實力，新加坡的壓價行為正說明了這一點。

  前海人壽所持6.66%萬科股份，耗資在97億-113億元之間，買入時間集中于2015年6-8月，至今已過半年舉牌限售期。根據(jù)測算，如果華潤接受前海人壽所持萬科股份，支付對價至少應(yīng)在百億元水平。

  在時代周報記者的了解中，華潤對于此次“戰(zhàn)役”應(yīng)該有篤定的操作路徑。即便與寶能“聯(lián)盟”失敗，也手握其他備選方案。

  “常情推測，萬科也會與華潤溝通，也會談交易條件?！北本┠抽L期跟蹤萬科股權(quán)爭奪案的圈內(nèi)人士宋凱（化名）對時代周報記者說，在去年萬科停牌的時候，市場也有過一輪萬科向華潤定向增發(fā)的傳言，但現(xiàn)在的難點在于萬科與華潤間的溝通障礙。

  萬科管理層正不得不面對一個更有力量、更有野心、而自己可能遠(yuǎn)不熟悉的華潤當(dāng)家人。他們需要拿出一個更妥帖、更契合各方利益的重組方案。

  按照萬科的公司章程，萬科與深圳地鐵的重組要想順利進行，必須經(jīng)過出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。大股東“寶能系”和二股東華潤的態(tài)度同樣至關(guān)重要。

  “寶能系”盈利撤退，或退居做財務(wù)投資者，是大家猜測中的最理想局面。根據(jù)此前新聞媒體報道的數(shù)據(jù)測算，按照萬科停牌前24.43元/股的價格計算，萬科26.82億股的市值高達655億元，“寶能系”有約255億元的浮盈。

  “但寶能依然手中有牌，深圳地鐵集團僅是潛在交易對象，寶能卻已是大股東，萬科與華潤目前在董事會占有優(yōu)勢，但一家上市公司的控制權(quán)在股東大會手中，大股東寶能是有話語權(quán)的?！?中國人民大學(xué)商法研究所所長、深圳證券交易所博士后工作站博士后導(dǎo)師劉俊海稱，這是一盤沒有下完的棋。

  當(dāng)然，安邦也是眼下局面變幻的最大變量。始終沉默的安邦，憑借手中握有的6.18%萬科股票，四兩撥千斤。

  《華夏時報》報道援引一位與寶能集團有密切合作的投資公司負(fù)責(zé)人的話，稱寶能計劃由前海人壽保留20%股權(quán)，剩余不到5%將協(xié)議轉(zhuǎn)給安邦。安邦計劃未來增持萬科股份至20%，而“華潤接手的消息是假的，寶能與安邦做的局已經(jīng)定了”。

  不過針對這一說法，寶能和安邦方面均未有回應(yīng)。

  “安邦敏銳度高，估計會安靜地做華潤以前的角色，可進可退?！碧m德咨詢總裁宋延慶對時代周報記者分析說，寶能或獲利退出，但交易遠(yuǎn)沒有那么簡單，也可能保留少量股份，并爭得董事會席位。

  不玩零和游戲下的多贏期待

  萬科這家全球最大地產(chǎn)航母的未來航向，是駛向24公里外的寶能大樓，還是32公里以外的地鐵大廈，還是港島上的華潤集團總部？到6月18日復(fù)牌日，這一切，取決于此刻事關(guān)方秘密談判桌上的進展。

  接下來，萬科內(nèi)部會否陷入各方爭奪董事會席位的大戰(zhàn)？這將影響這家優(yōu)秀企業(yè)的未來走向。在議事規(guī)則內(nèi)，王石需要談判出一個為萬科4萬名員工和其他利益相關(guān)方著想的解決方案。

  事實上，轟轟烈烈的股權(quán)大戰(zhàn)，已經(jīng)對萬科造成了實質(zhì)影響。3月14日，萬科2015年度業(yè)績會投資者專場，萬科管理層嘆息：“‘萬寶之爭’對公司運營已經(jīng)產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響，萬科對外發(fā)債券、談合作都遇到了一些困擾。在公司內(nèi)部，對員工士氣也有不好的影響?！?

  萬科希望這件事情能夠快點結(jié)束，繼續(xù)膠著下去，對萬科的負(fù)面影響會越來越深。

  郁亮和譚華杰等萬科高層不斷傳達“一個目標(biāo)”和“兩個原則”。一個目標(biāo)是：尋求多贏。兩個原則是：引進戰(zhàn)投，一定要得到股東的最廣泛的認(rèn)可，一定要有利于萬科的長遠(yuǎn)發(fā)展。

  商業(yè)社會，按規(guī)則和實力說話，一個判斷基點就是不玩零和游戲。譚華杰說：“萬科需要一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，要是多贏的方案，希望沒有人輸。”

  “講跨越、講公司治理，萬科還在持續(xù)向前：為了做一個現(xiàn)代企業(yè)，避免家族的管理模式，避免國營企業(yè)的僵化管理，我選擇了混合所有制?！蓖跏f，未來無論有什么可能性，他追求的是如何堅持萬科目前實行的這種代表未來的混合所有制經(jīng)濟，并將為此而堅持奮斗。

  在演講現(xiàn)場，王石對于企業(yè)管理團隊作用的強調(diào)聽起來意味深長：“在市場化民營逐步成長起來的、和國際接軌的管理團隊將扮演著更重要的角色，在講資本的今天，在互聯(lián)網(wǎng)和共享經(jīng)濟時代，知識是資本，團隊更是資本?！?

  在2015年這個被稱為“歷史上最好的一年”年報公布之時，萬科管理層權(quán)利圖譜也在更迭。除了董事會主席王石、總裁郁亮、監(jiān)事會主席解凍之外，執(zhí)行副總裁變?yōu)槭紫\營官張旭、首席財務(wù)官孫嘉、首席風(fēng)險官王文金。

  一系列紛繁復(fù)雜的人事變化，立足于萬科轉(zhuǎn)型新業(yè)務(wù)落地執(zhí)行。王石被授權(quán)主導(dǎo)萬科海外投資。

  除了王石主導(dǎo)海外業(yè)務(wù)之外，萬科集團原執(zhí)行副總裁、首席人力資源官陳瑋也將改任萬科高級副總裁職務(wù)，參與推進國際化業(yè)務(wù)與合作。

  卸任董秘后，譚華杰領(lǐng)軍萬科新業(yè)務(wù)，專職擔(dān)任公司高級副總裁，負(fù)責(zé)前瞻性新業(yè)務(wù)、新模式的研究、落地?！叭f寶之爭”則是萬科設(shè)立首席風(fēng)險官的最直接原因。

  4月12日，北京，與80后今日頭條掌門人張一鳴對話時，王石充滿了“羨慕”。

  “從創(chuàng)業(yè)到現(xiàn)在，萬科走了一條彎路。萬科從多元化到專業(yè)化，計劃用五年時間，最后實際上用了9年才完成。”王石說，作為20世紀(jì)80年代的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，萬科到現(xiàn)在還是有股權(quán)上的困擾。相比之下，張一鳴的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)從一開始便沒有這方面的煩惱。

  當(dāng)完創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師，走下主席臺的王石被記者團團圍住，但只回答了一個問題。關(guān)于此前有媒體爆出萬科可能更名改姓，王石回應(yīng)稱：“我可沒說?！?