冀東水泥實(shí)際控制人將變更 重組進(jìn)程步入倒計(jì)時(shí)

  4月18日，冀東水泥發(fā)布《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于公司實(shí)際控制人擬變更的提示性公告》，根據(jù)公告內(nèi)容，公司實(shí)際控制人及控股股東已經(jīng)與北京金隅股份有限公司簽署框架協(xié)議，根據(jù)框架協(xié)議，重組完成之后，公司實(shí)際控制人將由唐山市國(guó)資委變更為北京市國(guó)資委。以下為公告全文。

唐山冀東水泥股份有限公司

關(guān)于公司實(shí)際控制人擬變更的提示性公告

  公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  風(fēng)險(xiǎn)及不確定性：盡管本公司實(shí)際控制人及控股股東與北京金隅股份有限公司簽署了框架協(xié)議，但本次重組所涉及相關(guān)審計(jì)、評(píng)估和盡職調(diào)查等相關(guān)工作尚待完成；重組相關(guān)交易比例和交易價(jià)格等細(xì)節(jié)內(nèi)容尚待最終確定；本次重組所涉及的最終重組相關(guān)協(xié)議尚未簽訂；本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次重組仍存在不確定性。

  對(duì)本公司的影響：根據(jù)框架協(xié)議，本次重組完成后，本公司實(shí)際控制人將由唐山市國(guó)資委變更為北京市國(guó)資委。

  2016年4月15日，本公司實(shí)際控制人唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“唐山市國(guó)資委”）及本公司控股股東冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“冀東集團(tuán)”）與北京金隅股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金隅股份”）簽署了《關(guān)于冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司重組之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”）。具體情況如下：

  一、框架協(xié)議主體

  甲方：唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

  授權(quán)代表：張洪山

  地址：唐山市西山道7號(hào)

  乙方：北京金隅股份有限公司

  法定代表人：姜德義

  地址：北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號(hào)環(huán)球貿(mào)易中心D座22層 丙方：冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司

  法定代表人：張?jiān)龉?

  地址：唐山豐潤(rùn)區(qū)林蔭路東側(cè)

  二、框架協(xié)議主要內(nèi)容

  1、重組方案

  本次重組的交易方案包括兩個(gè)組成部分：金隅股份與冀東集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)重組”）；金隅股份及/或冀東集團(tuán)將水泥及混凝土等相關(guān)業(yè)務(wù)注入唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冀東水泥”）（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)重組”）。

  （1）股權(quán)重組

  金隅股份以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)冀東集團(tuán)新增注冊(cè)資本及/或受讓冀東集團(tuán)原股東持有的冀東集團(tuán)股權(quán)，使得金隅股份持有冀東集團(tuán)的股權(quán)比例不低于51%，成為冀東集團(tuán)的控股股東。具體持股比例根據(jù)依法經(jīng)備案（或核準(zhǔn)）的冀東集團(tuán)合并報(bào)表中歸屬于母公司的股東權(quán)益評(píng)估結(jié)果，由各方協(xié)商一致在股權(quán)重組正式協(xié)議中確定。

  （2）資產(chǎn)重組

  冀東水泥以向金隅股份及/或冀東集團(tuán)非公開發(fā)行A股股份的方式（具體可以包括發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合等方式）購(gòu)買金隅股份及/或冀東集團(tuán)持有的水泥及混凝土等相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)并募集配套資金。

  2、預(yù)付資金

  在以下條件全部成就之日起2個(gè)工作日內(nèi)，金隅股份向冀東集團(tuán)預(yù)付人民幣30億元，其中人民幣10億元為股權(quán)重組的定金，剩余預(yù)付資金為股權(quán)重組的預(yù)付款：

  （1）本框架協(xié)議生效；

  （2）唐山市國(guó)資委將其持有的冀東集團(tuán)全部股權(quán)質(zhì)押給金隅股份，作為對(duì)預(yù)付資金的擔(dān)保措施；

  （3）冀東集團(tuán)按照本框架協(xié)議的約定開立監(jiān)管賬戶，并與金隅股份及監(jiān)管銀行簽署資金共管協(xié)議；

  預(yù)付資金將在股權(quán)重組正式協(xié)議生效后沖抵股權(quán)重組交易價(jià)款。

  3、過渡期

  過渡期內(nèi)，唐山市國(guó)資委、冀東集團(tuán)保證并促使冀東集團(tuán)合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎、妥善、合理地經(jīng)營(yíng)、使用其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，保證冀東集團(tuán)及其合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)在所有重大方面正常延續(xù)以前的經(jīng)營(yíng)，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)及其運(yùn)營(yíng)不發(fā)生重大不利變化。

  4、適用法律和爭(zhēng)議解決

  本框架協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。對(duì)因本框架協(xié)議的解釋或執(zhí)行而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如在30日內(nèi)各方未能協(xié)商一致的，任何一方均可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京市進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

  5、違約責(zé)任

  除非不可抗力，任何一方違反本框架協(xié)議約定的條款，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。

  三、后續(xù)安排

  本公司將關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  四、對(duì)本公司的影響

  本次重組完成后，本公司實(shí)際控制人將由唐山市國(guó)資委變更為北京市國(guó)資委。本次重組事項(xiàng)尚須取得國(guó)資主管部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部等相關(guān)主管部門的核準(zhǔn)、同意或批復(fù)。

  五、必要風(fēng)險(xiǎn)提示

  盡管本公司實(shí)際控制人及控股股東與北京金隅股份有限公司簽署了框架協(xié)議，但本次重組所涉及相關(guān)審計(jì)、評(píng)估和盡職調(diào)查等相關(guān)工作尚待完成；重組相關(guān)交易比例和交易價(jià)格等細(xì)節(jié)內(nèi)容尚待最終確定；本次重組所涉及的最終重組相關(guān)協(xié)議尚未簽訂；本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次重組事項(xiàng)存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  因本公司擬向金隅股份及/或冀東集團(tuán)非公開發(fā)行 A 股股份的方式購(gòu)買金隅股份及/或冀東集團(tuán)持有的水泥及混凝土等相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本公司股票繼續(xù)停牌，具體情況參見本公司于 2016 年 4 月 18 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》。

  公司發(fā)布的信息以在指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

  唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)

  二〇一六年四月十八日