山水水泥董事會三上三下 大股東天瑞集團無人入選

  13日，備受關(guān)注的山水水泥股東特別大會在香港召開。本次大會上，山水水泥第一大股東天瑞集團擬全面改組公司董事會，罷免來自第二大股東山水投資的3名執(zhí)行董事及3名獨立董事，并委任5名新董事。

  但上述股東大會出現(xiàn)詭異結(jié)果：山水水泥第三大股東亞洲水泥股份有限公司（下稱“亞泥”）與第四大股東中國建材聯(lián)起手來，使第二大股東山水投資無法投票，第一大股東天瑞集團則憤而離場。故事并未就此畫上句號，亞泥又與中國建材聯(lián)手罷免了來自山水投資的2名執(zhí)行董事及1名獨立董事，并在次日增加3名董事，亞泥和中國建材各有1人成為執(zhí)行董事。

  經(jīng)過本輪激烈博弈，山水水泥大股東天瑞集團仍未進入公司董事會，而第二大股東山水投資的3名執(zhí)行董事只剩下一名（即董事長張斌），中國建材與亞泥在山水水泥董事會中的話語權(quán)大大增強。

  股東大會前的較量

  根據(jù)山水水泥的公告，天瑞集團本次提請股東大會表決的議案共13項，其中6項為委任董事建議，另外7項為罷免董事建議。

  對于天瑞集團要求重組公司董事會的提議，山水水泥董事會明確表示反對，并發(fā)出推薦意見，建議各股東表決反對所有委任及罷免董事的議案。山水水泥曾公告稱，其推薦意見獲得了中國建材及亞泥的支持，這兩個股東將按照推薦意見投票。

  在中國建材及亞泥反對天瑞集團的情況下，決定權(quán)落在了公司第二大股東山水投資手里。雖然天瑞集團要求罷免的3名執(zhí)行董事均來自山水投資，但山水投資內(nèi)部面臨分裂，公司原實際控制人張才奎與部分職工股持有者正在香港高院對簿公堂，這些職工股持有者支持罷免張才奎、張斌及李長虹。

  正因如此，在天瑞集團要求召開股東大會重組董事會后，各方圍繞山水投資展開角逐。

  在山水投資目前的董事會構(gòu)成中，張才奎一方占有2個名額，分別為張才奎及其兒子張斌；托管職工股的第三方有3名董事，分別為廖耀強、閻正為、顧智心；和參與訴訟職工股站在一起的董事有1名，為山水水泥前高管于玉川；另有2名獨立董事。

  根據(jù)香港高院此前的判決，張才奎與部分職工股持有者的訴訟還在進行中，托管職工股的第三方為中立方，法院并不支持其罷免張才奎等人在山水水泥中的董事職位。在托管人中立的情況下，是否支持天瑞集團罷免張才奎等人，決定權(quán)落在了2名獨立董事手里。

  為防止出現(xiàn)山水投資支持天瑞集團的情況，張才奎一方展開阻擊，其首先向香港高院提出，2名獨立董事并不真正“獨立”，要求香港高院發(fā)布禁止令，禁止2名獨立董事在山水投資董事會上就山水水泥的投票事項進行表決。

  此外，12日早上，也就是股東特別大會召開的前一天，山水水泥又發(fā)出一條公告，稱公司未收到候選董事發(fā)出的書面通知表示其愿意參選，根據(jù)公司章程，6項委任新董事的議案均不再適用，這些議案將不再提交股東大會表決。

  同樣在12日上午，香港高院作出判決，不支持向2名獨立董事發(fā)布禁止令的請求。有消息源向記者透露，山水投資隨即召開董事會會議，經(jīng)過激烈討論表決通過，將要求山水水泥的股東大會延期舉行，如該要求未被接受，將投票支持罷免張才奎等人。

  亞泥、中國建材主導(dǎo)股東大會

  股東大會前的較量可謂激烈，支持罷免張才奎等人的力量在山水投資內(nèi)部占據(jù)了上風(fēng)。可到了13日下午的股東大會上，風(fēng)向突變。

  據(jù)山水水泥的公告，在當(dāng)日股東大會上，亞泥首先對代表山水投資行使投票權(quán)的人士（據(jù)了解，該人士為閻正為）的資格提出異議。而股東特別大會主席常張利（來自中國建材）在聆訊有關(guān)異議后，決定不接納山水投資在股東大會上的投票。

  這樣的情況，讓形勢突然發(fā)生變化。有消息人士表示，天瑞集團當(dāng)場表示反對，并退場抗議。

  第一大股東退場以示抗議，第二大股東的投票又不被接納，亞泥、中國建材成了山水水泥股東大會的主導(dǎo)者。而由于山水水泥此前曾表示，亞泥、中國建材將按照公司董事會推薦意見投票（即反對天瑞集團一切提議），會議結(jié)果似乎已無懸念。

  可是，在天瑞集團退場之后，亞泥、中國建材又做出了令人詫異的行動：投票支持罷免兩名執(zhí)行董事張才奎、李長虹，支持罷免獨立董事吳曉云。至此，山水水泥執(zhí)行董事只剩下董事長張斌一人；公司還有2名非執(zhí)行董事，分別為來自中國建材的常張利、來自亞泥的李冠軍；另有2名獨立董事，分別為中國水泥協(xié)會副會長曾學(xué)敏和來自臺灣地區(qū)的沈平。

  至14日中午，山水水泥董事會又宣布，委任3名新董事，其中來自亞泥的吳玲綾被委任為執(zhí)行董事，來自中國建材的蔡國斌被委任為非執(zhí)行董事，另有來自臺灣地區(qū)的歐晉德被委任為獨立董事。此外，常張利由非執(zhí)行董事調(diào)任為執(zhí)行董事。

  至此，山水水泥的董事會結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化：公司現(xiàn)有3名執(zhí)行董事，分別來自山水投資、亞泥及中國建材；有2名非執(zhí)行董事，分別來自亞泥和中國建材；還有3名獨立董事，其中2人來自臺灣地區(qū)。

  對于這樣的董事會構(gòu)架，山水投資一小股東表示，目前他們正在就山水投資的投票權(quán)被剝奪咨詢法律意見。而第一大股東天瑞集團方面，仍無一人進入董事會。山水水泥的控制權(quán)之爭仍將繼續(xù)。