中材國際工程股份有限公司經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的公告

    交易內(nèi)容：中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與中國建材工業(yè)建設(shè)南京礦山安裝工程公司(以下簡稱“南京礦山公司”)擬訂立以下分包合同：《臺泥英德礦山Ⅲ標(biāo)段土建工程合同》、《臺泥英德礦山Ⅳ標(biāo)區(qū)安裝工程合同》、《臺泥英德邊坡處理及排洪溝工程合同》、《南京小野田水泥磨土建工程合同》,上述關(guān)聯(lián)交易合同標(biāo)的為935.34萬元；本公司與中材環(huán)保有限公司(以下簡稱“中材環(huán)?！?擬訂立《臺泥英德窯頭窯尾電收塵器供貨及服務(wù)合同》,關(guān)聯(lián)交易合同標(biāo)的為2686萬元。

    交易對公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易彌補(bǔ)公司土建能力的不足,將保證公司按照總承包合同的約定工期完成合同,進(jìn)一步推動公司持續(xù)健康的發(fā)展將起到積極的作用。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告如下：

    一、關(guān)聯(lián)交易概述：為保證公司中標(biāo)的工程總承包項(xiàng)目的順利實(shí)施,本公司擬與南京礦山公司訂立以下分包合同：《臺泥英德礦山Ⅲ標(biāo)段土建工程合同》、《臺泥英德礦山Ⅳ標(biāo)區(qū)安裝工程合同》、《臺泥英德邊坡處理及排洪溝工程合同》、《南京小野田水泥磨土建工程合同》；與中材環(huán)保擬訂立《臺泥英德窯頭窯尾電收塵器供貨及服務(wù)合同》。鑒于南京礦山公司是本公司控股股東中材總公司的全資子公司,中材總公司持有中材環(huán)保49%的股權(quán),上述事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易,本公司第二屆董事會第三次會議審議該項(xiàng)議案時(shí),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對該項(xiàng)議案的表決進(jìn)行了回避,公司非關(guān)聯(lián)董事均同意本次關(guān)聯(lián)交易,董事會表決一致通過了本次關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

    二、關(guān)聯(lián)方基本情況：

    (一)南京礦山公司是中材總公司下屬的全資國有企業(yè),設(shè)立于1979年12月4日,公司注冊地址：南京江寧區(qū)湯山鎮(zhèn),注冊資金：2000萬元人民幣,法定代表人：劉峰山,營業(yè)范圍：礦山工程建筑施工(二級),工業(yè)、民用場地平整,公路、隧道、橋梁工程施工,土石方工程施工,城市、工廠建筑物爆破拆除工程施工,該公司具備礦山工程施工總承包二級資質(zhì)。

    (二)中材環(huán)保設(shè)立于2003年11月17日,公司注冊地址：平頂山市南環(huán)中路35號,注冊資本：2549萬元人民幣,中材總公司持有其49%的股權(quán),法定代表人：何新平,營業(yè)范圍：電除塵器、布袋除塵器、脫硫除塵一體化裝備的開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、調(diào)試、維護(hù)服務(wù)；環(huán)保工程的設(shè)計(jì)施工；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原材料及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況：

    (一)本公司擬與南京礦山公司簽署的分包合同基本情況如下：1、臺泥英德礦山Ⅲ標(biāo)段土建工程合同,合同范圍包括礦山石灰石破碎車間及長膠帶輸送兩個(gè)子項(xiàng)的土建及照明電氣安裝,采用固定綜合單價(jià)方式結(jié)算,合同暫定價(jià)約480萬元；2、臺泥英德礦山Ⅳ標(biāo)區(qū)安裝工程合同,合同范圍包括礦山石灰石破碎車間及長膠帶輸送兩個(gè)子項(xiàng)的礦山設(shè)備安裝,采用固定綜合單價(jià)方式結(jié)算,合同暫定價(jià)約90.34萬元；3、臺泥英德邊坡處理及排洪溝工程合同,合同范圍包括擋墻、護(hù)坡及排洪溝的土建施工,采用總包干價(jià)方式結(jié)算,合同暫定價(jià)約95萬元；4、南京小野田水泥磨土建工程合同,合同范圍包括新車間及老車間改造的土建施工,采用總包干價(jià)方式結(jié)算,合同暫定價(jià)約270萬元。

    (二)本公司擬與河南中材環(huán)保有限公司簽署的供貨及服務(wù)合同基本情況如下：臺泥英德窯頭窯尾電收塵器供貨及服務(wù)合同,合同主要內(nèi)容為：本公司向中材環(huán)保采購窯頭窯尾電收塵器,合同范圍包括該等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、檢測、包裝、運(yùn)輸、安裝調(diào)試指導(dǎo)、性能及可靠性保證,合同價(jià)款為2686萬元。

    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策：

    (一)本公司擬與南京礦山公司的交易：本公司擬與南京礦山公司的交易的主要內(nèi)容為：先支付10%的預(yù)付款,同時(shí)對方開據(jù)等額保函,工程按月支付進(jìn)度款,竣工后支付到85%,交接竣工資料后付款至95%,質(zhì)保期滿后支付尾款。

    定價(jià)政策：本公司擬與南京礦山公司的交易均通過內(nèi)部招標(biāo),多家公司進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價(jià),通過公司各專業(yè)部門對其技術(shù)標(biāo)、商務(wù)標(biāo)進(jìn)行綜合評定后確定的合理報(bào)價(jià)來確定由其承接本工程。

    (二)本公司擬與中材環(huán)保的交易：本公司擬與中材環(huán)保的交易的主要內(nèi)容為：(1)預(yù)付款：在合同簽訂、賣方在14天內(nèi)提交與設(shè)備相符的技術(shù)資料并提供設(shè)備總價(jià)10%的履約保函,經(jīng)買方核對后,買方將在14天內(nèi)通過電匯或支票付給賣方合同總價(jià)的30%。(2)期中付款：制造工作達(dá)到60%,由賣方向買方提供相關(guān)的工作進(jìn)展證明(期中驗(yàn)收證書)、期中付款申請及合同總價(jià)30%的對等保函(此保函有效期：3個(gè)月,貨到現(xiàn)場驗(yàn)收后解除),并經(jīng)買方認(rèn)可后14天(節(jié)假日順延)內(nèi),買方向賣方支付合同總價(jià)的30%。(3)最后一批貨物發(fā)運(yùn)前,提供以下文件及貨物付款申請,經(jīng)確認(rèn)驗(yàn)收合格并符合合同約定后14天內(nèi)支付合同總價(jià)的30%。(4)最終驗(yàn)收付款：質(zhì)量保證期期滿且無質(zhì)量問題后,14天內(nèi)買方向賣方支付剩余的合同總價(jià)10%的質(zhì)量保證金。

    定價(jià)政策：電收塵器招標(biāo)邀請了業(yè)主方指定的中材環(huán)保、西礦環(huán)保等2家國內(nèi)知名企業(yè)投標(biāo),兩家公司根據(jù)本該采購部招標(biāo)文件進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價(jià)。經(jīng)過技術(shù)澄清、商務(wù)談判后,綜合比較這兩家設(shè)備價(jià)格,安裝價(jià)格(含設(shè)備安裝、電氣自控安裝及保溫工程),設(shè)備運(yùn)行與維修費(fèi)用,技術(shù)服務(wù)的提供等,最終確定中材環(huán)保為中標(biāo)廠家。

    五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響：董事會認(rèn)為,為保證公司總承包項(xiàng)目的順利實(shí)施,本公司經(jīng)過內(nèi)部招標(biāo)確定分包商和供貨商,有利于公司按照總包合同約定的工期和質(zhì)量履行合同,實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)。