亞洲水泥態(tài)度轉(zhuǎn)變 山水投資將投出關(guān)鍵一票

  用不了多久，備受關(guān)注的山水水泥（00691，HK）控制權(quán)之爭終將水落石出。

  山水水泥8日公告，將于本月29日召開股東特別大會。此前，山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)已經(jīng)向公司發(fā)出通知，要求公司召開股東特別大會，以決定是否重組公司董事會。

  在自身董事會有可能變更之際，山水水泥目前的實際控制股東、公司第二大股東山水投資的董事會則已經(jīng)發(fā)生變更———山水投資7日召開股東特別大會，增加3名董事會成員。

  該次山水投資董事會增加3名成員后，山水水泥及山水投資原實際控制人張才奎、張斌父子失去絕對話語權(quán)，而這有可能對山水水泥29日的股東特別大會產(chǎn)生重大影響。

  決定性大會

  山水水泥8日公告稱，將于7月29日星期三上午10時在香港召開股東特別大會。本次大會是應(yīng)公司第一大股東天瑞集團(tuán)的要求召開的。根據(jù)天瑞集團(tuán)此前發(fā)出的要求通知，將罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事外的全體董事成員，并委任7名新董事。

  這次股東特別大會有可能讓山水水泥實際控制人實現(xiàn)變更，這在山水水泥的公告中可見一斑：在擬罷免的董事成員中，包括山水水泥現(xiàn)任董事主席張斌及長期掌控公司的張才奎；而擬委任的董事中，4名執(zhí)行董事全部來自天瑞集團(tuán)子公司天瑞水泥（01252，HK），包括董事會主席李留法、行政總裁李和平、執(zhí)行董事楊勇、執(zhí)行董事李江銘等人。

  這些決議一旦通過，山水水泥將完成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，天瑞集團(tuán)將取代張才奎、張斌父子成為公司新的實際控制人。

  值得注意的是，山水水泥還披露了擬委任的3名獨立非執(zhí)行董事成員的簡歷，這3人全是香港資深會計師或律師，包括：香港會計師公會、銀行學(xué)會（香港）、內(nèi)部審計師公會（美國）、特許會計師公會（英格蘭及威爾士）、特許仲裁學(xué)會（英國）及證券學(xué)會（香港）的會員張鈺明，李湯陳會計事務(wù)所合伙人羅沛昌，何文琪律師事務(wù)所創(chuàng)辦合伙人、曾任香港女律師協(xié)會主席的何文琪。

  天瑞集團(tuán)提出這樣的獨立非執(zhí)行董事名單，在一定程度上透露出了公司未來的工作重點。

  意外的劇情反轉(zhuǎn)

  天瑞集團(tuán)擬重組董事會，這自然引起了山水水泥現(xiàn)任董事會的反彈。

  在8日的公告中，山水水泥現(xiàn)任董事會對天瑞集團(tuán)的提議提出了種種質(zhì)疑，認(rèn)為將對公司“經(jīng)營及運作帶來相當(dāng)不利影響”。其質(zhì)疑的具體內(nèi)容包括，天瑞集團(tuán)的入主將導(dǎo)致同業(yè)競爭，需要經(jīng)過商務(wù)部反壟斷審查，將導(dǎo)致公司提前償還境外債等等。

  經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者未能聯(lián)系上天瑞集團(tuán)對此作出置評，但其相關(guān)負(fù)責(zé)人此前曾通過本報首度回應(yīng)稱，“我們尊重法律和市場規(guī)律，希望合法合規(guī)地進(jìn)入董事會。我們有信心處理好境外債等相關(guān)問題，絕不會讓山水（水泥）處于危境。”

  山水水泥現(xiàn)任董事會在質(zhì)疑天瑞集團(tuán)的相關(guān)提議后，給出“推薦意見”：建議股東對天瑞集團(tuán)的所有提議投出反對票。

  山水水泥同時披露，公司第三大股東亞洲水泥（00743，HK）、第四大股東中國建材（03323，HK）已向公司發(fā)出通知，將依據(jù)公司董事會的“推薦意見”投票。

  這樣的劇情反轉(zhuǎn)，讓外界感到意外。此前有業(yè)內(nèi)人士推測，亞洲水泥或?qū)⒅С痔烊鸺瘓F(tuán)的提議。

  而且，就在此前5月22日舉行的山水水泥股東周年大會上，亞洲水泥還對山水水泥現(xiàn)任董事會支持的多項議案采取了棄權(quán)或投出反對票，最終導(dǎo)致這些重要決議慘遭否決。

  而今，亞洲水泥的態(tài)度轉(zhuǎn)變，耐人尋味。

  詭異的現(xiàn)實

  如若亞洲水泥、中國建材支持山水水泥現(xiàn)任董事會，29日股東大會的決定權(quán)將落在公司第二大股東山水投資的手里。

  山水投資目前是山水水泥的實際控制股東，張才奎、張斌父子均來自山水投資。那么，山水投資會支持天瑞集團(tuán)罷免張才奎等人嗎？這從表面上看完全不可能，但現(xiàn)實卻很詭異。

  記者注意到，與山水水泥面臨控制權(quán)之爭相同，山水投資也面臨控制權(quán)爭奪，而張才奎、張斌父子正面臨不利戰(zhàn)局。

  由于股權(quán)糾紛，張才奎與山水投資的職工股持有者對薄公堂。在今年5月20日，香港高等法院做出裁定，將原由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股轉(zhuǎn)由第三方———安永會計師事務(wù)所接管，后者委任廖耀強(qiáng)、閻正為、顧智心等3人為接管人。在這一部分股權(quán)被接管后，接管人、張才奎、于玉川等7名山水水泥前高管所持股份占比分別為43.29%、38.45%和18.26%。

  本月7日，山水投資在香港召開股東特別大會并通過決議，委任接管人廖耀強(qiáng)、閻正為、顧智心為公司董事。而在此之前，山水投資只有3名董事，張才奎、張斌父子占據(jù)兩席，擁有絕對的話語權(quán)。但在本次股東特別大會之后，張才奎、張斌父子控制的席位只有三分之一。

  廖耀強(qiáng)等3人進(jìn)入山水投資董事會，讓山水投資的股權(quán)糾紛進(jìn)入一個新階段，也讓山水投資和天瑞集團(tuán)有了成為盟友的可能。山水投資一名被接管職工股持有者代表12日便向?qū)笥浾弑硎荆麄儗⒅\求山水投資在29日的股東大會上支持罷免張才奎、張斌。

  而一旦山水投資支持罷免張才奎、張斌，即使有亞洲水泥、中國建材的反對，山水水泥實際控制人的變更也將在所難免。