山水水泥的控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)或?qū)⒁l(fā)債務(wù)問(wèn)題

  “山水水泥董事會(huì)成員一旦更換，可能會(huì)引發(fā)連鎖反應(yīng)，供應(yīng)商、銷(xiāo)售商和銀行都在詢(xún)問(wèn)此事，我們希望在股東大會(huì)之前雙方有機(jī)會(huì)坐下來(lái)協(xié)商此問(wèn)題，相信我們雙方都將盡量避免將山水水泥推向困境?！泵鎸?duì)突然發(fā)難的山水水泥大股東天瑞集團(tuán)，山水水泥的前大股東山水集團(tuán)方面表示。

  此前的6月19日，山水水泥公告稱(chēng)，天瑞集團(tuán)提出召開(kāi)股東特別大會(huì)，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。

  相較山水集團(tuán)方面希望軟化處理此事，天瑞集團(tuán)方面表示，在股東大會(huì)召開(kāi)之前不做評(píng)論，一切以公告為準(zhǔn)。而在6月24日，惠譽(yù)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將山水水泥評(píng)級(jí)列入“負(fù)面觀察”的公告，亦引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注。

  天瑞謀上位

  4月15日，天瑞集團(tuán)通過(guò)其全資附屬公司天瑞國(guó)際，在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)山水水泥部分股權(quán)。4月16日晚間，山水水泥公布，主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團(tuán)場(chǎng)內(nèi)增持公司股票57.9萬(wàn)股，耗資380.403萬(wàn)港元，成交均價(jià)6.57港元，最高成交價(jià)6.88港元，變動(dòng)后天瑞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人持股9.51462億股，持股占比28.16%。超過(guò)山水投資25.09%的持股比例，成為公司第一大股東。

  而在兩個(gè)月之后的6月19日，山水水泥再次發(fā)布公告表示天瑞集團(tuán)要求召開(kāi)特別股東大會(huì)，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。

  同時(shí)，山水水泥表示，天瑞集團(tuán)的董事會(huì)成員更換的提議“將觸發(fā)票據(jù)下的控制權(quán)變動(dòng)事件，并引致本公司須在觸發(fā)事件發(fā)生后30天內(nèi)，提出要約按相等于票據(jù)的本金總額的101%另加該本金的累計(jì)未付利息的回購(gòu)價(jià)，回購(gòu)所有尚未清償?shù)钠睋?jù)，包括2016年和2020年到期的票據(jù)”。

  據(jù)知情人士透露，目前山水水泥在銀行貸款超過(guò)60億元，此外，還有各種低息債券借款，整體規(guī)模在190億元左右。根據(jù)山水水泥方面的表述，董事會(huì)成員更換，將觸發(fā)銀行貸款條約中的部分條款，可能會(huì)導(dǎo)致銀行提前收回貸款，而這一行為將有可能將山水水泥推入困境。

  今年4月份，由于第一大股東的更換，山水水泥早期在境外發(fā)行的于2016年和2017年到期的兩筆4億美元債違約，提前溢價(jià)償付。

  在天瑞一躍成為山水第一大股東后，4月16日，山水水泥宣布停牌，直接導(dǎo)致山水水泥正準(zhǔn)備發(fā)行的由興業(yè)銀行任主承銷(xiāo)商的14億中期票據(jù)停止發(fā)行。根據(jù)此前公開(kāi)資料顯示，興業(yè)銀行總行方面表示，在事件沒(méi)有結(jié)果前，停止與山水水泥的票據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)合作。

  值得注意的是，天瑞集團(tuán)突然增持山水水泥后，并未有大舉動(dòng)。在5月22日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上，天瑞集團(tuán)也并未出席，山水水泥方面表示，股東周年會(huì)擬新增4名董事，重選1名到期退任董事，天瑞集團(tuán)并未派人參加，但是在隨后股東周年會(huì)次日，將選票送過(guò)來(lái)，山水水泥董事會(huì)也將選票計(jì)入統(tǒng)計(jì)。

  但是在6月18日，山水水泥突然接到天瑞集團(tuán)所發(fā)出通知要求召開(kāi)股東特別大會(huì)，借此罷免其中一名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的全體董事。

  業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從舉牌成為山水大股東來(lái)看，天瑞集團(tuán)并不是單純的財(cái)務(wù)投資，謀求控制權(quán)是必經(jīng)之路，但是后續(xù)是否能夠妥善處理山水將要面臨的資金壓力仍待觀察。

  天瑞方面對(duì)此曾公開(kāi)發(fā)聲，“我們尊重法律和市場(chǎng)規(guī)律，希望合法合規(guī)地進(jìn)入董事會(huì)。我們有信心處理好境外債等相關(guān)問(wèn)題，絕不會(huì)讓山水（水泥）處于危境?！?

  爭(zhēng)奪員工股

  根據(jù)山水水泥披露的股權(quán)架構(gòu)顯示，天瑞集團(tuán)持有28.16%為其第一大股東；此外，以張才奎為首的原山水水泥管理層和員工組成的山水集團(tuán)，通過(guò)山水投資代持山水水泥，目前為第二大股東，持股比例為25.09%；亞洲水泥持有山水水泥20.90%股權(quán)，位居第三大股東；第四大股東為中國(guó)建材，持股比例為16.67%，在董事會(huì)中代表為李冠軍。其他不到10%的股份由公眾持股，股權(quán)較為分散。

  未來(lái)股東大會(huì)的結(jié)果尚未可知，天瑞集團(tuán)作為第一大股東想要實(shí)現(xiàn)更換董事會(huì)成員的要求，最少需要獲得其他兩位股東中一位，以及少數(shù)小股東的支持。

  外界普遍認(rèn)為中國(guó)建材與山水集團(tuán)關(guān)系良好，此前在張才奎代持的員工股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，中國(guó)建材伸出援手。6月14日，張才奎與中國(guó)建材達(dá)成協(xié)議，將其代持的山水投資約10%的股份轉(zhuǎn)讓給后者；22日，中國(guó)建材面向職工以現(xiàn)金收購(gòu)前述10%的股份。

  “天瑞集團(tuán)保留了亞洲水泥在山水水泥的一個(gè)董事席位，是借此來(lái)向亞洲水泥示好，可能是希望在特別股東大會(huì)上獲得亞洲水泥的支持?！鄙剿喾矫姹硎?。

  亞洲水泥態(tài)度較為模糊，但是山水集團(tuán)方面對(duì)記者表示，亞洲水泥曾經(jīng)對(duì)他們表示，不會(huì)支持山水水泥股東提出的不恰當(dāng)?shù)臎Q定。

  山水水泥方面認(rèn)為，“我們一直以來(lái)與中國(guó)建材和亞洲水泥都保持密切聯(lián)系，和他們有很好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，都在防止出現(xiàn)惡意收購(gòu)?！?

  更為復(fù)雜的情況出現(xiàn)在由張才奎代持的山水投資部分。山水集團(tuán)代理律師對(duì)記者表示，山水投資是由當(dāng)年出資參與企業(yè)改革的3947名員工股份組成，山水投資所占的山水水泥25.09%的股份中，在2014年8月香港訴訟之前，張才奎持有其中82%股份，另外18%股份由7位小股東持有。張才奎持有的82%的股份中由兩個(gè)酌情信托構(gòu)成，張才奎是兩個(gè)信托的受益人，背后有3940個(gè)受益人，是當(dāng)年通過(guò)員工集資入股方式組建公司的員工。

  但是至今已有2400人左右向香港法院提出訴訟請(qǐng)求，要求更換受托人，2400人左右的員工對(duì)應(yīng)股份比例為43%。目前張才奎代持山水投資43.29%股份。

  員工對(duì)于股份變現(xiàn)的需求更為明顯，今年6月22日，山水集團(tuán)推出了變現(xiàn)計(jì)劃，按該計(jì)劃，當(dāng)年出資員工均可簽署變現(xiàn)意愿函，并按簽署意愿函前一交易日山水水泥在港交所的收盤(pán)價(jià)格變現(xiàn)。第一批有713人自愿報(bào)名，愿意變現(xiàn)個(gè)人持有的信托股份，合計(jì)102448股份。按照上市公司股價(jià)6.29港元計(jì)算，折合人民幣每股收益3400多元（稅后），目前第一批員工變現(xiàn)已經(jīng)完成。

  山水集團(tuán)工作人員表示，不愿變現(xiàn)的員工期待新的控制人進(jìn)入后，有更優(yōu)惠的變現(xiàn)政策出現(xiàn)。

  值得注意的是，根據(jù)山水水泥公開(kāi)顯示的多項(xiàng)外債，如果更換董事會(huì)成員最終導(dǎo)致山水水泥無(wú)力償還外債，將損失多位股東的集體利益，而天瑞集團(tuán)是否能為自己的提議提供足夠的資金支持尚不明確。

  此前有業(yè)內(nèi)人士評(píng)論，如果亞洲水泥和中國(guó)建材集團(tuán)認(rèn)為保持山水的經(jīng)營(yíng)與自身的商業(yè)利益一致，那么就會(huì)為保護(hù)各自的投資利益而積極尋找解決方案。