巨頭暗戰(zhàn)山水水泥股東大會 董事人選等重大決議被否

  5月22日，山水水泥股東周年大會在濟南召開。

  這是一場涉及行業(yè)內(nèi)四大巨頭的股東大會———除山水水泥外，其他巨頭為公司第一大股東天瑞集團、第三大股東亞洲水泥和第四大股東中國建材。

  這也是一場山水水泥控制權(quán)面臨動蕩之際的股東大會———公司實際控制人張才奎、張斌父子對公司的控制權(quán)正面臨最嚴峻的挑戰(zhàn)。

  因此，這次股東大會注定是一場搏殺激烈的大會，會場內(nèi)外硝煙四起。

  在股東大會外面，數(shù)百名山水投資（山水水泥第二大股東，目前實際控制著山水水泥）的股東將山水水泥的大門圍堵得水泄不通，要求山水投資對所有決議投出反對票。

  大會內(nèi)部更是斗爭激烈，山水水泥3名董事人選、股份增發(fā)回購等重大決議慘遭否決……

  董事人選被否，可以視為張才奎、張斌父子對山水水泥的控制權(quán)開始動搖。而在這次博弈激烈的股東大會上，那些身為股東的巨頭們做出了怎樣的選擇？其選擇折射出他們對公司控制權(quán)之爭的哪些立場？

  自己否決自己

  22日上午8點半，距股東大會開始還有一小時，在濟南市長清區(qū)山水工業(yè)園集團總部（山水水泥廠區(qū)），數(shù)百名頭戴小紅帽的老者已圍攏在了大門口。

  他們絕大部分是山水水泥的退休職工，還有一小部分是在職職工。但其都還有另一個身份，那就是山水水泥第二大股東山水投資的股東。他們圍堵在山水水泥門外的目的，是要求山水投資按照他們的意愿投票。

  “我們要求對山水水泥所有決議全部投出否決票?！鄙剿嗲案吖?、職工維權(quán)代表李茂桓告訴經(jīng)濟導報記者。

  山水投資雖然只是山水水泥第二大股東，但目前仍是山水水泥的實際控制者。因此，山水水泥董事會提交本次股東大會表決的決議，體現(xiàn)的正是山水投資的意愿。

  那么，山水投資的股東們?yōu)楹我屔剿顿Y投出反對票呢？這豈不是要山水投資自己否決自己？

  究其原因，要從山水投資正面臨的“分裂”說起。

  作為一家職工持股平臺，山水投資擁有8個顯名自然人股東，總股份100萬股。其中，張才奎通過“酌情信托”方式代表3940名職工出資人持有81.74萬股（包括其自身股份13.18萬股），于玉川等7名山水水泥前高管獨立持有各自的股份，合計18.26萬股。

  2013年11月，山水投資推出股份回購和信托退出計劃，要求所有職工和高管退出上市公司股東行列，只留下原董事長張才奎一人。

  該方案隨后引發(fā)巨大反彈，最終未能實施。但雙方已經(jīng)撕破臉，職工和前高管們將張才奎告上香港高等法院，主要訴求是解除張才奎與職工們的信托代持關(guān)系。

  就在山水水泥本次股東大會召開前的5月20日，香港高等法院向被告張才奎和原告（前5批參與訴訟的2426名山水職工）下達了財產(chǎn)接管令，在最終訴訟結(jié)果出來之前，命令張才奎將其之前代持的43.2861萬股職工股，交由第三方安永會計師事務(wù)所接管。

  該接管令直接引發(fā)了山水投資職工股東22日的聚集?！?3.2861萬股職工股已經(jīng)被接管，加上前高管持股18.26萬股，我們合計持股已經(jīng)達到61.54萬股，占山水投資總股本的61.54%，已經(jīng)取得對山水投資的絕對控股權(quán)。而本次提交山水水泥股東大會的決議，并不符合股東們的利益，因此我們要求山水投資投出否決票?！崩蠲笇笥浾哒f。

  多項重要決議被否

  由于職工大批聚攏，山水水泥22日的股東大會戒備森嚴，數(shù)十名特警圍在大門外警戒。導報記者意欲進入股東大會，但被門衛(wèi)拒絕。導報記者隨后聯(lián)系了山水水泥黨委書記兼工會主席陳學師，他也拒絕了導報記者旁聽股東大會的請求，并婉拒了記者的采訪。

  但至22日下午，有消息傳來，山水水泥數(shù)項重大決議遭到否決。

  根據(jù)山水水泥此前的公告，本次股東大會表決的議案主要有4項：一是審閱通過上市公司2014年度合并財報表、董事會報告及核數(shù)師報告。二是重選及委任董事，共5名。三是續(xù)聘畢馬威會計師事務(wù)所為公司核數(shù)師并決定其報酬。四是授權(quán)董事會發(fā)行、回購公司股份及批準更新現(xiàn)有期權(quán)計劃的上限。

  至22日晚，山水水泥公告稱，前述第一項、第三項決議獲得通過。但5名董事人選中的3人遭到否決，通過的兩名董事人選分別來自亞洲水泥和中國建材，來自山水自身的董事人選及兩名獨立董事人選均遭否決；發(fā)行、回購股份及更新期權(quán)計劃，則全部遭到否決。

  那么，是誰投出了反對票，又是誰投出了支持票？

  天瑞集團作壁上觀

  作為山水水泥目前的第一大股東，天瑞集團在本次股東大會上的態(tài)度備受關(guān)注。有意思的是，天瑞集團卻缺席了本次股東大會。

  在今年4月中上旬，正值山水投資內(nèi)部斗爭激烈之際，天瑞集團及其關(guān)聯(lián)人在香港市場對山水水泥的股票進行掃貨。至4月16日，天瑞集團成功取得山水水泥28.16%的股權(quán)，超過山水投資成為公司第一大股東，并直接導致了山水水泥公眾股東不足25%而被停牌。

  天瑞集團成為公司第一大股東后，并沒有受到山水水泥的歡迎。山水水泥隨后公布的股東大會增選董事名單中，來自第二至第四大股東的各有一名，卻唯獨沒有來自大股東天瑞集團的。也就是說，身為第一大股東的天瑞集團，將無一董事代表。

  正因為如此，業(yè)界曾預計，天瑞集團將在本次股東大會上投出反對票。但知情人士對導報記者表示，天瑞集團并未派人參加本次股東大會。

  投票結(jié)果也間接證實了天瑞集團的缺席。

  目前，山水水泥的股份可分為5個部分：天瑞集團持股9.51億股，占比28.16%；山水投資持股8.48億股，占比25.09%；亞洲水泥持股7.06億股，占比20.90%；中國建材持股5.63億股，占比16.67%；公眾股東持股3.10億股，占比9.18%；總股本33.79億股。

  在5月22日的股東大會上，參與投票的股東共持股21.87億股，另有11.92億股缺席。出現(xiàn)這樣的情況只有一種可能，那就是由于天瑞集團缺席了本次股東大會，11.92億股由天瑞集團的9.51億股和公眾持股構(gòu)成。以此推算，缺席股東大會的公眾股東為2.41億股，參與投票的公眾股東為0.69億股。

  前述知情人士對導報記者表示，身為第一大股東卻無一董事人選，天瑞集團對有關(guān)決議肯定是不滿的。其之所以缺席大會，一方面可能是以示抗議，另一方面也許是其自認為還不是介入的時候。

  但天瑞集團絕非一般的財務(wù)投資者，其對山水水泥的股東大會也絕非是真正的旁觀。

  就在成為山水水泥第一大股東后的4月17日，天瑞集團網(wǎng)站上發(fā)表了一篇對中國水泥協(xié)會常務(wù)副會長兼秘書長孔祥忠的專訪，后者將天瑞集團增持山水水泥稱之為“新常態(tài)下水泥行業(yè)的重組模式向更高層次推進的案例”。

  顯然，天瑞集團還在等待更好的時機。

  山水投資投出反對票

  本次股東大會最大的意外，莫過于山水投資。如職工股股東所愿，山水投資真的對部分決議投出了反對票。前述知情人士對導報記者表示，除了年報及續(xù)聘畢馬威會計事務(wù)所的決議外，山水投資對其他所有決議都投出了反對票。

  李茂桓分析稱，山水投資投反對票的原因，是由于第三方接管者向山水投資發(fā)去了律師函，其懼于香港的法律處分。

  導報記者在這份律師函中看到，安永會計師事務(wù)所的廖耀強、閻正為及顧智心已經(jīng)被委任為接管人，從張才奎手中接過山水投資43.2861萬股職工持股。接管人要求，山水投資要動議將大會延期至6月22日。如果未能將股東大會延期，要求否決所有議案以維持現(xiàn)狀，并重點提及董事會人選，股份發(fā)行、回購計劃及期權(quán)更新計劃。

  除了這43.2861萬股被接管的股份之外，持有另外18.26萬股的山水水泥前高管也要求投反對票。山水投資在5月8日、5月19日兩次召開董事會，就山水水泥股東大會如何投票進行表決，代表山水水泥前高管的于玉川對山水水泥董事會人選，股份發(fā)行、回購計劃及期權(quán)更新計劃全部投出反對票。

  顯然，對于張才奎、張斌父子來說，在山水投資43.2861萬股被安永會計事務(wù)所接管之后，其對山水投資的控制頗有大權(quán)旁落的危險。如若在此之際繼續(xù)堅持投出支持票，難免激化矛盾甚至引發(fā)另外的法律糾紛，因此不得不作出了讓步。

  鐵桿支持者中國建材

  在第一大股東缺席，第二大股東投出反對票后，山水水泥的相關(guān)決議有一個堅定的支持者，那便是第四大股東中國建材。導報記者了解到，中國建材對山水水泥的所有決議全部投出了支持票。

  去年10月27日，中國建材與山水水泥簽訂認購協(xié)議，前者以每股2.77港元認購相當于山水水泥已發(fā)行股本的20%或經(jīng)認購股份擴大后已發(fā)行股本的約16.67%，認購總金額達到15.6億港元。

  這次交易在隨后引發(fā)爭議。山水投資的6名前高管股東在香港高等法院提起訴訟，指控張才奎及張斌違反受信責任，與中國建材串謀以不法途徑侵害山水投資權(quán)益。

  “當時山水水泥每股凈資產(chǎn)是4.21元，賣給中國建材的價格是按照當天股價2.77港元，比凈資產(chǎn)低30%多。另外，這項交易是沒有經(jīng)過董事會討論的。”山水投資的一名股東對導報記者表示，這次交易進行之后，山水投資對山水水泥的持股比例由30.11%稀釋為25.09%，“這為后來第一大股東變更為天瑞集團埋下了伏筆，要不然天瑞集團必須持股30%以上才能成為公司第一大股東，而持股超過30%將觸發(fā)要約收購（指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為）。

  目前，山水投資已提請法院頒布命令，暫擱中國建材與山水水泥簽署的《認購協(xié)議》及中國建材認購山水水泥相關(guān)股份。

  因此，對于中國建材來說，其與張才奎、張斌父子處于同一戰(zhàn)壕，支持山水水泥相關(guān)決議成為其不二選擇。

  亞洲水泥成為決定者

  在山水投資被迫投下了反對票，中國建材投下了堅定的支持票后，決定權(quán)落在了公司第三大股東亞洲水泥的手里。

  在2014年初，天瑞集團還不是山水水泥的第一大股東，中國建材也尚未入股山水水泥，臺資企業(yè)亞洲水泥以12%的持股比例位居山水水泥第二大股東。

  在山水水泥以2.77港元/股的價格引入中國建材之后，亞洲水泥再次發(fā)力，以3.58港元/股的均價在二級市場掃貨。截至2014年12月1日，亞洲水泥已增持至20.90%，反超中國建材，搶回了第二大股東的位置，該地位一直保持到天瑞集團成為公司第一大股東之前。

  相較于中國建材，亞洲水泥的角色更為中立，其選擇的空間也就大得多，這在本次股東大會上有著清晰的體現(xiàn)。

  導報記者了解到，在本次股東大會上，亞洲水泥對來自本公司及中國建材的董事人選都投出了支持票，但對一名獨立董事人選投出了反對票，對來自山水水泥的董事人選及另一名獨立董事人選并未投票。此外，對于股份發(fā)行、回購及期權(quán)更新計劃，亞洲水泥全部投出反對票。

  山水水泥的未來在哪里？

  多項重要決議被否，這可以被視為張才奎、張斌父子對山水水泥的控制遭到動搖。但目前，其對山水水泥的實際控制尚未完全失去。

  在本次提請股東大會表決的董事人選中，只有一名獨立董事為退任董事重選。除此之外，公司其他原董事會成員未有退任。因此，雖然本次股東大會有3人落選，但張才奎、張斌父子仍控制著山水水泥。目前，山水水泥共有3名執(zhí)行董事，張才奎、張斌占據(jù)兩席，張斌同時任公司董事長兼總經(jīng)理。

  那么，張才奎、張斌父子還能對山水水泥掌控多久？

  這個問題，將首先取決于其掌控山水投資的時間。目前，被安永會計事務(wù)所接管的股份及前高管持股已達到絕對控股地位，其下一步將謀求控制山水投資，進而尋求改變山水水泥目前的高管成員。

  即使張才奎、張斌父子繼續(xù)控制山水投資，山水水泥還面臨另一個變量，那便是第一大股東天瑞集團。天瑞集團也絕不會永遠做一個財務(wù)投資者，其終有一天要尋求合適的話語權(quán)。由于天瑞集團并未持有絕對控股地位，它將在現(xiàn)有各大股東中尋求盟友。其盟友，有可能是愿意分享權(quán)利的山水投資，也可能是亞洲水泥、中國建材等。

  無論如何，山水水泥的管理層正面臨著一場劇烈變動。在這場變動中，如何能保持公司平穩(wěn)發(fā)展，正在考驗著企業(yè)掌舵者和所有者。