巢東水泥、新力投資演繹資本市場“無間道”
今年一月底,安徽巢東水泥股份有限公司(下稱“巢東股份”)17億“以小博大”收購安徽新力投資有限公司(下稱“新力投資”)旗下5家類金融企業(yè)部分股權(quán)。不料時(shí)隔兩個(gè)月后,原先的交易雙方卻互換位置,“新力投資”以5.808億元的代價(jià)受讓巢東股份15%的股份,上演了一出資本市場收購與被收購的“無間道”。
3月31日巢東股份發(fā)布公告稱,其控股股東昌興礦業(yè)投資有限公司(下稱“昌興礦業(yè)”)以每股16元的價(jià)格向新力投資轉(zhuǎn)讓巢東股份3630萬股股份。經(jīng)此一役,新力投資一躍成為巢東股份第三大股東,其15%的持股比例也已非常接近控股股東昌興礦業(yè)的18.06%。
頻繁的資本市場異動(dòng)似乎正在印證此前的坊間猜測。早在巢東股份收購新力投資旗下5家類金融企業(yè)資產(chǎn)時(shí),市場就盛傳在重組完成后,巢東股份將把公司水泥資產(chǎn)完全剝離,出售給海螺水泥,同時(shí)向新力投資定向增發(fā)或是轉(zhuǎn)讓股份,最終實(shí)現(xiàn)新力投資的“借殼”上市。
對于市場上的種種猜測,3月23日,巢東股份董事會(huì)秘書謝旻在接受本刊記者采訪時(shí),并未直接回應(yīng)新力投資的“借殼”傳聞,只是稱巢東股份水泥板塊經(jīng)營態(tài)勢穩(wěn)定,未來沒有弱化、出售水泥資產(chǎn)的打算,而轉(zhuǎn)型金融板塊,不僅能為企業(yè)未來發(fā)展開拓新的盈利點(diǎn),更是“順勢而為”。對于同一問題,新力投資方面則表示“不方便透露”。
只是隨著事件的進(jìn)展,新力投資收購巢東股份部分股權(quán)一事仍被視為新力投資“借殼”上市的前奏。
“水泥匠”的逆襲
1月26日晚間,巢東股份發(fā)布重組公告,宣告停牌4個(gè)月之久的巢東股份完成了一場華麗轉(zhuǎn)身——由專注水泥生產(chǎn)的“水泥匠”逆襲為金融界新貴。
公告稱,巢東股份擬以16.82億元現(xiàn)金向安徽新力投資有限公司等46名股東收購合肥德善小額貸款股份有限公司55.83%股權(quán)、安徽德潤融資租賃股份有限公司60.75%股權(quán)、安徽德合典當(dāng)有限公司68.86%股權(quán)、安徽德信融資擔(dān)保有限公司100.00%股權(quán)、安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司67.50%股權(quán)。
收購?fù)瓿珊?,巢東股份所持有5家公司的股權(quán)比例超過原控股股東新力投資,從而成為實(shí)際控股方。公司的主營業(yè)務(wù)也因此發(fā)生變化,由單一水泥業(yè)務(wù)升級到“水泥+金融”雙引擎驅(qū)動(dòng)。
值得一提的是,與大多數(shù)上市公司因主營業(yè)務(wù)難以為繼而被迫轉(zhuǎn)型不同的是,巢東股份的此次跨界重組可謂“主動(dòng)出擊”。
記者查閱巢東股份2014年第三季度報(bào)告后發(fā)現(xiàn),報(bào)告期內(nèi),公司營業(yè)收入、凈利潤、營業(yè)收入同比、凈利潤同比均較上一年度同期取得較大漲幅。三季報(bào)的凈資產(chǎn)收益率更是達(dá)到10.86%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過資本市場公認(rèn)的年化7%的優(yōu)秀水平。
“目前,公司水泥板塊生產(chǎn)、經(jīng)營狀況穩(wěn)定,但整個(gè)行業(yè)正面臨日益激烈的市場競爭,產(chǎn)能過剩,導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長存在一定不確定性。”
3月23日,巢東股份董事會(huì)秘書謝旻在接受本刊記者采訪時(shí)表示,2013年底,安徽省對水泥等國家嚴(yán)控的產(chǎn)能嚴(yán)重過剩行業(yè),實(shí)行不再審批新增產(chǎn)能項(xiàng)目政策,這無疑使年產(chǎn)水泥500萬噸的巢東股份遭遇到了發(fā)展的“天花板”。
在此背景之下,跨界布局金融板塊也成了巢東股份“逆轉(zhuǎn)”的新嘗試。對于此次重組,謝旻表示,國家近年來頒布了一系列產(chǎn)業(yè)扶持政策,積極引導(dǎo)民營資本進(jìn)入金融領(lǐng)域,公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)涉及到的小額貸款、擔(dān)保、P2P等業(yè)務(wù)擁有較為廣闊的發(fā)展空間。
而巢東股份2月6日復(fù)牌以來的表現(xiàn),也驗(yàn)證了市場對類似“跨界經(jīng)營”的偏愛,截至3月27日收盤,其股價(jià)從復(fù)牌日的12.32元飆升至34.38元,上浮179.05%。
“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)涉足金融板塊,能夠讓企業(yè)與資本市場、資金市場的聯(lián)系更加緊密。同時(shí)金融行業(yè)創(chuàng)新能力較強(qiáng),業(yè)務(wù)操作靈活,會(huì)給企業(yè)未來發(fā)展帶來新的盈利點(diǎn)?!?
國元證券債券業(yè)務(wù)一部項(xiàng)目經(jīng)理李然介紹,目前資本市場上傳統(tǒng)制造業(yè)加權(quán)平均靜態(tài)市盈率為49.47倍,金融行業(yè)加權(quán)平均靜態(tài)市盈率為38.04倍,而傳統(tǒng)行業(yè)與金融板塊聯(lián)姻的股票市盈率普遍處于較高的水平,能夠達(dá)到70倍左右。
據(jù)記者調(diào)查,類似“傳統(tǒng)+金融”聯(lián)姻模式在上市皖企中并不少見。2013年,從事面料紗線制造的華孚色紡?fù)顿Y2828萬元受讓徽商銀行942.67萬股股份;同年,從事日用玻璃器皿生產(chǎn)的德力股份耗資2000萬元認(rèn)購安徽鳳陽農(nóng)商行的2000萬股股份。
“以小博大”的戲法
盡管跨界并購已經(jīng)是資本市場上并不鮮見的題材,然而巢東股份的重組方案一經(jīng)公布,還是迅速成為媒體和公眾關(guān)注的焦點(diǎn),畢竟以近17億元的現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)為自身149%的標(biāo)的資產(chǎn),對巢東股份這樣一家行業(yè)內(nèi)并不“顯山露水”的水泥企業(yè)來說顯得有些“吃力”。
業(yè)內(nèi)人士曾直言,雖然跨界重組在A股市場天天上演,但類似巢東股份“以小博大”式的重組并不多見,堪稱資本市場版的“蛇吞象”。
公開資料顯示,巢東股份是一家以水泥生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的建材生產(chǎn)企業(yè),其控股股東為在香港注冊的昌興礦業(yè)投資有限公司,實(shí)際控制人為香港商人黃炳。
記者在梳理巢東水泥投資者關(guān)系時(shí)發(fā)現(xiàn),巢東股份的控股股東昌興投資與公司第二大股東海螺水泥之間的關(guān)系“盤根錯(cuò)節(jié)”,雙方的合作不僅限于在對巢東股份的共同管理上,在貿(mào)易、港口建設(shè)等方面均有合作;昌興投資旗下的昌興國際曾在海螺創(chuàng)業(yè)香港上市前夕通過子公司持有了海螺創(chuàng)業(yè)1600萬股股份,而海螺創(chuàng)業(yè)則是海螺水泥、海螺型材管理層持股企業(yè)。
雖然去年前三季度的營業(yè)收入接近10億元,但在大鱷云集的水泥生產(chǎn)領(lǐng)域,并不算顯眼。與海螺水泥坐擁“千億營收”、100多條水泥生產(chǎn)線相比,這樣的數(shù)據(jù)甚至有些“寒磣”。
反觀標(biāo)的資產(chǎn),德善小貸、德潤融資租賃、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保、德眾金融等5家企業(yè)“師出同門”,重組前均為新力投資的控股子公司,而新力投資則是安徽省供銷社旗下專注股權(quán)投資和資產(chǎn)管理的運(yùn)營機(jī)構(gòu)。
據(jù)記者了解,這5家類金融企業(yè)均為業(yè)內(nèi)細(xì)分領(lǐng)域的佼佼者,如從事P2P業(yè)務(wù)的德眾金融,根據(jù)網(wǎng)貸之家的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,截至3月28日,德眾金融平臺(tái)累計(jì)交易量3.54億元,在全國P2P平臺(tái)綜合評級中位列第30名;而主營小額貸款業(yè)務(wù)的合肥德善小貸更是榮膺“2014中國小額貸款公司競爭力100強(qiáng)”稱號。
除了行業(yè)地位懸殊,此次收購所需的16.82億元資金對巢東水泥來說可謂是“天文數(shù)字”。財(cái)報(bào)顯示,截至2014年9月30日,巢東股份貨幣資金余額僅為1.07億元,與交易金額相距甚遠(yuǎn)。
公告稱,巢東股份將向浦發(fā)銀行合肥分行申請年息為8%的并購貸款5.2億元,期限為3年。而剩余的10億元款項(xiàng)則由公司第二大股東——海螺水泥負(fù)責(zé)提供支持。換言之,此次收購的逾9成資金并非出自巢東股份自己腰包。
而海螺水泥將以何種方式提供資金支持,謝旻透露,可以是銀行授信、擔(dān)保,甚至是直接現(xiàn)金支持。此次海螺水泥為巢東股份的收購提供資金支持,也一度被業(yè)內(nèi)視為海螺水泥擴(kuò)大自己話語權(quán)的重要舉措。
謝旻同時(shí)表示,之所以企業(yè)敢于“舉債”收購,是因?yàn)樾铝ν顿Y已經(jīng)承諾本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)2015年—2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元,否則,將以現(xiàn)金方式按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行補(bǔ)償,“這些利潤足夠公司如約償還銀行貸款本金以及利息”。
新力投資或?qū)⒔铓?
從2014年9月底停牌到2015年1月底發(fā)布重組方案,短短4個(gè)月時(shí)間內(nèi),巢東股份就完成了規(guī)模如此龐大的跨界重組,可謂“神速”。
據(jù)一名不愿具名的消息人士稱,此次收購是雙方“一拍即合”,2014年年中,巢東股份計(jì)劃購買類金融資產(chǎn),新力投資也正有意“盤活”旗下類金融資產(chǎn)。
而對于重組的過程,該消息人士稱“頗具戲劇性”。他透露,巢東水泥最初接觸的并非新力投資,是省內(nèi)另一家類金融企業(yè),但雙方并未談攏。隨后,巢東水泥的主承銷商平安證券迅速聯(lián)系到同為其負(fù)責(zé)承銷的安徽輝隆農(nóng)資集團(tuán)股份有限公司(下稱“輝隆股份”)。
輝隆股份與新力投資均為安徽省供銷社旗下企業(yè),同時(shí),輝隆股份更是此次重組標(biāo)的方德善小貸、德潤融資租賃、德合典當(dāng)?shù)墓蓶|。在平安證券的“穿針引線”下,最終促成了雙方的跨界聯(lián)姻。
事實(shí)上,巢東股份和新力投資聯(lián)袂出演的此輪收購與被收購戲碼之所以頗受市場關(guān)注,原因絕非“跨界重組”這么簡單。
坊間一直盛傳,此輪重組完成后,巢東股份將把公司的水泥資產(chǎn)完全剝離,出售給海螺水泥,以“凈殼”的形式出售,而下家正是新力投資。
據(jù)一名參與了巢東股份于3月12日召開的2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的知情人士稱,巢東股份未來將通過定向增發(fā)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)促使新力投資成為巢東股份的控股股東,從而實(shí)現(xiàn)新力控股“借殼”上市。
3月31日,巢東股份的公告讓雙方互換角色的資本大戲漸露明朗之態(tài)。新力投資以15%的持股比例成為巢東股份第三大股東,距離持股18.06%的第一大股東昌興礦業(yè)不過數(shù)步之遙。公告的發(fā)布,似乎也印證了市場之前的猜測,有業(yè)內(nèi)人士分析,這次協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)志著新力投資的“借殼”大幕正緩緩打開。
采訪中,記者問及坊間盛傳的“借殼”一事時(shí),謝旻沒有做出回應(yīng)。
“5個(gè)標(biāo)的類金融企業(yè),新力投資經(jīng)營了多年,且都取得了不錯(cuò)的行業(yè)地位,如果沒有后續(xù)的動(dòng)作,僅以這樣的低溢價(jià)水平出售,可能性不大?!币幻辉妇呙娜虣C(jī)構(gòu)投行部門研究員對記者如是表示。
然而,對于新力投資“借殼”一事,市場上亦有不同的聲音。據(jù)一位接近供銷社高層的消息人士稱,“新力的定位未來應(yīng)該是一個(gè)持股平臺(tái),供銷社下其他擬上市、擬出售的資產(chǎn)都將裝進(jìn)這個(gè)平臺(tái)運(yùn)營,以達(dá)到盤活整個(gè)供銷社資產(chǎn)的目的”。
對于市場上的種種猜測,新力投資方面表示“不方便透露”,而謝旻未做回應(yīng),僅表示公司水泥板塊經(jīng)營態(tài)勢穩(wěn)定,未來公司沒有弱化、出售水泥資產(chǎn)的打算。
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