歷時三年！金隅冀東戰(zhàn)略重組圓滿收官

　　3月26日，金隅集團和冀東水泥分別發(fā)布資產(chǎn)重組實施完成的公告。至此，我國水泥行業(yè)通過市場化方式實現(xiàn)的最大規(guī)模的并購重組，歷時三年，終于畫上圓滿句號。

　　順大勢，用成功回應(yīng)質(zhì)疑

　　金隅冀東戰(zhàn)略重組發(fā)生在2016年是歷史的選擇。彼時，剛剛經(jīng)歷了全行業(yè)虧損的金隅集團和冀東水泥都在謀求恢復(fù)元氣，而京津冀協(xié)同發(fā)展和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的政策春風(fēng)，讓人們開始關(guān)注水泥這個完全競爭性行業(yè)，并且將目光聚焦在京津冀這兩個水泥巨頭身上。作為彼此最熟悉的對手，多年的競爭，不僅無一獲益，還拖垮了整個區(qū)域，大量粉磨站的存在更進一步讓該區(qū)域水泥產(chǎn)業(yè)雪上加霜，華北連年淪為全國的“差等生”。

　　艱難困苦，和合求變。在經(jīng)過了多輪接觸和充分醞釀后，2016年4月，唐山市主要領(lǐng)導(dǎo)邀請姜德義董事長舉行會談，雙方就若干重大原則達成共識，戰(zhàn)略重組拉開帷幕。

　　消息一出，震動極大。大家在認(rèn)為重組符合市場規(guī)律并將帶來行業(yè)回歸良性軌道等利好的同時，也對重組的命運心存質(zhì)疑。2016年4月13日的《中國證券報》就毫不留情地指出“此次合作過程也面臨挑戰(zhàn)，如涉及北京、河北兩地的國資委及旗下上市公司，利益方較多、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，交易時間較長等”。質(zhì)疑的聲音并非空穴來風(fēng)，畢竟之前多家金融資本和產(chǎn)業(yè)資本大鱷都曾折戟沉沙。這次……能行嗎？

　　精誠所至，金石為開。起初的談判是艱難的，幾多反復(fù)，幾多爭論。這個精誠，就是始終把握住“共贏”這條主線。2016年10月11日，金隅集團與冀東發(fā)展集團股權(quán)重組實施完畢；2018年7月30日，金隅集團與冀東水泥首批資產(chǎn)重組實施完畢；2019年3月25日，二批資產(chǎn)注入收官。

　　金隅冀東戰(zhàn)略重組成功了！

　　巧設(shè)計，用創(chuàng)新解開難題

　　重組整合的根基在于共贏。通過多輪次溝通，金隅集團、唐山市國資委互相交換了各自的基本訴求和整合愿景，由此重組整合方案擬定方向為：金隅集團收購冀東集團并間接控股冀東水泥；冀東水泥未來作為金隅集團下屬的唯一水泥業(yè)務(wù)平臺運營，冀東水泥獨立法人地位、上市地位，注冊地址和商號均不發(fā)生變更，繼續(xù)貢獻于唐山地方經(jīng)濟發(fā)展。

　　這就是本次重組的精髓，即“市場化方式”，市場化就是要“兩廂情愿”。

　　為實現(xiàn)本次重組的多重目的，本次重組方案分為股權(quán)重組和資產(chǎn)重組兩部分。其中股權(quán)重組旨在由金隅集團取得冀東發(fā)展集團控制權(quán)；資產(chǎn)重組旨在解決水泥業(yè)務(wù)整合，以此解決金隅集團與冀東水泥存在的同業(yè)競爭問題。兩部分同時推進，互不構(gòu)成前提條件，以免造成兩部分執(zhí)行中不確定因素疊加影響，增加執(zhí)行風(fēng)險。該方案的創(chuàng)新性，令資本市場刮目相看。

　　好事多磨。資產(chǎn)重組方案報送中國證監(jiān)會后，歷經(jīng)兩輪反饋意見回復(fù)，但終因彼時監(jiān)管政策導(dǎo)向的變化無法向前推進。面對這種情況，項目組果斷應(yīng)變，將原冀東水泥發(fā)行股份購買金隅水泥資產(chǎn)方案巧妙調(diào)整為雙方成立合資公司方案。2018年4月，新方案獲中國證監(jiān)會無條件審核通過，創(chuàng)造性地利用成立“合資公司”模式解決了同一控制下兩個上市公司之間的同業(yè)競爭問題，為金隅集團和冀東水泥兩個上市公司后續(xù)股權(quán)融資和持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。

　　樹典范，用效率跑贏時間

　　金隅冀東戰(zhàn)略重組是金隅集團迄今規(guī)模最大、最為復(fù)雜的一次重組。交易對價300多億元，涉及總資產(chǎn)1000多億元；涉及主體多，在交易層面，包括冀東集團、冀東水泥、冀東裝備、原金隅集團、金隅集團以及標(biāo)的公司的隨售股東等，股權(quán)重組涉及多個業(yè)務(wù)板塊的200余家子公司，資產(chǎn)重組僅新方案涉及51家標(biāo)的公司。51家標(biāo)的公司中20多家涉及小股東，有的一家標(biāo)的公司就涉及小股東達5家之多，溝通非常艱難，為工作的推進帶來極大困難。在股東層面，包括冀東水泥的主要股東海螺水泥、新天域資本以及金隅集團的機構(gòu)股東和境外H股股東等。

　　重組橫跨滬、深、港三地交易所，涉及金隅集團、冀東水泥、冀東裝備和秦嶺水泥四家上市公司，需經(jīng)唐山市國資委、唐山市政府、河北省國資委、河北省政府、北京市國資委、國務(wù)院國資委、商務(wù)部、中國證監(jiān)會等多個機構(gòu)核準(zhǔn)，審批環(huán)節(jié)多，整個重組取得各項核準(zhǔn)批文30多份。同時，重組的合規(guī)性、專業(yè)性、嚴(yán)謹(jǐn)性、技術(shù)性要求高，共涉及境內(nèi)外中介機構(gòu)21家，其中財務(wù)顧問3家、律師5家、審計師3家、評估師2家、登記公司1家、公關(guān)公司1家、咨詢顧問1家、印刷商1家、法批媒體4家，中介機構(gòu)現(xiàn)場工作人員一度達到數(shù)百人。重組進程中，相關(guān)機構(gòu)出具審計報告、評估報告以及相關(guān)說明文件300余份；金隅集團和冀東水泥分別發(fā)布公告152個和355個。

　　如此復(fù)雜的重組工作，推進速度之快，出乎各界預(yù)料：股權(quán)重組僅用168天就完成了全部審批事項；資產(chǎn)重組以調(diào)整方案獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為起點，到全部51家標(biāo)的公司完成工商變更，用時不足10個月。這得益于京冀兩地黨委、政府的高度認(rèn)同和大力支持，得益于企業(yè)高層的大視野、大格局、大胸懷、大智慧，得益于項目團隊敢打敢拼、善打硬仗的專業(yè)素養(yǎng)和干事精神，得益于相關(guān)企業(yè)顧全大局、強力執(zhí)行的管理水平。

　　交答卷，用效果驗證決策

　　金隅冀東戰(zhàn)略重組是順應(yīng)京津冀協(xié)同發(fā)展國家戰(zhàn)略，在產(chǎn)能過剩行業(yè)推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要探索。本次重組自啟動以來，受到公司股東、廣大員工及社會各界的高度關(guān)注。中央領(lǐng)導(dǎo)用短短六個字“方向十分準(zhǔn)確”對此次重組給予充分肯定！證券監(jiān)管機構(gòu)從技術(shù)角度，將金隅冀東戰(zhàn)略重組作為上市公司重組的典型案例。中國政法大學(xué)和南開大學(xué)則將本次重組納入教學(xué)案例，進一步深挖重組背后的學(xué)理內(nèi)涵。新華社、中央電視臺、水泥行業(yè)媒體從多個角度對本次重組進行了深入的報道和解讀，并給予高度評價。各大證券公司紛紛發(fā)布研究報告，看好重組后冀東水泥和金隅集團的未來發(fā)展空間和盈利能力。

　　重組完成后，金隅冀東的熟料產(chǎn)能超過1.1億噸，水泥產(chǎn)能達到1.7億噸，產(chǎn)能位居全國第三、世界第五位，有效提高了區(qū)域產(chǎn)能集中度，從而使區(qū)域市場秩序得到根本改善，低價惡性競爭局面得到明顯遏制，企業(yè)盈利能力大幅提高。2016年，金隅集團營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別增長16.7%和33.2%；同年，冀東水泥實現(xiàn)主營收入123億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤5200余萬元，一改2015年虧損17.15億元的局面；冀東裝備實現(xiàn)扭虧為盈，消除了退市風(fēng)險。

　　2017年是金隅冀東股權(quán)重組后的首個完整運營年度，重組成果得以消化吸收和鞏固擴大，京津冀地區(qū)由過去“差等生”變?yōu)椤皟?yōu)等生”，金隅集團水泥板塊在水泥及熟料銷量下降11%的情況下，營業(yè)收入同比增長約18%，凈利潤增幅超過68%；冀東水泥主營收入增長24%，歸屬于上市公司股東的凈利潤增長近109%。

　　2018年，金隅冀東重組紅利進一步釋放。冀東水泥營業(yè)收入達到308億元，同比增長23%；利潤總額34.16億元，同比增長141%。同期金隅集團水泥板塊主要經(jīng)濟指標(biāo)也實現(xiàn)了大幅增長。

　　本次重組還帶來顯著而廣泛的社會效益。首先是將“非首都功能疏解”落到實處。重組后的金隅冀東水泥響應(yīng)國家優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局的政策導(dǎo)向，主動淘汰落后產(chǎn)能，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革中發(fā)揮國有大型企業(yè)的示范作用。其次是環(huán)保理念和技術(shù)的推廣應(yīng)用。重組冀東后，金隅先進的環(huán)保及固廢處理技術(shù)得以在冀東生產(chǎn)線上進行復(fù)制，截至2018年底，金隅冀東共22家企業(yè)開展了水泥窯協(xié)同處置業(yè)務(wù)，年處理能力130萬噸以上。
　　金隅冀東戰(zhàn)略重組的完美收官是“干事文化”的縮影，三年的歷程雖告一段落，但金石精神將永存。這是一種基于理想的堅持、一種基于感情的尊重、一種基于使命的無私和一種基于責(zé)任的奉獻。站在新時代、新坐標(biāo)、新起點的金隅集團已揚帆啟航，長風(fēng)破浪，行穩(wěn)致遠(yuǎn)，相信明天會更好！

　　足跡：項目重要節(jié)點

　　2016

　　4月5日，原金隅集團與唐山市國資委簽訂《合作框架協(xié)議》；

　　4月6日，金隅股份（A股）、冀東水泥和冀東裝備同時停牌；

　　4月15日，金隅股份、唐山市國資委、冀東集團簽訂《重組框架協(xié)議》，標(biāo)志著本次戰(zhàn)略重組正式實施。當(dāng)日，金隅股份向冀東集團支付30億元定金，審計、評估、法律盡職調(diào)查進場工作；

　　4月18日，金隅股份（A股）和冀東裝備復(fù)牌；冀東水泥因涉及重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌；

　　5月31日，金隅股份與唐山市國資委、冀東集團及相關(guān)交易各方簽署了股權(quán)重組協(xié)議，并舉行了隆重的簽約儀式；

2016年5月31日

金隅重組冀東簽約儀式在唐山市舉行

　　6月29日，金隅股份、冀東水泥及相關(guān)交易各方簽署了資產(chǎn)重組協(xié)議，資產(chǎn)重組取得重大階段性成果；

　　7月2日，唐山市政府批準(zhǔn)本次戰(zhàn)略重組；

　　7月8日，河北省國資委批準(zhǔn)資產(chǎn)重組；

　　7月11日，北京市國資委批準(zhǔn)股權(quán)重組；同日，商務(wù)部反壟斷局正式受理本次戰(zhàn)略重組涉及經(jīng)營者集中的反壟斷申請；

　　7月12日，北京市國資委、唐山市國資委核準(zhǔn)資產(chǎn)重組項下有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果；同日，深交所審核通過重組方案；

　　7月13日，金隅股份、冀東水泥、唐山市國資委等相關(guān)交易方在深交所舉行媒體說明會；

　　7月14日，冀東水泥復(fù)牌；

　　7月15日，冀東水泥股東大會批準(zhǔn)資產(chǎn)重組；

　　7月18日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)冀東集團減持冀東水泥、冀東裝備至30%以下；

　　7月25日，河北省政府批準(zhǔn)本次戰(zhàn)略重組；

　　7月26日，香港聯(lián)交所出具對本次戰(zhàn)略重組事宜通函的無異議函；同日，冀東水泥減持完成；

　　8月3日，香港聯(lián)交所出具關(guān)于本次戰(zhàn)略重組涉及分拆上市和股份配售豁免的批準(zhǔn)函；同日，中國證監(jiān)會受理資產(chǎn)重組申請；

　　8月10日，北京市國資委批準(zhǔn)資產(chǎn)重組；

　　8月15日，金隅股份股東大會批準(zhǔn)本次戰(zhàn)略重組；

　　8月26日，中國證監(jiān)會出具資產(chǎn)重組第一輪反饋意見；

　　9月2日，冀東裝備減持完成；

　　9月8日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次戰(zhàn)略重組；

　　9月19日，商務(wù)部反壟斷局出具對本次重組的批復(fù)。至此，股權(quán)重組外部審批全部完成；

　　9月26日，完成中國證監(jiān)會就資產(chǎn)重組的第一輪意見反饋；

2016年9月29日

金隅冀東戰(zhàn)略重組干部大會隆重召開

　　10月11日，冀東集團完成工商注冊變更，股權(quán)重組實施完畢；

　　11月8日，中國證監(jiān)會出具資產(chǎn)重組第二輪反饋意見；

　　12月13日，冀東水泥向中國證監(jiān)會申請中止此次資產(chǎn)重組；

　　12月22日，中國證監(jiān)會同意資產(chǎn)重組中止申請。

　　2017

　　11月20日，資產(chǎn)重組方案調(diào)整事宜獲金隅集團（股份）黨委常委會審議通過；當(dāng)天，召開項目新方案啟動會；

　　11月21日，冀東水泥停牌；

　　12月28日，資產(chǎn)重組預(yù)案分獲金隅股份和冀東水泥董事會審議通過，并對外公告。

2017年12月28日

金隅冀東水泥召開第八屆董事會第三次會議

　　2018

　　1月5日，深交所出具重組問詢函；

　　1月11日，完成深交所問詢函回復(fù)；

　　1月12日，金隅股份、冀東水泥、相關(guān)中介機構(gòu)在深交所舉行媒體說明會；

　　1月15日，冀東水泥復(fù)牌；

　　2月7日，金隅集團（原金隅股份）、冀東水泥分別召開董事會，審議通過資產(chǎn)重組方案，并對外公告；

　　2月26日，北京市國資委核準(zhǔn)資產(chǎn)重組項下有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果；

　　2月28日，冀東水泥股東大會審議通過資產(chǎn)重組方案；

　　3月28日，金隅集團收到香港聯(lián)交所批準(zhǔn)函，同意本次重組；

　　3月29日，金隅集團股東大會審議通過資產(chǎn)重組方案；

　　3月30日，中國證監(jiān)會受理冀東水泥提交的重大資產(chǎn)重組申請材料；

　　4月4日，中國證監(jiān)會對資產(chǎn)重組出具反饋意見；

　　4月19日，完成對中國證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)；

　　4月27日，資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會并購重組委員會審核無條件通過；

　　5月10日，資產(chǎn)重組獲得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局批準(zhǔn)；

　　5月31日，資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；

　　6月1日，合資公司完成設(shè)立登記；

　　7月30日，資產(chǎn)重組（首批資產(chǎn)注入）實施完畢；

　　8月25日，二批資產(chǎn)重組召開啟動會；

2018年11月14日

唐山冀東水泥股份有限公司召開第二次黨代會

　　12月27日，二批資產(chǎn)重組所涉相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果獲北京市國資委核準(zhǔn)。

　　2019

　　1月9日，金隅集團、冀東水泥分別召開董事會，審議通過二批資產(chǎn)重組方案，并對外公告；