江西水泥：第六屆董事會第十四次臨時會議決議公告

證券代碼：000789 證券簡稱：江西水泥 公告編號：2014-05

江西萬年青水泥股份有限公司

第六屆董事會第十四次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

江西萬年青水泥股份有限公司（在本公告中簡稱“公司”）第六屆董事會第十四次臨時會議通知于2014年3月14日用電子郵件和公司網(wǎng)上辦公系統(tǒng)方式發(fā)出，會議于2014年3月19日以通訊方式召開。

會議應(yīng)出席董事10名，實際出席董事10名，全體監(jiān)事和部分高管列席了本次會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次會議審議通過了以下議案：

1、《關(guān)于公司收購余干縣商砼建材有限公司全部股權(quán)的議案》；

董事會同意收購王美躍、翁力為分別持有的余干縣商砼建材有限公司（以下簡稱：余干商砼）92%、8%的股權(quán)。

本次收購完成后，公司將持有余干商砼的100%股權(quán)。

標的公司介紹：余干商砼系一家在余干縣工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號：361127210005060，法定代表人：王美躍，注冊資本：1000萬元人民幣，實收資本：1000萬元人民幣；住所：余干縣馬背嘴工業(yè)園區(qū)，經(jīng)營范圍：預拌混凝土及水泥制品生產(chǎn)銷售（以上項目國家有專項規(guī)定的憑許可證經(jīng)營）。

王美躍、翁力為與公司及公司實際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

收購股權(quán)資產(chǎn)情況：為本次收購，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）江西分所、中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司，以評估基準日2013年11月30日為基準，對余干商砼進行了審計和評估。

協(xié)議雙方一致同意以經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案后《資產(chǎn)評估報告》所反映的結(jié)

果作為參考依據(jù)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為人民幣壹仟伍佰柒拾捌萬肆仟捌佰圓（小寫：1578.48萬元），并授權(quán)公司經(jīng)營班子負責簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、《關(guān)于公司收購南昌萬年青商砼有限公司70%股權(quán)的議案》

為減少商砼企業(yè)管理層級、提高管理效率，加強對南昌萬年青商砼有限公司（以下簡稱：南昌商砼）的控制權(quán)，董事會同意收購子公司南昌萬年青水泥有限責任公司（以下簡稱：南昌萬年青）持有的南昌商砼70%股權(quán)。

標的公司介紹：南昌商砼于2012年12月27日成立，法定代表人：方真；營業(yè)執(zhí)照注冊號：360108210007939，法定住所：南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)白水湖管理處；注冊資本：人民幣10,000,000元；經(jīng)營范圍：預拌混凝土和干粉砂漿的生產(chǎn)，預制構(gòu)件的生產(chǎn)與銷售。其中公司子公司南昌萬年青持股比例為70%，自然人張愛國持股比例為30%。

收購股權(quán)資產(chǎn)情況：為本次收購，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）江西分所對標的南昌商砼進行了審計。經(jīng)過審計，截至2013年12月31日，南昌商砼所有者權(quán)益合計8,188,558.34元，負債合計72,274,831.78元，總資產(chǎn)合計80,463,390.12元，營業(yè)收入合計18,852,325.96元，營業(yè)利潤合計-1,782,997.22元，凈利潤合計-1,812,997.22元。

收購股權(quán)價格：南昌商砼股東會同意南昌萬年青將其持有的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，另外一股東張愛國同意放棄此股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)審計結(jié)果，甲、乙雙方同意以本次《審計報告》所反映的結(jié)果為參考，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格總額玖佰伍拾壹萬柒仟零貳拾伍元整（小寫￥9,517,025.00元）。

表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

經(jīng)與會董事簽字表決意見。

江西萬年青水泥股份有限公司董事會

二〇一四年三月十九日