海螺水泥關聯(lián)交易公告

證券代碼：600585 證券簡稱：海螺水泥 編號：臨2014-03

安徽海螺水泥股份有限公司

Anhui Conch Cement Company Limited

（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）

關 聯(lián) 交 易 公 告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、余熱發(fā)電項目之設備供貨及設計服務

（一）交易概述

2014年2月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司7家附屬公司的余熱發(fā)電項目提供設備供貨及設計服務，合同總金額為人民幣23,685萬元。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司執(zhí)行董事郭景彬先生兼任中國海螺創(chuàng)業(yè)控股有限公司（為一家在香港聯(lián)交所主板上市的公司，股票代碼為00586，以下簡稱“海螺創(chuàng)業(yè)”）董事長，海螺川崎工程公司是海螺創(chuàng)業(yè)的控股子公司，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱“本集團”）之關聯(lián)方，與本集團之間的交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構成關連交易。

本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易，關聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

本公司與海螺川崎工程公司本次關聯(lián)交易金額為人民幣23,685萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.48%，未超過5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經(jīng)過有關部門批準。

（二）交易方基本情況

公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

法定代表人：何承發(fā)

注冊資本：10,000萬元人民幣

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）

成立日期：2006年12月13日

經(jīng)營范圍：工業(yè)余熱發(fā)電、水泥設備及其他節(jié)能環(huán)保工程設計、土建、安裝以及相關設備的設計、開發(fā)、采購與銷售，并提供相關咨詢與服務。

財務狀況：截至2013年9月30日止期間，海螺川崎工程公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣44,842.05萬元，凈利潤為人民幣8,204.99萬元。

（三）交易的主要內(nèi)容、定價原則及價款支付

1、主要內(nèi)容

根據(jù)本集團余熱發(fā)電項目建設需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為貴陽海螺盤江水泥有限責任公司（“貴陽海螺”）等本公司的7家附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設備成套及設計服務。2014年2月28日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設備供貨及設計合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會批準生效。合同總金額為人民幣23,685萬元，其中，設備款為人民幣22,165萬元，設計費為人民幣1,520萬元。前述之貴陽海螺等7家附屬公司將根據(jù)項目進度分別與海螺川崎工程公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設備供貨及設計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣23,685萬元。

設備交貨時間和設計時間將在分項項目合同中約定，具體根據(jù)項目進展和施工情況確定，預計將于2015年下半年完成設備交貨。

2、定價原則

合同總金額包括設備款和設計費。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的設計及關鍵部件的制造，是目前中國余熱發(fā)電工程建造的主要服務提供者之一，擁有所需的供應網(wǎng)絡及議價能力，能以較低的價格從供應商處采購余熱發(fā)電工程的相關設備。另外，由于本集團是海螺川崎工程公司的一個重要客戶，雙方已建立良好的合作基礎，在設備定價方面會給予本集團一定的優(yōu)惠，董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，海螺川崎工程公司的設備定價屬公平合理。設計費是根據(jù)項目規(guī)模、技術指標、同期市場價格以及海螺川崎工程公司向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎工程公司向其他獨立客戶提供的價格。

3、價款支付

根據(jù)《設備供貨及設計合同》，交易價款將根據(jù)分項項目合同進行支付。設備款將于分項項目合同生效后30日內(nèi)支付合同價格的30%；設備款的65%將根據(jù)項目進度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；余下的5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于設備質(zhì)保期滿10日內(nèi)支付。

設計費將于分項項目合同生效后15天內(nèi)支付設計費的30%，設計費的65%將根據(jù)海螺川崎工程公司提供設計資料的進度情況支付；設計費剩余的5%作為質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗收合格以及設計系統(tǒng)性能達到性能保證值后的30日內(nèi)付清。

上述合同價款將以本集團自有資金支付。

（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

日本川崎重工業(yè)株式會社（“川崎重工”）擁有世界先進的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程公司獲許可使用川崎重工的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程公司目前是中國余熱發(fā)電市場的主要供應商之一。

本集團主要經(jīng)營業(yè)務為水泥、熟料的生產(chǎn)及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產(chǎn)生大量余熱，通過在熟料生產(chǎn)線上安裝余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟效益和社會效益。

上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

（五）歷史關聯(lián)交易情況

于2012年和2013年，本集團與海螺川崎工程公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣24,857.80萬元和人民幣55,302.64萬元，具體如下：

1、于2012年和2013年，本集團因向海螺川崎工程公司采購余熱發(fā)電設備及接受相關設計服務而發(fā)生的交易金額分別為人民幣24,044.37萬元和人民幣55,259.66萬元。

2、于2012年和2013年，本集團因向海螺川崎工程公司銷售產(chǎn)品、材料及提供建筑勞務而發(fā)生的交易金額分別為人民幣813.43萬元和人民幣42.98萬元。

上述關聯(lián)交易對本集團財務狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

二、采購CK原料立磨

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司（“海螺川崎節(jié)能公司”） 在安徽省蕪湖市簽署了《CK立磨買賣合同》，本公司擬向海螺川崎節(jié)能公司購買5臺CK450原料立磨，用于貴陽海螺等本公司5家附屬公司的水泥熟料生產(chǎn)線。合同總金額為人民幣11,000萬元。

根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事郭景彬先生兼任海螺創(chuàng)業(yè)董事長，海螺川崎節(jié)能公司是海螺創(chuàng)業(yè)的控股子公司，海螺川崎節(jié)能公司屬于本集團之關聯(lián)方，與本集團之間的交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構成關連交易。

本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易，關聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

本公司與海螺川崎節(jié)能公司本次關聯(lián)交易金額為人民幣11,000萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.22%，未超過5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)交易不需要提呈股東大會批準，亦不需要經(jīng)過有關部門批準。

（二）交易方基本情況

公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司

注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

法定代表人：何承發(fā)

注冊資本：10,000萬元人民幣

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）

成立日期：2007年10月26日

經(jīng)營范圍：水泥余熱發(fā)電用PH鍋爐的制造、銷售及售后服務；其它節(jié)能環(huán)保設備的開發(fā)、制造、銷售、安裝調(diào)試、技術指導、維護和售后服務。

財務狀況：截至2013年9月30日止期間，海螺川崎節(jié)能公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣43,695.73萬元，凈利潤為人民幣8,876.70萬元。

（三）交易的主要內(nèi)容、定價原則及價款支付

1、主要內(nèi)容

根據(jù)貴陽海螺等5家附屬公司水泥熟料生產(chǎn)線建設需要，本公司同意向海螺川崎節(jié)能公司采購5臺CK450原料立磨。2014年2月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《CK立磨買賣合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會批準生效，該合同總金額為人民幣11,000萬元。前述之貴陽海螺等5家附屬公司將根據(jù)項目進度分別與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《CK立磨買賣合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣11,000萬元。

設備交貨時間將在分項項目合同中約定，具體根據(jù)相關附屬公司建設水泥熟料生產(chǎn)線的進展和施工情況確定，預計5臺原料立磨可于2015年下半年陸續(xù)完成交貨。

2、定價原則

合同價格主要根據(jù)設備制造成本（包括設備的原料及部件的市場價格）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎節(jié)能公司提供給其他客戶的價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎節(jié)能公司向其他獨立客戶提供的價格。

該合同總金額為固定價，但如果市場價格變動較大，雙方協(xié)商后可對合同總價進行調(diào)整。若調(diào)整后的合同總金額需要履行相應的批準程序及信息披露義務，本公司將按照上交所上市規(guī)則和本公司《公司章程》的規(guī)定進行報批和披露。

3、價款支付

根據(jù)《CK立磨買賣合同》，交易價款的支付將根據(jù)分項項目合同進行。有關附屬公司將于分項項目合同生效后30日內(nèi)支付總價款的30%作為預付款；總價款的65%將在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調(diào)試階段分期支付；總價款的5%作為質(zhì)保金在質(zhì)量保證期滿且無質(zhì)量問題后30日內(nèi)支付。

該合同價款將以本集團自有資金支付。

（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

川崎重工在CK立磨的設計、制造方面擁有世界領先的技術優(yōu)勢，其產(chǎn)品在全球擁有廣泛市場和良好的用戶口碑。海螺川崎節(jié)能公司獲許可使用川崎重工的CK立磨設計和制造技術。本集團與海螺川崎節(jié)能公司已建立良好的合作基礎，其提供的原料立磨運轉(zhuǎn)性能可靠、易于維護，效率高、能耗低，與純進口立磨相比，可降低采購成本、縮短采購周期，因此，本集團此次繼續(xù)向海螺川崎節(jié)能公司采購立磨。

上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

（五）歷史關聯(lián)交易情況

于2012年和2013年，本集團與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣14,299.45萬元和人民幣24,217.28萬元，具體如下：

1、于2012年和2013年，本集團因向海螺川崎節(jié)能公司采購立磨設備及材料而發(fā)生的交易金額分別為人民幣13,764.81萬元和人民幣23,503.16萬元。

2、于2012年和2013，本集團因向海螺川崎節(jié)能公司銷售材料及提供建筑勞務而發(fā)生的交易金額分別為人民幣534.64萬元和人民幣714.12萬元。

上述關聯(lián)交易對本集團財務狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

三、設備耐磨件修理及備件采購

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司在安徽省蕪湖市簽署《耐磨件修理及備件采購合同》，根據(jù)該合同，海螺川崎節(jié)能公司將為本公司附屬公司水泥熟料生產(chǎn)線主機設備的耐磨件提供堆焊等維修服務，同時，本公司根據(jù)需要向海螺川崎節(jié)能公司采購立磨和鍋爐等設備的有關備件。合同總金額為人民幣9,840萬元。

本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易，關聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

本公司與海螺川崎節(jié)能公司本次關聯(lián)交易金額為人民幣9,840萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.20%，未超過5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，前述交易不需要提呈股東大會批準，亦不需要經(jīng)過有關部門批準。

（二）交易的主要內(nèi)容、定價原則及價款支付

1、主要內(nèi)容

根據(jù)本集團水泥熟料生產(chǎn)線日常維護、檢修需要，本公司同意由海螺川崎節(jié)能公司為本集團水泥熟料生產(chǎn)線主機設備的耐磨件提供堆焊等維修服務，另外，本公司將根據(jù)需要向海螺川崎節(jié)能公司采購立磨和鍋爐等主機設備的有關備件。2014年2月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《耐磨件修理及備件采購合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會批準生效，該合同總金額為人民幣9,840萬元。本公司附屬公司將根據(jù)需要在前述業(yè)務發(fā)生前與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項合同，分項合同的主要條款與《耐磨件修理及備件采購合同》一致，且分項合同的合計金額不超過人民幣9,840萬元。

2、定價原則

耐磨件堆焊維修勞務的收費標準將考慮成本（包含焊絲、輔材、水電氣、更換部件等）因素及同期市場價格，由雙方協(xié)商確定；備件的價格主要參考同期市場價格，并給予本集團一定的優(yōu)惠，由雙方協(xié)商確定；惟前述勞務價格及備件價格不會高于海螺川崎節(jié)能公司提供給其他獨立第三方客戶的價格。

3、價款支付

根據(jù)《耐磨件修理及備件采購合同》，交易價款將根據(jù)分項合同約定進行支付。有關附屬公司將于海螺川崎節(jié)能公司提供的產(chǎn)品經(jīng)現(xiàn)場驗收質(zhì)量合格或達到勞務要求后的一個月內(nèi)支付合同100%價款。

《耐磨件修理及備件采購合同》價款將以本集團自有資金支付。

（三）交易的目的、以及對上市公司的影響

為確保水泥熟料生產(chǎn)線的穩(wěn)定運行，日常工作中本集團需對原料磨、水泥磨等主機設備耐磨件進行專業(yè)維護、維修保養(yǎng)，必要時對耐磨件、備件進行更換。海螺川崎節(jié)能公司是國內(nèi)主要的立磨設備供應商，亦是本集團立磨設備的長期供應商，其業(yè)務范圍亦包括耐磨件堆焊修復、CK磨輥維修、在線堆焊、擠壓輥修復、耐磨板銷售、立磨備件銷售等，其為國內(nèi)多家水泥企業(yè)提供耐磨件堆焊服務，在服務質(zhì)量和市場口碑方面具有較強優(yōu)勢，因此，本集團選擇由海螺川崎節(jié)能公司為本集團提供耐磨件堆焊勞務并向其采購相關備件。

上述關聯(lián)交易對本集團的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

四、水泥窯協(xié)同處理城市垃圾項目

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司全資子公司重慶海螺水泥有限責任公司（“重慶海螺”）與蕪湖海創(chuàng)實業(yè)有限責任公司（“海創(chuàng)實業(yè)公司”）在安徽省蕪湖市簽署《重慶海螺綜合處理三峽庫區(qū)生活垃圾環(huán)保一體化工程總承包合同》（“《總承包合同》”），同意由海創(chuàng)實業(yè)公司為重慶海螺垃圾處理項目提供工程設計、設備供貨及施工（土建及安裝）、調(diào)試等服務，合同總金額為人民幣8,600萬元。

根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事郭景彬先生兼任海創(chuàng)實業(yè)公司董事長，海創(chuàng)實業(yè)公司屬于本集團之關聯(lián)方，與本集團之間的交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構成關連交易。

本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易，關聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

重慶海螺與海創(chuàng)實業(yè)公司本次關聯(lián)交易金額為人民幣8,600萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.18%；鑒于該交易與前述余熱發(fā)電項目之設備供貨及設計服務、采購CK原料立磨、設備耐磨件修理及備件采購等三項交易均因郭景彬先生兼職而構成關聯(lián)交易，所以四項交易應合并計算，四項交易金額合計為53,125萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.09%，未超過5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經(jīng)過有關部門批準。

（二）交易方基本情況

公司名稱：蕪湖海創(chuàng)實業(yè)有限責任公司

注冊地址：安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會B樓429-A室

法定代表人：郭景彬

注冊資本：10,000萬元人民幣

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司 （非自然人投資或控股的法人）

成立日期：2013年5月31日

經(jīng)營范圍：新型建材、節(jié)能裝備設備的設計、開發(fā)、采購、銷售；新型建材、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)項目投資；節(jié)能環(huán)保工程設計、施工；節(jié)能環(huán)保設備安裝；相關技術咨詢服務以及自營和代理各類商品和技術的進出口。

財務狀況：截至2013年9月30日止期間，海創(chuàng)實業(yè)公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣881,952.66萬元，凈利潤為人民幣53,396.33萬元。

（三）交易的主要內(nèi)容、定價原則及價款支付

1、主要內(nèi)容

2014年2月28日，重慶海螺與海創(chuàng)實業(yè)公司簽署《總承包合同》，由海創(chuàng)實業(yè)公司為重慶海螺垃圾處理項目提供工程設計、設備供貨及施工（土建及安裝）、調(diào)試等服務，合同總金額為人民幣8,600萬元，并于同日經(jīng)本公司董事會批準生效。重慶海螺將與海創(chuàng)實業(yè)公司就工程設計、設備供貨、施工簽署子項合同，各子項合同的金額合計不超過《總承包合同》的金額。

重慶海螺垃圾處理項目的工程設計、設備供貨及施工等各子項工程的實施時間將在子項合同中約定，預計將于2014年年底建成投入運行。

2、定價原則

合同總金額包括工程設計、設備及施工費用，其中設計費是根據(jù)項目規(guī)模、技術指標、同期市場價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于向獨立第三方客戶提供的價格；設備價格為實際成本加上合理的提價；施工價格為工程造價加上合理的管理費。由于本集團是海創(chuàng)實業(yè)公司的一個重要客戶，海創(chuàng)實業(yè)公司在定價時會給予本集團一定的優(yōu)惠。另外，由于垃圾處理項目屬于民生公益項目，根據(jù)海創(chuàng)實業(yè)公司與重慶海螺當?shù)卣块T達成的協(xié)議，該工程最終總費用還需經(jīng)政府相關部門的審計確認，故董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，《總承包合同》定價屬公平合理。

3、價款支付

根據(jù)《總承包合同》約定，重慶海螺垃圾處理項目的設計費、設備款、施工費付款進度安排如下：

設計費和設備款的支付：合同生效后15天內(nèi)，重慶海螺支付設計費、設備款的30%作為預付款；主機設備制造進度為50%時，支付設計費、設備款的30%作為進度款；經(jīng)重慶海螺確認主機設備進入現(xiàn)場時，支付設計費、設備款的20%作為到貨款；設備安裝完畢，系統(tǒng)具備投運條件，支付設計費、設備款的15%作為調(diào)試款；設計費、設備款的5%作為質(zhì)保金于質(zhì)保期結(jié)束后的一個月內(nèi)付清。

施工費的支付：合同生效后15天內(nèi)，重慶海螺支付施工費的15%作為預付款；從施工單位進場，結(jié)合每個月工程進度支付備料款及進度款，至工程驗收合格時支付至總施工費的95%。施工費的5%作為質(zhì)保金待質(zhì)保期結(jié)束后的一個月內(nèi)付清。

上述合同價款將以本集團自有資金支付。

（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

海創(chuàng)實業(yè)公司附屬的海螺川崎工程公司擁有利用水泥窯協(xié)同處理生活垃圾技術，該技術徹底解決了傳統(tǒng)垃圾處理方式導致的大量占用土地、污染環(huán)境的問題，可有效降解二惡英，最終使垃圾處理做到“減量化、資源化、無害化”，并且已經(jīng)有兩個示范項目分別在本集團附屬的安徽銅陵海螺水泥有限公司、貴定海螺盤江水泥有限責任公司成功運行，運行狀況良好，實現(xiàn)了較好的社會效益和經(jīng)濟效益。因此，本集團選擇由海創(chuàng)實業(yè)公司作為重慶海螺垃圾處理項目的總承包商。

上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

（五）歷史關聯(lián)交易情況

于2012年和2013年，本集團與海創(chuàng)實業(yè)公司未發(fā)生同類交易。

五、獨立董事意見

（一）事前認可意見

本公司獨立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國良對上述關聯(lián)交易事項的相關資料進行了認真審核，并發(fā)表意見如下：

我們對海螺水泥及其下屬子公司擬與海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、海創(chuàng)實業(yè)公司發(fā)生的關聯(lián)交易進行了充分了解，對交易的目的、內(nèi)容、定價基準等要素予以核查，認為上述關聯(lián)交易符合國家法律法規(guī)的要求，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟效益，予以認可，同意提交公司董事會審議。

（二）獨立意見

本公司獨立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國良對上述關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見如下：

上述關聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關聯(lián)交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立，關聯(lián)交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規(guī)定，符合關聯(lián)交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。

六、備查文件

1、本公司董事會決議；

2、獨立董事事前認可關聯(lián)交易的意見；

3、獨立董事對關聯(lián)交易的獨立意見；

4、本公司與海螺川崎工程公司就余熱發(fā)電項目簽署的《設備供貨及設計合同》，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署的《CK立磨買賣合同》和《耐磨件修理及備件采購合同》，重慶海螺與海創(chuàng)實業(yè)公司簽署的《總承包合同》；

5、海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、海創(chuàng)實業(yè)公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事會

二〇一四年二月二十八日