寧夏建材關(guān)于實(shí)際控制人、控股股東承諾及履行情況的公告

證券代碼：600449 證券簡稱：寧夏建材 公告編號：2014-004

寧夏建材集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于實(shí)際控制人、控股股東承諾及履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)《寧夏證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行信息披露工作的通知》（寧證監(jiān)發(fā)[2014]16號）、《上市公司監(jiān)管指引第4號-----上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求，寧夏建材集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）現(xiàn)就公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行情況披露如下：

一、截止2013年12月31日公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司、控股股東中國中材股份有限公司承諾及履行情況

1、2011年公司換股吸收合并寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司（公司原控股股東）時中國中材集團(tuán)有限公司、中國中材股份有限公司的相關(guān)承諾及履行情況

序號 承諾類型 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾到期日 履行情況

1 股份鎖定承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 本次吸收合并完成后，本公司取得賽馬實(shí)業(yè)股票自登記至本公司賬戶之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓給第三方，之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會或上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2014年12月20日 在承諾期限內(nèi)，尚在履行中

2 維護(hù)上市公司獨(dú)立性的承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東）  中國中材集團(tuán)有限公司（公司實(shí)際控制人） 保證賽馬實(shí)業(yè)人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，保證賽馬實(shí)業(yè)資產(chǎn)獨(dú)立、完整。保證賽馬實(shí)業(yè)擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，賽馬實(shí)業(yè)具有面向市場自主經(jīng)營的能力。本公司除依法行使股東權(quán)利外，不對賽馬實(shí)業(yè)的正常經(jīng)營活動進(jìn)行干預(yù)。 長期 按承諾持續(xù)履行中

3 盈利預(yù)測及補(bǔ)償 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 若在補(bǔ)償測算期間（即2011年、2012年、2013年），寧夏青銅峽水泥股份有限公司任一年度實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)低于重組評估報告中累積預(yù)測凈利潤數(shù)，中國中材股份有限公司將以所持寧夏建材股份對寧夏建材進(jìn)行補(bǔ)償，若經(jīng)寧夏建材股東大會通過，寧夏建材以總價人民幣1.00元回購中國中材股份有限公司應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜抗煞莶⒂枰宰N；若寧夏建材回購股份未經(jīng)股東大會通過，則補(bǔ)償?shù)娜抗煞萑抠浰徒o中材股份外的其他股東。 補(bǔ)償測算期間任一年度實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)低于重組評估報告累積預(yù)測凈利潤數(shù)出現(xiàn)時起至補(bǔ)償?shù)墓煞荼换刭徸N或贈送給其他股東 在承諾期限內(nèi)。2012年青水股份實(shí)現(xiàn)凈利潤6,799.81萬元未達(dá)到2012年凈利潤預(yù)測數(shù)，青水股份累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于累計預(yù)測凈利潤數(shù)，根據(jù)協(xié)議約定，中材股份應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為137792股。2013年4月1日公司對中國中材股份有限公司持有公司137792股的股票進(jìn)行了鎖定。

4 解決同業(yè)競爭的承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 本公司將繼續(xù)履行于2009年間接收購甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司時所作出的解決同業(yè)競爭的承諾，盡快協(xié)調(diào)賽馬實(shí)業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，通過雙方各自相應(yīng)的內(nèi)部決策程序，明確各自的業(yè)務(wù)區(qū)域劃分，在收購祁連山股份完成后的二至三年內(nèi)，將存在同業(yè)競爭的水泥生產(chǎn)線以收購或托管的方式解決。  除上述情形以外，本次吸收合并不會導(dǎo)致本公司與賽馬實(shí)業(yè)之間產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，本公司將來也不會從事與賽馬實(shí)業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。本公司將對其他控股、實(shí)際控制的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與賽馬實(shí)業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。 解決與祁連山股份的同業(yè)競爭于2013年5月13日到期，其他承諾為長期 到期未履行。中材股份因相關(guān)各方?jīng)]能達(dá)成一致意見，沒有形成解決甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司與寧夏建材集團(tuán)股份有限公司同業(yè)競爭的成熟方案，故沒有按期履行承諾。

5 解決同業(yè)競爭的承諾 中國中材集團(tuán)有限公司（公司實(shí)際控制人） 本公司將督促中材股份繼續(xù)履行于2009年間接收購甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司時所作出的解決同業(yè)競爭的承諾，盡快協(xié)調(diào)賽馬實(shí)業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，通過雙方各自相應(yīng)的內(nèi)部決策程序，明確各自的業(yè)務(wù)區(qū)域劃分，在收購祁連山股份完成后的二至三年內(nèi) ，將存在同業(yè)競爭的水泥生產(chǎn)線以收購或托管的方式解決。  除上述情形以外，本次吸收合并不會導(dǎo)致本公司與賽馬實(shí)業(yè)之間產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，本公司將來也不會從事與賽馬實(shí)業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。本公司將對其他控股、實(shí)際控制的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與賽馬實(shí)業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。 解決與祁連山股份的同業(yè)競爭于2013年5月13日到期，其他承諾為長期 到期未履行。中材集團(tuán)因相關(guān)各方?jīng)]能達(dá)成一致意見，沒有形成解決甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司與寧夏建材集團(tuán)股份有限公司同業(yè)競爭的成熟方案，故沒有按期履行承諾。

6 解決同業(yè)競爭承諾 中國中材集團(tuán)有限公司（公司實(shí)際控制人） 中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競爭，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用5年的時間，逐步實(shí)現(xiàn)對水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個發(fā)展平臺，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭。  中材集團(tuán)將根據(jù)各區(qū)域內(nèi)水泥業(yè)務(wù)的市場、資產(chǎn)狀況、資本市場的認(rèn)可程度、通過資產(chǎn)并購、重組等多種方式，制定具體操作方案，逐步推進(jìn)。  中材集團(tuán)將繼續(xù)認(rèn)真履行以往已經(jīng)做出的關(guān)于解決水泥業(yè)務(wù)潛在同業(yè)競爭的有關(guān)承諾。 2015年9月7日 在承諾期限內(nèi)，尚在履行中

7 規(guī)范和減少與上市公司間關(guān)聯(lián)交易 中國中材股份有限公司（公司控股股東）中國中材集團(tuán)有限公司（公司實(shí)際控制人） 保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡可能減少本公司及其關(guān)聯(lián)方與賽馬實(shí)業(yè)及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對于將來可能與賽馬實(shí)業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，遵循市場定價原則，確保公平、公正、公允，不損害賽馬實(shí)業(yè)及其中小股東的合法權(quán)益。 長期 按承諾持續(xù)履行中

8 或有債務(wù)承擔(dān) 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 對于本次吸收合并基準(zhǔn)日之前未披露的建材集團(tuán)因存在或有負(fù)債、遺漏或隱瞞債務(wù)，在本次吸收合并完成后給賽馬實(shí)業(yè)造成損失的，自損失確定之日起7個工作日內(nèi)，本公司以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)足，以確保上市公司賽馬實(shí)業(yè)不因此承擔(dān)不合理的風(fēng)險。  對于建材集團(tuán)享有的所有政府補(bǔ)貼，本次吸收合并實(shí)施完成后，若發(fā)生相關(guān)政府收回補(bǔ)貼的情形，本公司將在相關(guān)政府作出收回決定之日起的7個工作日內(nèi)，按照政府部門的要求以現(xiàn)金方式一次性予以支付。 損失確定/政府作出決定之日起7個工作日內(nèi) 截止目前未發(fā)生需要履行承諾的條件

2、2007年中國中材集團(tuán)有限公司收購寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司時有關(guān)避免同業(yè)競爭的承諾及履行情況

序號 承諾類型 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾到期日 履行情況

1 避免同業(yè)競爭的承諾 中國中材集團(tuán)有限公司（公司實(shí)際控制人） 為避免本次收購?fù)瓿珊笈c上市公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭，特出具如下承諾：（1）中材集團(tuán)在同一市場上將不從事與賽馬實(shí)業(yè)相同或類似的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)，以避免對賽馬實(shí)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭；（2）中材集團(tuán)保證將促使其下屬、控股或其他具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)在同一市場上不直接或間接從事、參與或進(jìn)行與賽馬實(shí)業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營相競爭的任何活動。（3）中材集團(tuán)將按照國家有關(guān)規(guī)定，特別是中國證監(jiān)會對上市公司的有關(guān)規(guī)定，按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，切實(shí)積極、嚴(yán)格履行出資人責(zé)任與義務(wù)，從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實(shí)施上，保證各水泥企業(yè)不與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。 長期 按承諾持續(xù)履行中

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3、2008年中國中材股份有限公司收購寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司時有關(guān)避免同業(yè)競爭的承諾及履行情況

序號 承諾類型 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾到期日 履行情況

1 避免同業(yè)競爭的承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 中材股份有限公司在收購公司控股股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司的股權(quán)并向其增資時，為避免收購?fù)瓿珊笈c公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭，特出具如下承諾：（1）中材股份在同一市場上將不從事與賽馬實(shí)業(yè)相同或類似的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)，以避免對賽馬實(shí)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。（2）中材股份保證將促使其下屬、控股或其他具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)在同一市場上不直接或間接從事、參與或進(jìn)行與賽馬實(shí)業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營相競爭的任何活動。（3）中材股份將按照國家有關(guān)規(guī)定，特別是中國證監(jiān)會對上市公司的有關(guān)規(guī)定，按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，切實(shí)積極、嚴(yán)格履行出資人責(zé)任與義務(wù)，從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實(shí)施上，保證各下屬水泥企業(yè)不與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。 長期 按承諾持續(xù)履行中

注：公司名稱于2011年12月26日由“寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司”變更為“寧夏建材集團(tuán)股份有限公司”。

二、截止2013年12月31日公司及其他股東、關(guān)聯(lián)方不存在承諾事項(xiàng)

三、超期未履行承諾情況

中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）為解決甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“祁連山股份”）和公司之間的同業(yè)競爭，2009年12月28日，中材股份在收購祁連山股份的《詳式權(quán)益報告書》中做出承諾：“本次收購?fù)瓿珊螅竟緦⒈M快協(xié)調(diào)賽馬實(shí)業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，通過雙方各自相應(yīng)的內(nèi)部決策程序，明確各自的業(yè)務(wù)區(qū)域劃分。在本次收購?fù)瓿珊蠖寥?，將存在同業(yè)競爭的水泥生產(chǎn)線以收購或托管的方式解決”。

針對同業(yè)競爭事項(xiàng)，中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）、中材股份于2010年9月26日作出如下承諾：

“將繼續(xù)履行于2009年間接收購甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司時所作出的解決同業(yè)競爭的承諾，盡快協(xié)調(diào)賽馬實(shí)業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，通過雙方各自相應(yīng)的內(nèi)部決策程序，明確各自的業(yè)務(wù)區(qū)域劃分，在收購祁連山股份完成后的二至三年內(nèi) ，將存在同業(yè)競爭的水泥生產(chǎn)線以收購或托管的方式解決。

除上述情形以外，本次吸收合并不會導(dǎo)致本公司與賽馬實(shí)業(yè)之間產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，本公司將來也不會從事與賽馬實(shí)業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。本公司將對其他控股、實(shí)際控制的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與5

賽馬實(shí)業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。”

2010 年5月13日，中材股份完成對祁連山的收購，因此，中材集團(tuán)、中材股份解決祁連山與寧夏建材同業(yè)競爭的承諾于2013年5月13日到期。

2013年6月5日公司收到實(shí)際控制人中材集團(tuán)及控股股東中材股份出具的《關(guān)于解決寧夏建材和祁連山同業(yè)競爭承諾的履行情況的復(fù)函》，該函主要內(nèi)容如下：

“中材集團(tuán)、中材股份自做出承諾以來，積極與相關(guān)各方進(jìn)行溝通，研究解決方案，但因相關(guān)各方?jīng)]能達(dá)成一致意見，沒有形成解決甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司與寧夏建材集團(tuán)股份有限公司同業(yè)競爭的成熟方案，故沒有按期履行承諾。中材集團(tuán)、中材股份經(jīng)過多次反復(fù)論證，目前提出階段性解決祁連山和寧夏建材之間同業(yè)競爭的方案，即：協(xié)調(diào)祁連山和寧夏建材兩個公司在同一市場銷售管理方面進(jìn)行全方位協(xié)調(diào)，避免無序競爭。

中材集團(tuán)將繼續(xù)積極努力與相關(guān)各方溝通，力爭取得各方的支持，履行中材集團(tuán)于2010年9月7日做出的承諾：中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競爭，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用5年的時間，逐步實(shí)現(xiàn)對水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個發(fā)展平臺，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭?！?

就上述事項(xiàng)，公司于2013年6月6日在中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露了《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人及控股股東解決同業(yè)競爭承諾的履行情況的公告》。

特此公告

寧夏建材集團(tuán)股份有限公司

2014年2月14日