華新水泥關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的公告

　　證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2013-035

　　華新水泥股份有限公司

　　關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　公司2013年11月8-9日召開的第七屆董事會第二十一會議審議通過了《關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》，現(xiàn)就公司變更部分項目募集資金用途的相關(guān)事宜公告如下：

　　一、變更非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的概述

　　1、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2011]1299號文核準，華新水泥股份有限公司（簡稱“公司”）于2011年10月31日非公開發(fā)行12,809.99萬股人民幣普通股（A股）股票，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣14.01元。根據(jù)普華永道中天會計師事務所有限公司出具的普華永道中天驗字（2011）第323號《驗資報告》，本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣，扣除承銷費以及其他交易費用人民幣51,792,440元，募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。

　　本次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目包括：15個水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程項目投資71,987萬元、25個混凝土攪拌站項目投資45,581萬元、1個骨料生產(chǎn)線項目15,900萬元和償還公司借款46,000萬元。

　　2、擬變更的募投項目募集資金實際使用情況

　　鑒于公司募集資金投資的余熱發(fā)電項目均已完工投產(chǎn)、計劃投資的宜昌混凝土項目仍處于籌劃狀態(tài)、其他混凝土項目因取消購買泵車等設(shè)備而減少投資額等原因，為保證公司非公開發(fā)行募集資金的及時、有效、合理利用，根據(jù)上海證券交易所《上市公司募集資金管理規(guī)定》和公司《募集資金專項存儲及使用管理制度》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)研究，下表1所列示的四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)

　　電、湖北宜昌年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站等21個項目尚未使用的募集資金112,720,049.03元，不再用于該等項目的建設(shè)。

　　表1：截至2013年9月30日，四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電等項目的募集資金使用情況表

　　序號 項目名稱 項目簡稱 擬使用募集資  金金額  （萬元） 實際使用募集  資金金額  （萬元） 尚未使用募  集資金金額  （萬元）

　　1 四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 萬源余熱發(fā)電 5,100.00 4,874.58 225.42

　　2 湖南郴州9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 郴州余熱發(fā)電 6,082.00 5,644.22 437.78

　　3 云南東川4.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 東川余熱發(fā)電 3,500.00 3,010.10 489.90

　　4 湖南道縣7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 道縣余熱發(fā)電 5,600.00 5,078.63 521.37

　　5 湖北黃石15.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 黃石余熱發(fā)電 8,934.00 8,745.65 188.35

　　6 云南昭通7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 昭通余熱發(fā)電 5,600.00 5,266.46 333.54

　　7 湖北陽新年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 陽新混凝土 1,561.00 838.39 722.61

　　8 湖北黃岡年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 黃岡混凝土 1,675.00 857.52 817.48

　　9 湖北大冶年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 大冶混凝土 1,536.00 1,078.93 457.07

　　10 四川萬源年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 萬源混凝土 1,493.00 771.26 721.74

　　11 河南信陽年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 信陽混凝土 1,539.00 1,387.31 151.69

　　12 湖北鄂州年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 鄂州混凝土 1,826.00 1,275.02 550.98

　　13 湖北漢川年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 漢川混凝土 1,747.00 1,513.24 233.76

　　14 湖北石首年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 石首混凝土 1,891.00 1,050.29 840.71

　　15 湖北天門年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 天門混凝土 1,826.00 1,743.96 82.04

　　16 湖北武漢東湖高新年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目 東湖（鳳凰）混凝土 2,225.00 1,193.09 1,031.91

　　17 湖北咸寧年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 咸寧混凝土 2,068.00 2,066.20 1.80

　　18 湖北鄂州葛店年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 葛店混凝土 2,226.00 2,223.79 2.21

　　19 湖北宜昌年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目 宜昌混凝土 2,066.00 16.46 2,049.54

　　20 湖北赤壁年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 赤壁混凝土 1,824.00 1,100.55 723.45

　　21 湖北秭歸年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 秭歸混凝土 1,831.00 1,142.36 688.64

　　在上述項目中已使用的募集資金主要用于項目的建設(shè)。

　　3、新增募投項目情況

　　公司擬將截至2013年9月30日表1列示項目中尚未使用的募集資金實際余額60,927,609.03元（尚未投入的112,720,049.03元募集資金扣除51,792,440元發(fā)行費用后的實際余額）進行變更調(diào)整，繼續(xù)投向華新骨料（陽新）有限公司二期項目1000tph生產(chǎn)線（以下簡稱“陽新骨料二期”）的建設(shè)。

　　本次募集資金用途變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、無法繼續(xù)實施原項目的具體原因

　　表1中所列示的四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電等6項工程，尚未使用的募集資金21,963,698.57元，主要因該等工程均已投產(chǎn)，部分質(zhì)保金尚未支付或公司安排暫緩支付工程尾款而形成，另有部分項目因總投資控制，剩余募集資金大于尚未支付的工程尾款所致（如湖南道縣7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程）。

　　湖北宜昌年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目因仍處于項目籌劃中，資金投入比例不足承諾投資額的1%，當前項目因客觀變化，處于不確定狀態(tài)。

　　表1中所列示的其他14個混凝土攪拌站項目，主體設(shè)備均已建成投產(chǎn)，但由于公司根據(jù)市場情況，對混凝土業(yè)務的物流運營模式進行了調(diào)整，由原先計劃的自建物流模式，改變?yōu)樾矢叩氐谌轿锪髂Ｊ?，因此上述混凝土攪拌站項目自身不計劃購買泵車等設(shè)備，從而導致部分募集資金無法使用情況的出現(xiàn)。

　　為加快募集資金的使用進程，提高公司資金的使用效率，故決定尚未投入使用的募集資金，不再用于該等項目的建設(shè)。上述項目如存在資金缺口，由公司自有資金來完成投入。

　　三、新增募投項目的具體情況

　　截至2013年9月30日，公司涉及變更募集資金投向的總額為60,927,609.03元，公司擬將上述募集資金繼續(xù)用于陽新骨料二期項目的建設(shè)。陽新骨料二期項目具體情況如下：

　　（1）項目選址：黃石市陽新縣富池鎮(zhèn)，現(xiàn)有一期生產(chǎn)線北側(cè)。

　?。?）建設(shè)規(guī)模：建設(shè)一條1000tph砂石骨料生產(chǎn)線，年產(chǎn)砂石骨料480萬噸。

　　（3）項目建設(shè)周期：開工時間：2012年9月；竣工時間：2013年12月（因地質(zhì)情況變化導致土建施工延遲，竣工時間由原計劃的2013年9月延遲到2013年12月）。

　　（4）項目投資計劃：本項目總投資共計12,851.89萬元（其中固定資產(chǎn)投資12,490.18萬元；投產(chǎn)后需投入流動資金1,205.69萬元，其中843.98萬元計劃申請銀行貸款，361.71萬元自籌）。

　　2012年4月20日，經(jīng)公司第七屆董事會第一次會議和2012年5月15日公司2012年第二次臨時股東大會審議通過，公司已經(jīng)通過變更募集資金用途的方式，將2011年非公開發(fā)行募集資金中的6,000.06萬元，用于陽新骨料二期項目的建設(shè)，

　　截至2013年9月30日，上述募集資金已經(jīng)按計劃投資使用完畢。

　　在此基礎(chǔ)上，公司擬繼續(xù)將2011年非公開發(fā)行募集資金尚未使用的60,927,609.03元繼續(xù)用于陽新骨料二期項目的建設(shè)，用以支付該項目的款項。

　?。?）項目可行性

　　本項目的實施符合國家經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略方針和“十二五”我國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的總趨勢，以先進的工藝生產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)砂石骨料彌補淘汰小個體企業(yè)無法滿足的市場缺口，項目實施后可較大改善本地區(qū)的砂石骨料生產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　本項目原料、交通運輸、供水、供電等建廠條件可以滿足本項目實施的需要。

　　本項目將采用可靠、先進、經(jīng)濟、合理的技術(shù)方案，不但能確保項目投產(chǎn)后的高效運行，實現(xiàn)理想的節(jié)能和環(huán)保效果，而且能獲得較好的經(jīng)濟效益和環(huán)境效益。

　　公司在生產(chǎn)管理、技改建設(shè)方面有著豐富的經(jīng)驗，擁有一支生產(chǎn)技術(shù)和企業(yè)管理水平較高的隊伍，可以使本項目在較短的時間內(nèi)建成，較快實現(xiàn)達標達產(chǎn)，從而獲得較好的效益。

　　本項目是骨料公司發(fā)展計劃內(nèi)的第三條砂石骨料生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線建成后將與陽新骨料一期生產(chǎn)線合并，成為陽新年產(chǎn)780萬噸骨料生產(chǎn)線，提高陽新骨料的總體經(jīng)濟效益。該生產(chǎn)線投產(chǎn)后華新骨料（陽新）有限公司將會擁有目前全國最大的砂石骨料生產(chǎn)線。

　?。?）項目財務評價

　　項目名稱 投產(chǎn)后第1個完整會計年 生產(chǎn)期年均 投資回收期 （年，稅后，含建設(shè)期）

　　銷售收入 （萬元） 利潤總額 （萬元） 銷售收入 （萬元） 利潤總額 （萬元） 內(nèi)部收益率（稅后）（%）

　　陽新骨料 二期項目 8,809 1,158 10,900.90 2,280.88 15.90 6.5

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事對上述變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項進行了核查，發(fā)表意見認為：“公司本次變更部分募集資金用途是合理的，是符合證券監(jiān)管部門有關(guān)的募集資金管理規(guī)定的。它有利于增強公司持續(xù)盈利能力，符合公司及全體股東的利益?！?

　　五、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會經(jīng)認真審議后認為：公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于繼續(xù)擴大公司主營業(yè)務，增強公司核心競爭力，符合公司及全體股東利益，本次變更的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

　　六、保薦機構(gòu)意見

　　公司保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》，意見認為：

　　公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　公司本次變更募集資金用途，充分考慮了募集資金投資項目實施的可行性及企業(yè)未來長遠發(fā)展的需要，符合公司審慎使用募集資金原則，投資方向符合公司主營業(yè)務和公司長遠發(fā)展的需要，不僅有利于充分利用各項資源，亦有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

　　公司在決定本次募投項目變更前，已與保薦機構(gòu)進行了溝通，且按照《上海交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定的要求，履行了必要的法定程序。保薦機構(gòu)對公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途事項無異議。

　　七、變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明

　　本次募集資金變更已經(jīng)公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需提交公司2013年第二次臨時股東大會審議通過后方可實施。

　　八、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第二十一議決議；

　　2、公司第七屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

　　3、獨立董事意見；

　　4、中信證券股份有限公司出具的《中信證券股份有限公司關(guān)于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》；

　　特此公告。

　　華新水泥股份有限公司董事會

　　2013年11月12日