中材國際關于收購并增資取得Hazemag 59.09%股權的公告

　　證券代碼：600970 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨2013－043

　　中國中材國際工程股份有限公司

　　關于收購并增資取得Hazemag 59.09%股權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易簡要內容：公司擬收購并增資取得Hazemag 59.09%股權，交易金額為1.04億歐元。

　　本次交易未構成關聯(lián)交易

　　本次交易未構成重大資產(chǎn)重組

　　交易實施不存在重大法律障礙

　　交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：本次交易尚需履行中材股份董事會、國資委、發(fā)改委、商務部、外匯管理局的批準或備案以及相關國家的反壟斷等審查程序（如適用）。

　　一、交易概述

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　　中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2013年8月30日與Schmidt, Kranz & Co. Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung （以下簡稱“SK”） 簽署《股權收購協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，公司將通過收購并增資取得SK所持德國Hazemag& EPR GmbH（簡稱“Hazemag”）59.09%的股權，總交易對價為1.04億歐元。

　?。ǘ┕径聲徸h本次交易相關議案的表決情況

　　本次交易經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議按公司章程規(guī)定的表決程序審議通過，表決結果為： 8票同意，0 票反對，0票棄權。

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　　本次交易尚需履行中材股份董事會、國資委、發(fā)改委、商務部、外匯管理局

　　的批準或備案以及相關國家的反壟斷等審查程序（如適用）。

　　二、 交易對方情況介紹

　　出售方SK公司為有限責任公司，注冊地為德國伍珀塔爾市，公司地址：Hauptstr. 123，42555 Velbert，法定代表人：Herr Dr. Hans-Caspar Glinz，注冊資本：200萬歐元，主營業(yè)務：獲得、持有和出售參股的其它公司以及管理Schmidt, Kranz & Co.GmbH（注：從事企業(yè)的管理服務）所有的資產(chǎn)。 股東為Alexander Glinz、Dr. Hans-Caspar Glinz等24位自然人。SK及其股東與中材國際不存在關聯(lián)關系。

　　SK業(yè)務涵蓋地下礦產(chǎn)采掘、礦物物料處理、隧道掘進及建設、工業(yè)自動化處理、高壓系統(tǒng)、氣動系統(tǒng)及相關服務等。最近三年業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展，收入快速增長，2010-2012年度經(jīng)審計合并報表顯示，其2010年、2011年、2012年銷售收入分別為2.00億歐元、2.63億歐元、3.11億歐元，凈利潤分別為1201萬歐元、1579萬歐元、1371萬歐元，總資產(chǎn)分別為1.95億歐元、2.33億歐元、2.58億歐元，凈資產(chǎn)分別為8158萬歐元、9313萬歐元、1億歐元 。

　　三、交易標的基本情況

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　　交易標的公司Hazemag（原名稱為Schmidt,Kranz&Co.Beteiligungs GmbH，1999年10月29日變更為現(xiàn)名稱）是SK的全資子公司，成立于1992年9月23日（歷史可追溯至1842年），Hazemag 注冊地址為德國Brokweg 75，48249 Dülmen，注冊資本600萬歐元，主要從事的業(yè)務為：生產(chǎn)、銷售和維修生產(chǎn)加工所需的部件和設備及各種加工技術；用于地下煤礦的鉆孔、裝載和巷道掘進機，在這些領域，該公司享有較高的全球知名度。

　　Hazemag 2012年度未經(jīng)審計合并報表顯示，其主營收入約1.34億歐元，凈利潤為767.62萬歐元（其中歸屬于母公司股東的凈利潤為592.54萬歐元）。2012年12月31日，Hazemag 總資產(chǎn)9945.44萬歐元，凈資產(chǎn)3763.26萬歐元（其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)3333.44萬歐元）。

　　Hazemag 2013年1-6月未經(jīng)審計的合并報表顯示，其主營收入約6517.55萬歐元，凈利潤為349.99萬歐元（其中歸屬于母公司股東的凈利潤為 327.68 萬歐元），總資產(chǎn) 9275.94 萬歐元，凈資產(chǎn)3957.22 萬歐元（其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)3524.52萬歐元）。

　　根據(jù)法律盡職調查顯示，本次交易的交易標的不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的情況。

　　（二）交易定價依據(jù)及資金來源

　　本次交易價格由交易雙方參考Hazemag估值報告并通過公平磋商協(xié)議確定。交易雙方確定Hazemag每股價值26歐元，100%股權價值為1.56億歐元。公司本次交易的資金主要來自于自有資金及銀行貸款等方面。

　　四、交易協(xié)議的主要內容及履約安排

　　2013年8月30日，公司與SK公司簽訂股權收購協(xié)議。有關交易協(xié)議的主要內容及履約安排見公司于9月3日發(fā)布的《中國中材國際工程股份有限公司關于簽署股權收購協(xié)議的公告》（公告編號：臨2013－038）。

　　截止公告日，因協(xié)議生效條件尚未具備，公司尚未支付交易款項。

　　五、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　（一）收購的必要性和該項交易對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響

　　Hazemag作為一家全球知名的以破碎機研發(fā)制造為主的德國公司，是全球破碎機設計與控制技術領域的領頭羊，擁有較強的破碎鐵礦、金礦和CR礦等硬質物料的研發(fā)能力及技術、產(chǎn)品與全球營銷渠道，在國際礦山機械領域具有很高的影響力，其下屬的印度和南非等公司在礦業(yè)領域具有的工程設計、研發(fā)與管理、設備成套供貨、安裝綜合能力和在物料行業(yè)裝備方面的突出優(yōu)勢，與公司擁有的水泥工程業(yè)EPC項目管理資源有著很強的互補性，可產(chǎn)生明顯的協(xié)同效應。通過對Hazemag的并購及后續(xù)協(xié)同效應的發(fā)揮，有利于公司加快擴展礦業(yè)裝備和礦業(yè)工程領域的業(yè)務，進一步提升公司現(xiàn)有裝備業(yè)務的技術水平和制造水平，提升公司現(xiàn)有裝備業(yè)務的全球化水平，塑造全球知名裝備品牌，提高公司核心競爭力及持續(xù)發(fā)展能力，提升盈利水平，對公司本期以及未來的財務狀況和經(jīng)營成果都將帶來積極影響，有利于全體股東的利益。

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　　交易全部完成后，Hazemag將成為公司控股子公司，并納入公司合并報表范圍。Hazemag及其下屬公司由于所在國不同，采用了不同的會計政策，在壞賬準備計提、固定資產(chǎn)折舊年限、領用及發(fā)出存貨核算等會計政策上與公司會計政策

　　存在一定差異，但對Hazemag財務報表影響不大。

　　六、中介機構對本次交易的意見

　　公司就本次交易聘請北京德恒律師事務所擔任法律顧問，其對本次交易出具了專項法律意見書，結論意見為：

　　本次交易的交易標的不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的情況。

　　中材國際與SK公司之間的股份收購協(xié)議系經(jīng)各方協(xié)商一致簽署，本次交易及股份收購協(xié)議的內容不違反我國法律法規(guī)的強制性規(guī)定；本次交易的架構符合一般商業(yè)慣例，且股份收購協(xié)議對交易各方的權利義務亦做出了合理、妥善的約定和安排。

　　本次交易尚需取得中材股份董事會的批準、中材國際董事會的批準、國家發(fā)展和改革委員會的核準、商務主管部門的核準，履行國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的備案程序，并需辦理外匯登記及外匯匯出手續(xù)。

　　七、備查文件

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　?。ǘ┍本┑潞懵蓭熓聞账P于中國中材國際工程股份有限公司收購德國Hazemag & EPR GmbH股份并向其增資的法律意見書

　　（三）第四屆董事會第十八次會議決議

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　　特此公告。

　　中國中材國際工程股份有限公司董事會

　　二〇一三年十月三十一日