福建水泥關(guān)于向福建省能源集團申請續(xù)貸(關(guān)聯(lián)交易)的公告
證券代碼:600802 證券簡稱:福建水泥 編號:臨2013-042
福建水泥股份有限公司
關(guān)于向福建省能源集團有限責(zé)任公司申請續(xù)貸(關(guān)聯(lián)交易)
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●董事會審議本次向?qū)嶋H控制人能源集團續(xù)借4.25億元,已經(jīng)公司2012年度股東大會相應(yīng)授權(quán)。
●經(jīng)公司第七屆董事會第八次會議全體七位非關(guān)聯(lián)董事審議通過,同意公司向?qū)嶋H控制人能源集團續(xù)借于近期(9月、10月、11月)到期借款共4.25億, 借款期限12個月,由福能融資擔(dān)保公司提供擔(dān)保,借款年利率4.8%,能源財務(wù)公司收取1.35%的財務(wù)顧問費,擔(dān)保費率0.5%,即本次借款綜合利率為6.65%。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、根據(jù)公司2012年度股東大會審議通過的《公司2013年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資的計劃》(下稱《年度關(guān)聯(lián)融資計劃》),2013年10月21日公司第七屆董事會八次會議審議通過了《關(guān)于向福建省能源集團有限責(zé)任公司申請續(xù)貸(關(guān)聯(lián)交易)的議案》,同意公司向?qū)嶋H控制人福建省能源集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“能源集團”)續(xù)借于近期(9月、10月、11月)到期借款共4.25億, 借款期限12個月,由福建省福能融資擔(dān)保有限公司(以下簡稱“福能融資擔(dān)保公司”)提供擔(dān)保,借款年利率4.8%,福建省能源集團財務(wù)有限公司(以下簡稱“能源財務(wù)公司”)收取1.35%的財務(wù)顧問費,擔(dān)保費率0.5%,即本次借款綜合利率為6.65%。
2、能源集團為本公司實際控制人,能源財務(wù)公司和福能融資擔(dān)保公司均為能源集團的控股子公司,本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
3、至本次關(guān)聯(lián)交易為止,過去12個月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易已達到3000萬元以上,且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
本公司《年度關(guān)聯(lián)融資計劃》經(jīng)2012年度股東大會審議批準,授權(quán)董事會在該計劃所確定的向關(guān)聯(lián)方融資總額度、定價政策及向其支付第三方擔(dān)保風(fēng)險補償金的定價原則的范圍內(nèi),決定向關(guān)聯(lián)方的具體融資項目或為本公司提供有償擔(dān)保的批準。本次向關(guān)聯(lián)方融資的各項內(nèi)容均在上述股東大會授權(quán)范圍內(nèi),因此,本議案無需提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、關(guān)聯(lián)方1:能源集團簡介
福建省能源集團有限責(zé)任公司系福建省屬國有企業(yè)集團,于2009年12月由原福建省煤炭工業(yè)(集團)有限責(zé)任公司和福建省建材(控股)有限責(zé)任公司(下稱“福建建材控股”,為本公司控股股東)整合重組成立,住所:福州市省府路1號,法定代表人林金本,注冊資本金40億元。能源集團以煤炭、電力、港口、建材、民爆為主業(yè),涉及貿(mào)易、建工、酒店、醫(yī)藥及科研、勘查、設(shè)計等行業(yè)。2012年末資產(chǎn)總額376.88億元,歸屬于母公司所有者權(quán)益83.64億元,2012年營業(yè)收入202.3億元,入圍2012年中國500強企業(yè)第380位。
截至2013年9月30日,本公司(含子公司)共向能源集團及其子公司借入資金96110億元。
2、關(guān)聯(lián)方2:能源財務(wù)公司介紹
福建省能源集團財務(wù)有限公司是經(jīng)中國銀監(jiān)會(銀監(jiān)復(fù)[2010]656號)批準籌建,2011年8月1日經(jīng)中國銀監(jiān)會(銀監(jiān)復(fù)[2011]295號)批準開業(yè)的非銀行金融機構(gòu)。該公司住所在福建省福州市五四路239號物資大廈三樓,法定代表人:盧范經(jīng),注冊資本3億元,由能源集團出資90%和廈門國際信托有限責(zé)任公司出資10%設(shè)立。經(jīng)營范圍:對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢、代理業(yè)務(wù);協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的支付;經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù);對成員單位提供擔(dān)保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案
設(shè)計;吸收成員單位的存款;從事同業(yè)拆借。
經(jīng)公司于2012年4月25日召開的2011年度股東大會批準,本公司與能源財務(wù)公司簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》,協(xié)議約定能源財務(wù)公司為本公司提供存款、信貸、結(jié)算等金融服務(wù),并根據(jù)其自身資金能力范圍內(nèi)給予本公司人民幣3億元的綜合授信額度。
關(guān)聯(lián)方3:福能融資擔(dān)保公司
福建省福能融資擔(dān)保有限公司成立于2009年1月12日,2011年6月29日經(jīng)福建省經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準,許可經(jīng)營融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)的有限責(zé)任,有效期限從2011年6月29日至2016年6月28日。該公司現(xiàn)注冊資本為1億元,業(yè)務(wù)范圍為主營貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān)保、貿(mào)易融資擔(dān)保、項目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保等擔(dān)保業(yè)務(wù)和其他法律、法規(guī)許可的融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。兼營范圍為訴訟保全擔(dān)保、履約擔(dān)保以及與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財務(wù)顧問等中介服務(wù)和以自有資金進行的投資。
三、關(guān)聯(lián)交易定價政策
本次向關(guān)聯(lián)方融資的綜合利率為6.65%,系遵循市場原則,以不高于央行同期貸款基準利率(現(xiàn)行六個月至一年的貸款基準利率為6%)+1%(本公司規(guī)定的最高擔(dān)保費率)為定價政策。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次交易系公司生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展對融資需要的正常安排,且借款綜合利率不高于央行同期貸款基準利率與擔(dān)保費率最高不超過《福建水泥股份有限公司關(guān)于貸款擔(dān)保責(zé)任風(fēng)險補償?shù)囊?guī)定》所確定的年擔(dān)保費率1%之和即7%的水平,不存在損害公司及其他股東利益的情形。
五、該關(guān)聯(lián)交易的審議程序
本議案經(jīng)公司2013年10月21日第七屆董事會第八次會議全體七位非關(guān)聯(lián)董事審議通過,關(guān)聯(lián)董事杜衛(wèi)東、王貴長未參與表決。
本議案事前經(jīng)公司獨立董事鄭新芝、胡繼榮審查,認為公司向能源集團申請續(xù)貸4.25億元,是公司結(jié)合實際情況,滿足公司融資需要的正常行為。鑒此,同意將該議案提交董事會審議表決。同日新任獨立董事劉寶生先生參與審議,并一起發(fā)表獨立意見如下:本次向能源集團續(xù)貸4.25億元,是公司根據(jù)2012年度
股東大會審議通過的《公司2013年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資的計劃》所確定的要點內(nèi)容進行融資的行為,包括交易定價在內(nèi)的實際交易內(nèi)容均不超過股東大會批準的范圍,我們認為本次關(guān)聯(lián)融資不會損害公司及其他股東的合法權(quán)益。董事會對該議案的審議和表決,符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們表決同意。
董事會對本次關(guān)聯(lián)交易的審議,已經(jīng)公司股東大會相應(yīng)授權(quán)。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第八次會議決議;
2、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事會
2013年10月21日
編輯:劉冰
監(jiān)督:0571-85871667
投稿:news@ccement.com