中材國際發(fā)布復(fù)牌及收購Hazemag & EPR GmbH部分股權(quán)公告

　　中國中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“公司”)于8月28日發(fā)布公告，公司正在籌劃重大事項，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，避免造成公司股價異常波動，維護(hù)全體投資者利益，經(jīng)申請，公司股票自2013年8月28日起停牌。

　　2013年8月30日，公司與Schmidt, Kranz & Co. Gesellschaft mit beschrnkter Haftung簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，約定公司收購Hazemag & EPRGmbH部分股權(quán)。詳情見公司于9月3日發(fā)布的《中國中材國際工程股份有限公司關(guān)于簽署股權(quán)收購協(xié)議的公告》。

　　公司股票自9月3日起復(fù)牌，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　中國中材國際工程股份有限公司關(guān)于簽署股權(quán)收購協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2013年8月30日，中國中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“公司”)與德國Schmidt, Kranz& Co.

GesellschaftmitbeschrnkterHaftung (以下簡稱“SK”)簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》(以下簡稱“協(xié)議”)，根據(jù)協(xié)議，公司將收購并增資獲得SK所持德國Hazemag& EPRGmbH(簡稱“Hazemag”)部分股權(quán)。協(xié)議具體內(nèi)容如下：

　　一、交易標(biāo)的公司

　　交易標(biāo)的公司Hazemag是SK的全資子公司，旗下有20家控股子公司及3家參股公司，其中重要子公司包括：(1) 德國Allmineral Aufbereitungstechnik GmbH & Co. KG; (2) 印度Allmineral Asia Pvt. Ltd.,(3)南非IMS Engineering Proprietary Limited, (4)德國 K.R. Handels- undBeratungsgesellschaft mbH & Co. KG。Hazemag 注冊地址為德國Brokweg 75，48249

Dülmen，注冊資本600萬歐元，主要從事的業(yè)務(wù)為：生產(chǎn)、銷售和維修生產(chǎn)加工所需的部件和設(shè)備及各種加工技術(shù);用于地下煤礦的鉆孔、裝載和巷道掘進(jìn)機(jī)。在這些領(lǐng)域，該公司享有較高的全球知名度。Hazemag 2012年度未經(jīng)審計合并報表顯示，其年銷售收入約1.34億歐元，凈利潤為767.62萬歐元(其中歸屬于母公司股東的凈利潤為592.54萬歐元)。2012年12月31日，Hazemag 總資產(chǎn)9945.44歐元，凈資產(chǎn)3763.26萬歐元(其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)3333.44萬歐元)。

　　二、交易安排、交易價格、股權(quán)比例

　　根據(jù)協(xié)議，本次交易分兩步進(jìn)行。第一步，于2014年3月31日之前收購Hazemag

1,230,770股股份，每股價格26歐元，收購對價32,000,020.00歐元;交割當(dāng)日以19,999,980.00歐元現(xiàn)金向Hazemag增資獲得769,230股股份(每股價格26歐元)。上述股份交割及增資完成后，公司持有Hazemag

29.55%的股份。第二步，于2014年11月30日至2015年2月28日期間再行收購200萬股Hazemag股份，收購對價52,000,000.00歐元(每股26歐元)。上述兩次交割及增資后，公司持有Hazemag總股份為400萬股，股權(quán)比例為59.09%，總交易對價為1.04億歐元(按照協(xié)議簽署日匯率折合人民幣約8.48億元)。

　　三、交易作價依據(jù)及交易資金來源

　　本次交易作價乃收購方參考Hazemag估值報告后，經(jīng)雙方談判公平磋商確定。該估值報告由公司為本次交易所聘用的獨立財務(wù)顧問中信證券(600030,股吧)所出具。根據(jù)估值報告，Hazemag在交易基準(zhǔn)日2012年12月31日的100%股權(quán)價值估值區(qū)間為1.49億歐元至1.66億歐元之間，中間值為1.56億歐元。經(jīng)談判，交易雙方確定Hazemag

100%股權(quán)價值為1.56億歐元，每股價值26歐元。公司本次交易的資金主要來自于自有資金及銀行貸款等方面。

　　四、交易相關(guān)留存收益的安排

　　經(jīng)雙方協(xié)議確定，交易完成后，公司將按照在Hazemag的最終持股比例(59.09%)享有Hazemag截至2012年12月31日之前的所有留存收益，以及Hazemag自2013年1月1日至第二期交割日之間所有累計的留存收益。

　　五、協(xié)議生效條款

　　根據(jù)協(xié)議，以下條件成就時，協(xié)議方為生效：

　　1、出售方股東會已經(jīng)同意本協(xié)議;

　　2、本交易及本協(xié)議已經(jīng)過收購方及其控股股東董事會或股東大會的批準(zhǔn);

　　3、本次交易和本協(xié)議已經(jīng)由收購方向中國的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案，以及本次交易在國有企業(yè)資金政策方面的核準(zhǔn);

　　4、中國國家發(fā)展和改革委員會已經(jīng)核準(zhǔn)了本次交易和本協(xié)議;

　　5、中國商務(wù)部已經(jīng)核準(zhǔn)了本次交易和本協(xié)議;

　　6、本次交易已經(jīng)由收購方向中國國家外匯管理局備案.

　　六、協(xié)議爭議的解決

　　協(xié)議規(guī)定，協(xié)議適用德國法律，關(guān)于協(xié)議的任何爭議，包括任何關(guān)于本協(xié)議有效性的爭議應(yīng)提交仲裁，仲裁應(yīng)在瑞士蘇黎世進(jìn)行。

　　七、風(fēng)險提示

　　鑒于本協(xié)議附有生效條款，且尚需獲得境外有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)(如需要)，協(xié)議的最終生效及執(zhí)行存有一定不確定性，敬請注意投資風(fēng)險。

　　公司將盡快準(zhǔn)備相關(guān)材料召開董事會審議此事項。

　　特此公告。

　　二〇一三年九月三日