浙江尖峰集團股份有限公司七屆十九次董事會決議暨召開2010年年度股東大會的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　二〇一一年三月二十五日，浙江尖峰集團股份有限公司以傳真、電子郵件及專人送達的方式發(fā)出了召開第七屆董事會第十九次會議的通知。二〇一一年四月八日，會議如期在廣西南寧地王大廈會議室召開。會議由蔣曉萌董事長主持，全體九名董事親自參加了會議；部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會議通過了如下決議：

　　一、通過了2010年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　二、通過了2009年年度報告及其摘要

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　該報告將提交股東大會審議。

　　三、通過了2010年度財務(wù)決算與2011年度財務(wù)預(yù)算報告

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　該報告將提交股東大會審議。

　　四、通過了2010年度利潤分配預(yù)案

　　經(jīng)天健會計師事務(wù)所審計，2010年度公司歸屬于母公司股東的凈利潤132795774.05元，按母公司的本期凈利潤98415979.09 元為基數(shù)，提取10%法定公積金9841597.91元。本年度可供分配的利潤為122954176.14 元，加年初未分配利潤154013213.08 元，減去2009年度利潤分配已向股東派發(fā)的現(xiàn)金紅利 17204191.40 元，本年度可供分配利潤為 259763197.82 元。

　　根據(jù)公司2011年投資計劃和資金現(xiàn)狀，為保障公司項目建設(shè)順利實施，公司決定2010年度不進行股利分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　該報告將提交股東大會審議。

　　五、通過了對外擔保的議案

　　董事會一致通過了該議案，同意以下各項對外擔保事宜。

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　　1、對于控股子公司向金融機構(gòu)借款提供擔保，設(shè)定如下額度：

　　被擔保單位已經(jīng)股東大會通過的擔保額度（萬元）本次擬增加擔保額度（萬元）總擔保額度

　　湖北大冶尖峰水泥有限公司330001000043000

　　浙江尖峰藥業(yè)有限公司1200012000

　　浙江尖峰國際貿(mào)易有限公司10001000

　　普洱市尖峰接力水泥有限公司2000020000

　　中資銀信擔保有限公司20002000

　　總        計350004300078000

　　2、隨著浙江尖峰國際貿(mào)易有限公司新增倉庫投入運行，倉儲業(yè)務(wù)量增加，成功引進了中國石化等大型企業(yè)的倉儲業(yè)務(wù)，還成為大連商品交易所的期貨交割倉庫，此等業(yè)務(wù)需第三方提供擔保。公司擬同意出具擔保函，為浙江尖峰國際貿(mào)易有限公司的客戶存放的貨物提供相應(yīng)的擔保。

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　　同意與浙江凱恩特種材料股份有限公司實行額度5000萬元的互相擔保。在其履行相關(guān)程序后，公司將與其簽訂互保協(xié)議，期限為一年。

　　并提請股東大會授權(quán)在上述額度內(nèi)的擔保由董事長根據(jù)實際情況分次執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　本預(yù)案需報股東大會審議。

　　六、通過了投資報告

　　（一）會議通過了尖峰藥業(yè)金西生產(chǎn)基地項目，項目總投資47969萬元（分兩期實施），將建成年產(chǎn)35噸頭孢類、抗腫瘤藥類等原料藥和2億支各類粉針（詳見同日刊登的臨2011-009號公告）。該項目需報股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　（二）會議還批準了以下新產(chǎn)品開發(fā)及技改等項目：

　　1、尖峰藥業(yè)計劃用于現(xiàn)有在研新產(chǎn)品的繼續(xù)研發(fā)及擬引進2-3只新產(chǎn)品的資金約1500萬元。

　　2、尖峰藥業(yè)江南廠頭孢粉針線技改項目，計劃投資120萬元。

　　3、公司信息化建設(shè)項目，計劃投資150萬元。

　　4、大冶尖峰水泥磨技改項目，計劃投入3310萬元。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　七、關(guān)于聘請公司2011年度審計機構(gòu)的議案

　　同意繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所有限公司為公司2011年度審計機構(gòu)。年報審計費用參照有關(guān)規(guī)定，以業(yè)務(wù)量為衡量標準，請股東大會授權(quán)董事會與該所談判為準。審計期間的食、宿等費用由公司承擔。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　本預(yù)案需報股東大會審議。

　　八、通過了關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案

　　鑒于公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，為了滿足公司對短期流動資金及經(jīng)營過程中臨時資金需求，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司擬注冊發(fā)行規(guī)模不超過人民幣4億元短期融資券，方案如下：

　　1、在中華人民共和國境內(nèi)注冊發(fā)行規(guī)模不超過4億元人民幣短期融資券；

　　2、本次短期融資券的發(fā)行期限不超過365天；

　　3、本次短期融資券按面值發(fā)行，利率按照市場情況經(jīng)協(xié)商確定；

　　4、本次發(fā)行短期融資券以余額包銷方式承銷；

　　5、本次短期融資券的發(fā)行對象：全國銀行間債券市場的機構(gòu)投資者（國家 法律、法規(guī)禁止購買者除外）；

　　6、本次短期融資券募集資金主要用于補充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金及歸還部分銀行借款；

　　7、本次發(fā)行短期融資券的授權(quán)

　　本次公司發(fā)行短期融資券的議案獲得董事會和股東大會審議通過后正式實施，為保證相關(guān)工作的順利開展，特提請公司股東大會授權(quán)董事長決定本次發(fā)行具體事宜，具體內(nèi)容如下：

　　（1）根據(jù)公司需要以及市場條件決定發(fā)行短期融資券的具體條款、條件以及其他相關(guān)事宜，包括但不限于決定發(fā)行時機、發(fā)行額度、發(fā)行期限、發(fā)行利率。

　　（2）簽署本次發(fā)行短期融資券所涉及的所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次發(fā)行短期融資券的申請文件、募集說明書、發(fā)行公告、承銷協(xié)議和承諾函等）并辦理必要的手續(xù)。

　?。?）決定聘請發(fā)行短期融資券的主承銷商和其他必要的中介機構(gòu)事宜；

　?。?）決定其他與本次發(fā)行短期融資券相關(guān)的事宜；

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　該議案需提交股東大會審議。

　　九、通過了2010年度董事會報告

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　該議案需提交股東大會審議。

　　十、通過了召開2010年度股東大會方案

　?。ㄒ唬h召開時間：2011年5月6日上午9：00。

　?。ǘh召開地點：浙江省金華市婺江東路88號尖峰大廈。

　?。ㄈh主要議程：

　　1、審議2010年度董事會工作報告；

　　2、審議2010年度監(jiān)事會工作報告；

　　3、審議2010年度財務(wù)決算和2011年度財務(wù)預(yù)算報告；

　　4、審議2010年度利潤分配方案；

　　5、審議聘請2011年度審計機構(gòu)的方案；

　　6、審議對外擔保的方案

　　7、審議尖峰藥業(yè)金西生產(chǎn)基地項目

　　8、審議發(fā)行短期融資券的方案

　　9、審議2010年年度報告及其摘要

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　　1、凡2011年4月29日（股權(quán)登記日）交易結(jié)束后在中國證券中央登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東及其授權(quán)委托人均可出席。

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　?。ㄎ澹h登記辦法

　　1、法人股股東持單位證明、法人代表委托書和出席人身份證登記；社會公眾股股東憑股東帳戶卡、本人身份證登記。股東可以信函或傳真方式進行預(yù)登記。

　　2、預(yù)登記時間：2011年5月4日。

　　3、登記地點：浙江省金華市婺江東路88號尖峰大廈906室。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　二〇一一年四月八日

　　浙江尖峰集團股份有限公司董事會

　　附件　　授權(quán)委托書樣：

　　茲全權(quán)委托      先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集團股份有限公司2010年年度股東大會，并代行全部表決權(quán)。

　　委托人簽名：

　　委托人股東帳號：           委托人身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名：               受托人身份證號碼：

　　委托日期       年    月    日