新疆天山水泥股份有限公司非公開發(fā)行限售股份上市流通公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、本次公司非公開發(fā)行限售股份上市流通數(shù)量為89,955,021股，占公司總股本880,101,259股的10.22%;

　　2、本次公司非公開發(fā)行限售股份上市流通日為2013年6月17日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情況

　　本公司非公開發(fā)行股票方案等相關(guān)議案于2009年4月28日公司第四屆董事會第五次會議和2009年5月15日公司2009年第二次臨時股東大會分別審議通過。2009年8月10日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會有條件審核通過了本公司非公開發(fā)行股票申請。2010年4月6日，中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2010]416號”文《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)了本次發(fā)行。2010年4月19日以競價方式確定了現(xiàn)金認購的發(fā)行價格為20.01 元/股，向六家機構(gòu)投資者及個人投資者發(fā)行股票76,911,544股，其中本公司控股股東中國中材股份有限公司認購49,975,012股。本次非公開發(fā)行募集現(xiàn)金總額為人民幣1,538,999,995.44元，扣除各項發(fā)行費用人民幣39,000,000.00元，實際募集資金凈額為人民幣1,499,999,995.44元。信永中和會計師事務(wù)所有限公司出具XYZH/2010A3031號《驗資報告》。2010年5月11日，公司辦理完成本次現(xiàn)金認股的股權(quán)登記相關(guān)事宜；2010年5月21日本次非公開發(fā)行股份上市。

　　二、股東持有限售股變化情況

　　1、2010年公司控股股東中國中材股份有限公司參與公司非公開發(fā)行股票，認購公司股票49,975,012股。根據(jù)非公開發(fā)行時的承諾公司控股股東中國中材股份有限公司本次認購的股份為限售股，限售期為36個月。

　　2、2012年5月公司實施2011年度權(quán)益分派，公司2011年度以總股本488,945,144股為基準(zhǔn)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。本次權(quán)益分派完成后公司控股股東中國中材股份有限公司持有限售股總數(shù)由49,975,012股增加至89,955,021股。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通時間為2013年6月17日。

　　2、本次可上市流通股份的總數(shù)為89,955,021股，占總股本的10.22%

　　3、本次限售股份持有人的限售股份可上市流通情況如下：

　　序號

　　限售股份持有人名稱

　　持有限售股份數(shù)（股）

　　本次可上市流通股數(shù)（股）

　　本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例（%）

　　本次可上市流通股數(shù)占無限售股份總數(shù)的比例（%）

　　本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（%）

　　凍結(jié)的股份數(shù)量（股）

　　1

　　中國中材股份有限公司

　　89,955,021

　　89,955,021

　　99.90%

　　11.38%

　　10.22%

　　0

　　2

　　合計

　　89,955,021

　　89,955,021

　　99.90%

　　11.38%

　　10.22%

　　0

　　四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次變動數(shù)

　　本次限售股份上市流通后

　　股數(shù)

　　比例

　　股數(shù)

　　比例

　　一、有限售條件的流通股

　　90,040,017

　　10.23%

　　-89,955,021

　　84,996

　　0.01%

　　1、國家持股

　　2、國有法人持股

　　3、境內(nèi)一般法人持股

　　89,955,021

　　10.22%

　　-89,955,021

　　0

　　0

　　4、境內(nèi)自然人持股

　　5、境外法人持股

　　6、境外自然人持股

　　7、內(nèi)部職工股

　　8、高管股份

　　84,996

　　0.01%

　　0

　　84,996

　　0.01%

　　9.機構(gòu)投資者配售股份

　　有限售條件的流通股合計

　　90,040,017

　　10.23%

　　-89,955,021

　　84,996

　　0.01%

　　二、無限售條件的流通股

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　1.人民幣普通股

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　2.境內(nèi)上市的外資股

　　3.境外上市的外資股

　　4.其他

　　無限售條件的流通股合計

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　三、股份總數(shù)

　　880,101,259

　　100%

　　0

　　880,101,259

　　100%

　　五、公司非公開發(fā)行限售股份股東承諾及履行情況

　　序號

　　限售股份持有人名稱

　　承諾及追加承諾內(nèi)容

　　承諾及追加承諾的履行情況

　　1

　　中國中材股份有限公司

　　作為本公司的控股股東，中國中材股份有限公司持有本公司163,171,495股股份，中材股份承諾：自本公司非公開發(fā)行股份上市之日起3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。如果屆時生效的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對該等股份轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則從其規(guī)定。

　　已完成承諾。自2010 年5月21日起限售期為36月，截止目前公司控股股東中材股份有限公司承諾的限售期已滿。

　?。?）中材集團、中材股份將嚴(yán)格履行上述承諾，如有違反，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。?）在中材集團、中材股份控制的其他企業(yè)與天山股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾書為有效之承諾。

　　正在履行

　　六、保薦機構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見

　　保薦機構(gòu)宏源證券股份有限公司對相關(guān)情況進行了核查，并發(fā)表意見如下：

　　經(jīng)核查，持有天山股份有限售條件股份的股東已嚴(yán)格履行相關(guān)承諾；本次解除限售股份數(shù)量、本次實際可流通股份數(shù)量及上市流通時間符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，天山股份對上述內(nèi)容的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。因此，本保薦機構(gòu)同意天山股份本次解除限售股份上市流通。

　　七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃

　　公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過深圳交易所競價交易系統(tǒng)出售股份達到5%及以上。

　　□ 是√ 否；

　　公司控股股東中國中材股份有限公司暫無計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過深圳交易所競價交易系統(tǒng)出售所持天山股份的股票達到5%及以上，并承諾：如果未來通深圳交易所競價交易系統(tǒng)出售所持天山股份解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持數(shù)量達到5%及以上的，中國中材股份有限公司將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過天山股份對外披露出售提示性公告。

　　八、其他事項

　　1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經(jīng)營

　　性資金占用情況

　　□ 是 √ 否；

　　2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的

　　違規(guī)擔(dān)保情況

　　□ 是 √否；

　　3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股

　　票的行為；

　　□ 是 √ 否；

　　4、中國中材股份有限公司作為天山股份持股1%以上的股東已知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和深交所所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　√是 □ 不適用；

　　九、備查文件

　　1、解除股份限售申請表

　　2、保薦機構(gòu)核查意見書

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會

　　二0 一三年六月十三日