金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并河北太行水泥股份有限公司上市公告書
保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)/合并方財務(wù)顧問
上海市浦東新區(qū)銀城中路200號中銀大廈39層 1
特別提示
為充分保護(hù)參與換股的太行水泥股東利益,在金隅股份(簡稱“本公司”或“發(fā)行人”)A股上市后,將向追加選擇權(quán)目標(biāo)股東提供追加選擇權(quán)。若金隅股份A股上市首日的交易均價低于金隅股份換股價格(9.00元/股),至金隅股份A股在上交所上市首日收盤時止,如追加選擇權(quán)目標(biāo)股東(指參與換股的除金隅集團(tuán)和持有權(quán)利受限股票股東以外的太行水泥股東,待實際行權(quán)時,這些股東已經(jīng)換股成為金隅股份A股股東)仍持有金隅股份A股,該股東可以行使追加選擇權(quán),將所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股換股價格(9.00元/股)部分或全部轉(zhuǎn)讓給追加選擇權(quán)提供方。上述股東可行使追加選擇權(quán)的股份數(shù)量不得超過其在金隅股份A股上市前所持有的登記在冊的金隅股份A股股數(shù)減去上市后所賣出的金隅股份A股股數(shù)之余額。投資者在金隅股份A股上市后新購入的股份,無權(quán)行使追加選擇權(quán)。
如果金隅股份A股上市首日交易均價低于金隅股份換股價格(9.00元/股),則本次追加選擇權(quán)被觸發(fā),金隅股份A股股票將從次一交易日起停牌,并將盡快刊登追加選擇權(quán)實施公告,待追加選擇權(quán)申報結(jié)束后盡快辦理刊登追加選擇權(quán)實施結(jié)果公告、股票復(fù)牌以及清算交割等事宜。
在追加選擇權(quán)被觸發(fā)的情況下,投資者若申報追加選擇權(quán),即視為同意委托金隅股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司查詢該投資者于金隅股份A股上市首日對金隅股份A股股票的交易詳情,以作為該投資者行使追加選擇權(quán)資格和可行使追加選擇權(quán)股份數(shù)量的確定依據(jù)。
如果金隅股份A股上市首日交易均價不低于金隅股份換股價格(9.00元/股),則本次追加選擇權(quán)不被觸發(fā),金隅股份A股上市后根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定正常交易。
第一節(jié) 重要聲明與提示
金隅股份及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
上交所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請投資者查閱刊載于上交所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書暨換股吸收合并報告書全文及備查文件。
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,并自股票上市日起做到:
1、真實、準(zhǔn)確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監(jiān)會、上交所的監(jiān)督管理;
2、本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后,將及時予以公開澄清;
3、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動;
4、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員如發(fā)生人事變動或持本公司股票發(fā)生變化時,在報告中國證監(jiān)會、上交所的同時向投資者公布;
5、本公司沒有無記錄的負(fù)債。
依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,董事、監(jiān)事和高級管理人員已在公
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司股票首次上市前,簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向上交所和公司董事會備案。
如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司招股說明書暨換股吸收合并報告書中的相同。 4
第二節(jié) 股票上市情況
一、上市公告書的法律依據(jù)和股票發(fā)行上市核準(zhǔn)情況
?。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁姆梢罁?jù)
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并按照上交所發(fā)布的《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》而編制,旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)情況。
(二)股票發(fā)行的核準(zhǔn)部門和文號
本公司首次公開發(fā)行A股股票已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)北京金隅股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2011]166號)核準(zhǔn)。
?。ㄈ┕善鄙鲜械暮藴?zhǔn)單位和文號
本公司A股股票上市已經(jīng)上交所“上證發(fā)字[2011]11號”文批準(zhǔn)。
二、股票上市的相關(guān)信息
?。ㄒ唬┥鲜械攸c(diǎn):上海證券交易所
?。ǘ┥鲜袝r間:2011年3月1日
(三)股票簡稱:金隅股份
?。ㄋ模┕善贝a:601992
?。ㄎ澹┛偣杀荆?,283,737,060股(本次發(fā)行后)
?。┦状喂_發(fā)行A股股票增加的股份:410,404,560股
(七)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限:
根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定,本公司股東中國中材股份有限公司、
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合生集團(tuán)有限公司、泰安平和投資有限公司、天津市建筑材料集團(tuán)(控股)有限公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、華熙昕宇投資有限公司、潤豐投資集團(tuán)有限公司、北京泰鴻投資(集團(tuán))有限公司承諾:自本公司A股股票在上交所上市之日起十二個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由本公司回購該部分股份。承諾期限屆滿后,上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
(八)控股股東、實際控制人對所持股份自愿鎖定的承諾
本公司控股股東北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾:自本公司A股股票在上交所上市之日起三十六個月內(nèi),不以任何交易方式轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由本公司回購該部分股份。
?。ň牛┍敬紊鲜械臒o流通限制及鎖定安排的股份
本次上市的無流通限制和鎖定安排的股份共計316,008,000股,自2011年3月1日起上市交易。
(十)股票登記機(jī)構(gòu):中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
?。ㄊ唬┥鲜斜K]機(jī)構(gòu):中銀國際證券有限責(zé)任公司 6
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱
:
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(英文)BBMG Corporation
注冊資本
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4,283,737,060.00元(本次發(fā)行后)
法定代表人
:
蔣衛(wèi)平
成立日期
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2005年12月22日
境外上市地及股票代碼
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香港聯(lián)交所(02009.HK)
H股上市時間
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2009年7月29日
注冊地址
?。?/FONT>
北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號
辦公地址
:
北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號環(huán)球貿(mào)易中心
郵政編碼
?。?/FONT>
100013
電話
?。?/FONT>
010-5957 5877
傳真
:
010-6641 0889
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址
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http://www.bbmg.com.cn
電子信箱
?。?/FONT>
ir@bbmg.com.cn
董事會秘書
?。?/FONT>
吳向勇
本公司的經(jīng)營范圍為:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;物業(yè)管理;銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。本公司及下屬企業(yè)提供服務(wù)、業(yè)務(wù)運(yùn)營等環(huán)節(jié)不依賴于控股股東金隅集團(tuán)或其下屬企業(yè),并擁有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售體系及面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。
本公司的主營業(yè)務(wù)包括水泥、新型建筑材料、房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)投資及管理。本公司是中國環(huán)渤海地區(qū)最大的建材企業(yè)之一,是北京地區(qū)具有領(lǐng)導(dǎo)地位的房地產(chǎn)開發(fā)商和大型物業(yè)投資及管理公司。本公司充分利用自身獨(dú)特的資源優(yōu)勢,以
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建筑材料制造為主業(yè),縱向延伸出房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)投資及管理等產(chǎn)業(yè),形成中國大型建材生產(chǎn)企業(yè)中獨(dú)一無二的縱向一體化產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)。
本公司是國家重點(diǎn)扶持的十二家大型水泥企業(yè)集團(tuán)之一,在京津冀地區(qū)具有顯著的區(qū)域規(guī)模優(yōu)勢和市場控制力。本公司堅持走新型工業(yè)化道路,注重自主創(chuàng)新,并以產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為契機(jī),大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)和低碳經(jīng)濟(jì),逐步形成了以高強(qiáng)度等級水泥、商品混凝土、家具木業(yè)、裝飾裝修材料、墻體保溫材料和耐火材料為代表的建材制造業(yè)體系,發(fā)展和培育了一批如“金隅牌”(經(jīng)金隅集團(tuán)特許)水泥、“天壇牌”家具、“通達(dá)”牌耐火材料和“星牌”礦棉吸聲板等為代表的中國和北京名牌產(chǎn)品;構(gòu)建了由寫字樓、商品房和保障性住房組成、合理的多元化房地產(chǎn)開發(fā)組合;通過高檔優(yōu)質(zhì)服務(wù)在北京物業(yè)投資及管理行業(yè)內(nèi)樹立了獨(dú)特優(yōu)勢。產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢促進(jìn)各項業(yè)務(wù)呈現(xiàn)出良好的可持續(xù)發(fā)展態(tài)勢。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及持有本公司股票、債券情況
姓名
在本公司任職
任職期間
蔣衛(wèi)平
董事長、執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
李長利
副董事長、執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
姜德義
執(zhí)行董事、總裁
2009年4月28日至2012年4月27日
石喜軍
執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
王洪軍
執(zhí)行董事、財務(wù)總監(jiān)
2009年4月28日至2012年4月27日
鄧廣均
執(zhí)行董事、副總裁
2010年3月30日至2012年4月27日
周育先
非執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
胡昭廣
獨(dú)立非執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
徐永模
獨(dú)立非執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
張成福
獨(dú)立非執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
葉偉明
獨(dú)立非執(zhí)行董事
2009年4月28日至2012年4月27日
王孝群
監(jiān)事會主席
職工代表監(jiān)事
2009年4月28日至2012年4月27日
馬偉鑫
股東代表監(jiān)事
2010年6月29日至2012年4月27日
胡景山
股東代表監(jiān)事
2009年4月28日至2012年4月27日
張 杰
股東代表監(jiān)事
2009年4月28日至2012年4月27日
洪 葉
股東代表監(jiān)事
2009年4月28日至2012年4月27日
范曉嵐
職工代表監(jiān)事
2009年4月28日至2012年4月27日
王佑賓
職工代表監(jiān)事
2009年4月28日至2012年4月27日
郭燕明
副總裁
2009年4月28日至2012年4月27日
吳向勇
董事會秘書
2009年4月28日至2012年4月27日
王世忠
副總裁
2009年10月15日至2012年4月27日
李偉東
副總裁
2009年10月15日至2012年4月27日 8
付秋濤
副總裁
2009年10月15日至2012年4月27日
王肇嘉
副總裁
2009年10月15日至2012年4月27日
劉文彥
副總裁
2009年10月15日至2012年4月27日
截至本上市公告書披露日,本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其近親屬未持有本公司股票和債券。
三、發(fā)行人控股股東和實際控制人的情況
本公司的控股股東為金隅集團(tuán),其基本情況如下:
公司名稱
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北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司
注冊地址
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北京市宣武區(qū)槐柏樹街2號
注冊資本
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91,076萬元
成立日期
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1992年9月3日
法定代表人
:
蔣衛(wèi)平
企業(yè)性質(zhì)
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國有獨(dú)資有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍
:
授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理;制造、銷售建筑材料、非金屬礦物、家具、建筑五金;木材加工;房地產(chǎn)綜合開發(fā);銷售商品房;承包境外建材行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程;上述工程所需的設(shè)備、材料出口,對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員;物業(yè)管理(含寫字間出租);機(jī)械設(shè)備租賃(未取得專項許可的項目除外)
財務(wù)數(shù)據(jù)
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截至2010年6月30日,金隅集團(tuán)未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為5,066,798.38萬元,凈資產(chǎn)為1,476,992.65萬元,2010年1-6月凈利潤為85,441.14萬元。
截至2009年12月31日,金隅集團(tuán)總資產(chǎn)為4,491,432.16萬元,凈資產(chǎn)為1,394,912.44萬元,2009年凈利潤為134,811.98萬元(經(jīng)北京建宏信會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計)
北京市國資委通過北京國有資本經(jīng)營管理中心持有金隅集團(tuán)100%股權(quán),為本公司的實際控制人。 9
四、公司股本結(jié)構(gòu)
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行后、上市前公司股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類型
發(fā)行后持有股份數(shù)量(股)
持股比例
有限售條件的流通A股
2,798,346,625
65.32%
-北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司
1,844,852,426
43.07%
-中國中材股份有限公司
239,580,000
5.59%
-合生集團(tuán)有限公司
205,380,000
4.79%
-泰安平和投資有限公司
133,100,000
3.11%
-天津市建筑材料集團(tuán)(控股)有限公司
117,321,512
2.74%
-中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司
72,420,687
1.69%
-華熙昕宇投資有限公司
68,400,000
1.60%
-潤豐投資集團(tuán)有限公司
60,000,000
1.40%
-北京泰鴻投資有限公司
54,100,000
1.26%
-原太行水泥限售股份
3,192,000
0.07%
無限售條件的流通A股
316,008,000
7.38%
H股
1,169,382,435
27.30%
總股本
4,283,737,060
100.00%
注:換股后,本公司原內(nèi)資股及非上市外資股將轉(zhuǎn)換成人民幣普通股(A股)并申請在上交所上市流通,其中金隅集團(tuán)持有的金隅股份A股股份鎖定期為36個月,其他原內(nèi)資股東和非上市外資股東持有的金隅股份A股股份鎖定期為12個月;原太行水泥股東持有的限售股份轉(zhuǎn)換為本公司A股后仍為限售股份。
(二)本次發(fā)行后、上市前公司A股前十名股東及其持股情況如下:
股東名稱
持股數(shù)(股)
持股比例
北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司
1,844,852,426
43.07%
中國中材股份有限公司
239,580,000
5.59%
合生集團(tuán)有限公司
205,380,000
4.79%
泰安平和投資有限公司
133,100,000
3.11%
天津市建筑材料集團(tuán)(控股)有限公司
117,321,512
2.74%
中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司
72,420,687
1.69%
華熙昕宇投資有限公司
68,400,000
1.60%
潤豐投資集團(tuán)有限公司
60,000,000
1.40%
北京泰鴻投資有限公司
54,100,000
1.26%
中潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司
22,800,000
0.53%
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第四節(jié) 股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量:410,404,560股
二、發(fā)行價格:9.00元/股
三、發(fā)行方式:換股發(fā)行,本次發(fā)行的股票全部用于換股吸收合并太行水泥。
本次發(fā)行與換股吸收合并太行水泥互為條件,同時進(jìn)行。
四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況
1、本次發(fā)行的股份全部用以換股吸收合并太行水泥,無募集資金。
2、注冊會計師對資金到位的驗證情況:
北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2011年2月22日對公司換股發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗,并出具了“(2011)京會興驗字第4-007號”《驗資報告》。
五、發(fā)行費(fèi)用總額、每股發(fā)行費(fèi)用
本次發(fā)行費(fèi)用總額為5,816.51萬元,其中:保薦承銷費(fèi)3,500.00萬元、審計費(fèi)730.00萬元、評估費(fèi)220.00萬元、律師費(fèi)530.00萬元、法定信息披露費(fèi)311.00萬元、上市環(huán)保核查費(fèi)164.00萬元、財務(wù)顧問費(fèi)100.00萬元、股份托管登記費(fèi)79.64萬元、印花稅181.86萬元。
本次發(fā)行每股發(fā)行費(fèi)用:0.14元(按本次發(fā)行費(fèi)用總額除以發(fā)行股數(shù)計算)
六、募集資金凈額:無募集資金
七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn):3.79元(根據(jù)本公司2010年6月30日經(jīng)審計的備考?xì)w屬母公司股東權(quán)益扣除本次發(fā)行費(fèi)用后除以發(fā)行后總股本計算)
八、發(fā)行后每股收益:
0.63元(每股收益按照本公司在中國企業(yè)會計準(zhǔn)則下經(jīng)審核的2010年度歸屬母公司股東凈利潤預(yù)測數(shù)除以本次發(fā)行后總股本計算); 11
0.44元(每股收益按本公司在中國企業(yè)會計準(zhǔn)則下經(jīng)審計的2009年歸屬母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算) 12
第五節(jié) 其他重要事項
自2011年1月31日公司刊登招股說明書暨換股吸收合并報告書至本上市公告書刊登前,沒有發(fā)生可能對發(fā)行人有較大影響的重要事項,具體如下:
一、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常,主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)狀況正常。
二、所處行業(yè)或市場的重大變化
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。
三、原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格的重大變化
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司的原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格未發(fā)生重大變化。
四、重大關(guān)聯(lián)交易事項
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
五、重大投資
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司未進(jìn)行重大投資。
六、重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,
13
本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換。
七、發(fā)行人住所的變更
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司住所沒有變更。
八、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的變化
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化。
九、重大訴訟、仲裁事項
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項,亦無任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。
十、對外擔(dān)保等或有事項
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,公司未發(fā)生對外擔(dān)保等或有事項。
十一、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重大變化
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。
十二、其他應(yīng)披露的重大事項
自本次招股說明書暨換股吸收合并報告書刊登日至本上市公告書刊登日間,本公司沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項。 14
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第六節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
一、上市保薦機(jī)構(gòu)情況
上市保薦機(jī)構(gòu):中銀國際證券有限責(zé)任公司
法定代表人:唐新宇
住所:上海市浦東新區(qū)銀城中路200號中銀大廈39層
聯(lián)系地址:北京市西城區(qū)金融大街28號盈泰中心2號樓15層
保薦代表人:羅浩、周智輝
聯(lián)系電話:010-6622 9000
傳真:010-6657 8963
二、保薦機(jī)構(gòu)意見
本公司的上市保薦機(jī)構(gòu)中銀國際證券有限責(zé)任公司認(rèn)為金隅股份換股發(fā)行的股票符合上市條件,并已向上交所出具了《中銀國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京金隅股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票暨換股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之上市保薦書》。保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見主要如下:
發(fā)行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,發(fā)行人股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦機(jī)構(gòu)同意推薦北京金隅股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。
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