金隅股份本公司換股吸收合并太行水泥換股與現(xiàn)金選擇權實施提示性公告

　　本公告乃北京金隅股份有限公司（「本公司」）按香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第13.09（2）條發(fā)出。

　　隨附之文件乃河北太行水泥股份有限公司 （「太行水泥」） 於二零一一年二月八日登載於中華人民共和國上海證券交易所網(wǎng)頁關於本公司換股吸收合并太行水泥換股與現(xiàn)金選擇權實施提示性公告。僅供參閱。

　　太行水泥為本公司的附屬公司，其證券於上海證券交易所上市。

　　證券代碼：600553 證券簡稱：太行水泥 編號：臨2011-11

　　北京金隅股份有限公司換股吸收合并

　　河北太行水泥股份有限公司

　　換股與現(xiàn)金選擇權實施提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　《北京金隅股份有限公司首次公開發(fā)行A 股暨換股吸收合并河北太行水泥股份有限公司換股與現(xiàn)金選擇權實施公告》已于2011 年1 月31 日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上，現(xiàn)已進入實施階段，現(xiàn)將本次申報現(xiàn)金選擇權的相關事宜提示如下。本提示性公告僅對現(xiàn)金選擇權相關事宜進行說明，不構(gòu)成對投資者申報行使現(xiàn)金選擇權的建議。相關釋義請參考上述公告。

　　1、特別風險提示：行使現(xiàn)金選擇權等同于以10.65 元/股的價格賣出本公司股份，截至本公司股票停牌前最后一個交易日（2011 年2 月1 日），本公司股票的收盤價格為14.98 元/股，比現(xiàn)金選擇權的行權價格高出40.66%。若投資者行使現(xiàn)金選擇權，可能導致一定虧損，請投資者慎重判斷行使現(xiàn)金選擇權的風險。

　　2、有權申報行使現(xiàn)金選擇權的股東：于本次現(xiàn)金選擇權實施股權登記日（2011 年2 月1 日）收市后登記在冊的太行水泥股東（金隅股份和金隅集團及持有權利受限股票股東除外）。非有權股東的申報無效。

　　3、現(xiàn)金選擇權價格：10.65 元/股。

　　4、現(xiàn)金選擇權申報期間：2011 年2 月9 日（T+1 日）正常交易時段（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。該期間本公司股票停牌。

　　5、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及股權過戶時間：

　?。?）在申報日成功申報現(xiàn)金選擇權的太行水泥股東須在2011 年2 月10 日在太行水泥的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。

　?。?）在申報時間內(nèi)成功申報且在規(guī)定時間內(nèi)至上交所簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有權股東，在經(jīng)上交所審核通過后，可以簽署《現(xiàn)金選擇權行權過戶登記授權委托書》（見本公告附件一），委托太行水泥向登記公司辦理股份過戶手續(xù)。

　　6、申報方式

　?。?）現(xiàn)金選擇權采用網(wǎng)下申報的方式，股東將有關證明材料（法人股東：包括現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證復印件、法定代表人證明復印件、法人股票賬戶卡復印件、《現(xiàn)金選擇權行權申請書》（見本公告附件二）；個人股東：包括身份證復印件、股票賬戶卡復印件、《現(xiàn)金選擇權行權申請書》）在申報日規(guī)定的申報時間內(nèi)以傳真或快遞或現(xiàn)場方式提交給太行水泥（聯(lián)系方式參見本公告），傳真到達時間或快遞到達簽收時間需在有效申報時間（截至2011 年2 月9 日下午3:00）內(nèi)。上述資料提交不全的，視為無效申報。

　?。?）太行水泥收集前述行權申報資料并經(jīng)公司和律師核查后，為保證申報股東的意思表示真實，已經(jīng)進行申報的股東或授權人應在申報日次一個交易日（2011 年2 月10 日）在太行水泥的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。股東在現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應當攜帶《現(xiàn)金選擇權行權過戶登記授權委托書》（原件）、《現(xiàn)金選擇權行權申請書》（原件）和有關證明材料（法人股東：包括現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照原件、法定代表人身份證原件、法定代表人證明原件、法人股票賬戶卡原件，如非法定代表人本人現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，法定代表人的授權代表還需攜帶授權代表身份證原件、法定代表人的授權委托書原件；個人股東：包括身份證原件、股票賬戶卡原件，如非個人股東本人現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，個人股東的代理人還需攜帶代理人身份證原件、個人股東的授權委托書原件）。未在規(guī)定時間內(nèi)攜帶規(guī)定資料供公司以及公司聘請的律師和公證機構(gòu)驗證并現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及通過上交所審核的股東，其申報視為無效申報。

　　（3）如以傳真或快遞等方式申報的現(xiàn)金選擇權數(shù)量與現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的申報數(shù)量有差異，以現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的申報數(shù)量為準；

　?。?）如以傳真或快遞等方式申報的現(xiàn)金選擇權，但未在限定期限內(nèi)至太行水泥公告的現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議地點簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，其申報視為無效。

　　投資者在申報過程中出現(xiàn)的差錯由投資者自行承擔責任。

　　7、申報聯(lián)系方式和申報地點：

　　傳真申報聯(lián)系方式：010-66578966

　　快遞申報聯(lián)系方式：北京市西城區(qū)金融大街28 號盈泰中心2 號樓15 層

　　聯(lián)系人：中銀國際證券有限責任公司資本市場部

　　聯(lián)系電話：010-66229301、66229302

　　現(xiàn)場申報地點：北京市西城區(qū)金融大街28 號盈泰中心2 號樓15 層現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議地點：上海市浦東南路528 號證券大廈上海證券交易所

　　8、現(xiàn)金選擇權股份有效數(shù)量的確認

　?。?）申報行使現(xiàn)金選擇權的股東不得就其已被凍結(jié)或質(zhì)押的太行水泥股份提出行使現(xiàn)金選擇權申報；如果就被凍結(jié)或質(zhì)押股份申報行使現(xiàn)金選擇權的，則其申報無效；股東若擬就其所持已被凍結(jié)、質(zhì)押的太行水泥股份全部或部分申報本次現(xiàn)金選擇權，應于申報前解除擬申報股份的質(zhì)押或凍結(jié)。

　?。?）申報現(xiàn)金選擇權的股東在申報日內(nèi)申報的現(xiàn)金選擇權股份數(shù)量大于其股票帳戶中于現(xiàn)金選擇權實施股權登記日收市后實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量，則有效申報數(shù)量為該股東實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量；如果等于或小于其證券帳戶中于現(xiàn)金選擇權實施股權登記日收市后實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量，則有效數(shù)量為申報的股份數(shù)量。

　?。?）多次申報股份有效數(shù)量的確認。對在申報日同一股票賬戶進行的多次現(xiàn)金選擇權申報（與/或撤回），將以最后一次申報（與/或撤回）意思表示為準，并確認有效申報現(xiàn)金選擇權的股份數(shù)量。

　　（4）除司法強制扣劃以外，已申報行使現(xiàn)金選擇權的股份不得再行轉(zhuǎn)讓；

　　若已申報行使現(xiàn)金選擇權的股份被司法強制扣劃的，則該部分股份已申報行使的現(xiàn)金選擇權自司法扣劃發(fā)生時無效。

　　9、現(xiàn)金選擇權提供方：金隅集團和中國信達擔任本次換股吸收合并的現(xiàn)金選擇權提供方。

　　金隅集團將在不超過150,058,400 股范圍內(nèi)，以10.65 元/股的價格無條件受讓部分太行水泥股東申報行使現(xiàn)金選擇權的股份并支付現(xiàn)金對價；中國信達將按照10.65 元/股的價格無條件受讓其他太行水泥股東全部剩余申報行使現(xiàn)金選擇權的股份并支付現(xiàn)金對價。

　　10、現(xiàn)金選擇權的對價支付：在本公司向投資者充分揭示風險后，如投資者仍確認需要行權，在有效申報經(jīng)交易所、證券登記公司審核通過后，本公司將安排現(xiàn)金選擇權提供方在代扣行權相關稅費后向投資者指定的銀行卡號（對法人股東則為銀行賬號）支付現(xiàn)金對價凈額，同時本公司協(xié)助向交易所和證券登記公司申請辦理該部分行使現(xiàn)金選擇權的股份過戶至現(xiàn)金選擇權提供方。

　　11、費用：在辦理行使現(xiàn)金選擇權股份的轉(zhuǎn)讓確認及過戶手續(xù)時，轉(zhuǎn)受讓雙方各自按股票交易的相關規(guī)定支付相關費用。現(xiàn)金選擇權提供方將根據(jù)上交所、登記公司的相關規(guī)定代扣代繳相關稅費。因費用不足導致過戶失敗的，由責任方承擔責任。

　　股東在辦理行使現(xiàn)金選擇權股份申報及轉(zhuǎn)讓發(fā)生的其他費用，包括但不限于住宿費、交通費、餐飲費、通信費等均由股東自行承擔。

　　12、追加選擇權：為充分保護參與換股的太行水泥股東利益，在金隅股份A股上市后，追加選擇權的提供方中國信達將向追加選擇權目標股東提供追加選擇權。追加選擇權的最終安排將根據(jù)金隅股份A 股上市首日實際情況由金隅股份另行公告。

　　13、本次現(xiàn)金選擇權實施方案的重要時間：

　　日期 重要事項 交易安排

　　2011年1月31日（T-1 日） 刊登招股說明書暨換股吸收合并報告書摘要、換

　　股與現(xiàn)金選擇權實施公告、網(wǎng)上路演公告等文件、

　　刊登連續(xù)停牌的提示性公告 正常交易

　　2011年2月1日（T日） 現(xiàn)金選擇權實施股權登記日暨太行水泥流通股最

　　后一個交易日

　　刊登連續(xù)停牌的提示性公告

　　網(wǎng)上路演 正常交易

　　2011年2月9日（T+1 日） 刊登現(xiàn)金選擇權實施提示性公告

　　太行水泥股東（金隅股份和金隅集團及持有權利

　　受限股票股東除外）申報行使現(xiàn)金選擇權 停牌

　　2011年2月10日（T+2 日） 簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及申報辦理股份過戶手續(xù)

　　刊登現(xiàn)金選擇權申報結(jié)果公告 停牌

　　現(xiàn)金選擇權申報結(jié)束后，相關方將按上交所和登記公司的規(guī)定和程序辦理清算交割和太行水泥退市等事宜。敬請投資者留意相關公告。

　　14、風險提示：行使現(xiàn)金選擇權等同于以10.65 元/股的價格賣出本公司股份，截至本公司股票停牌前最后一個交易日（2011 年2 月1 日），本公司股票的收盤價格為14.98 元/股，比現(xiàn)金選擇權的行權價格高出40.66%。若投資者行使現(xiàn)金選擇權，可能導致一定虧損，請投資者慎重判斷行使現(xiàn)金選擇權的風險。

　　特此公告。