江西水泥第五屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議通知于2010年12月10日以電話或郵件方式發(fā)出，會(huì)議于

　　2010年12月15日在公司二樓會(huì)議室召開。應(yīng)參加表決董事8人，實(shí)際參加表決董事8人。全體監(jiān)事審閱了本次會(huì)議議案。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會(huì)議審議并通過了：

　　一、《關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的議案》董事會(huì)同意公司擇期分次發(fā)行短期融資券，并按以下方案發(fā)行：

　　1、發(fā)行規(guī)模：捌億人民幣，擇期分次發(fā)行。

　　2、發(fā)行期限：發(fā)行日起計(jì)365日。

　　3、發(fā)行價(jià)格：本期融資券按面值發(fā)行。

　　4、發(fā)行利率：將在綜合分析本公司的信用評(píng)級(jí)、財(cái)務(wù)狀況等情況后，參考發(fā)行時(shí)與到期日相當(dāng)?shù)亩唐谌谫Y券現(xiàn)行市場利率，由公司和主承銷商共同商量確定。

　　5、發(fā)行對(duì)象：全國銀行間債券市場的機(jī)構(gòu)投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

　　6、募集資金用途：償還銀行貸款、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金

　　7、本方案有效期：壹年

　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　二、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施短期融資券發(fā)行的議案》

　　同意授權(quán)董事會(huì)根據(jù)債務(wù)市場行情和公司的資金需求情況，全權(quán)辦理與本次發(fā)行短期融資券有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)公司運(yùn)營需要以及市場條件決定發(fā)行短期融資券的具體條款和條件；

　　2、在股東大會(huì)授權(quán)的籌資范圍內(nèi)確定實(shí)際發(fā)行的批次、金額；

　　3、決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

　　4、簽署所有必要的文件等；

　　5、提出注冊(cè)申請(qǐng)，并承辦為發(fā)行短期融資劵所需辦理的其他事項(xiàng)。表決結(jié)果：8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　三、《關(guān)于公司2011年度申請(qǐng)銀行綜合授信及擔(dān)保授權(quán)的議案》

　　根據(jù)公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的需要，董事會(huì)同意2011年度公司向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信不超過19.18億（主要為2010年度銀行授信的續(xù)貸）。同意2011年公司合計(jì)擔(dān)?？傤~為24.5億（含2010年三年以上的借款擔(dān)保）。擔(dān)保對(duì)象僅限于公司和納入公司合并報(bào)表范圍的控股子公司（包括直接控股子公司和間接控股子公司）之間的擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。其中公司本部為子公司提供累計(jì)余額不超過7億元的擔(dān)保；子公司江西南方萬年青水泥有限公司為公司本部提供累計(jì)余額不超過6.5億元的擔(dān)保、為其子公司提供累計(jì)余額不超過11億元的擔(dān)保。公司為控股子公司提供擔(dān)保時(shí)，子公司的其他股東應(yīng)按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。不能按比例提供擔(dān)保的，需要被擔(dān)保方提供反擔(dān)保。

　　在具體實(shí)施過程中，董事會(huì)擬授權(quán)公司經(jīng)營班子在授權(quán)范圍內(nèi)可根據(jù)具體情況做相應(yīng)調(diào)整，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)落實(shí)并簽署相關(guān)文件。

　　四、《關(guān)于放棄南方水泥有限公司新增注冊(cè)資本優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的議案》

　　公司參股的南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）成立于2007年9月，目前注冊(cè)資本為35億元整人民幣，其現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)情況如下：

　　股東單位           出資金額（萬元）     出資比例

　　中國建材股份有限公司                             280000        80.00%

　　江西萬年青水泥股份有限公司                        14000         4.00%

　　浙江邦達(dá)投資有限公司                              10500         3.00%

　　湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司                      10500         3.00%

　　浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司                          10500         3.00%

　　眾陽集團(tuán)有限公司                                  10000         2.86%

　　北京華辰世紀(jì)投資有限公司                           8750         2.50%

　　浙江芽芽控股集團(tuán)有限公司                           5750         1.64%

　　股東單位            出資金額（萬元）     出資比例

　　合計(jì)                             350000             100%

　　南方水泥根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模，擬進(jìn)行增資擴(kuò)股。將注冊(cè)資本由35億元增加至100億元。本次新增注冊(cè)資本每1元的認(rèn)繳價(jià)格為1.25元，本次新增65億元注冊(cè)資本共需繳付出資款81.25億元。根據(jù)南方水泥公司章程的約定，公司享有該新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，按4%出資比例計(jì)算，公司本次需出資總額為3.25億元人民幣。

　　從公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略及資金統(tǒng)籌方面考慮，公司將集中優(yōu)勢(shì)資源發(fā)展可控股的生產(chǎn)性投資，對(duì)非控股投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，董事會(huì)同意放棄南方水泥新增注冊(cè)資本優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，所持南方水泥的股權(quán)比例隨著南方水泥注冊(cè)資本的增加相應(yīng)減少。

　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　五、《關(guān)于召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司定于2011年1月6日在公司二樓會(huì)議室召開臨時(shí)股東大會(huì)，具體內(nèi)容詳見公司股東大會(huì)通知。

　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一〇年十二月十六日