太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)太原市西山地區(qū)綜合整治工作，服從城市北中環(huán)整體規(guī)劃，多渠道籌措公司整體搬遷改造資金，本公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《擬將公司企峰分公司整體出售》的議案。公司企峰混凝土分公司資產(chǎn)以掛牌方式對(duì)外出售，資產(chǎn)出售完成后，獅頭股份不再持有企峰分公司。根據(jù)獅頭股份與獅頭集團(tuán)公司協(xié)商，獅頭集團(tuán)擬參與競(jìng)買。由于獅頭集團(tuán)為公司第一大股東，因此如最終由獅頭集團(tuán)通過(guò)進(jìn)場(chǎng)交易方式拍得企峰分公司資產(chǎn)，考慮該等交易可能性，則該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事鄧守信、宋靖楨、吳峰林對(duì)本議案回避表決。2010年11月27日，公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于擬將公司企峰分公司整體出售的議案》。由于獅頭集團(tuán)為公司第一大股東，因此如最終由獅頭集團(tuán)通過(guò)進(jìn)場(chǎng)交易方式拍得企峰分公司資產(chǎn)，考慮該等交易可能性，則該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東獅頭集團(tuán)對(duì)本議案回避表決。

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定，本公司獨(dú)立董事李天瑞先生、李海恒先生、徐丹女士、郭一奇先生事前認(rèn)可了此次關(guān)聯(lián)交易，并同意提交董事會(huì)及股東大會(huì)進(jìn)行討論。

　　2010年11月29日至2010年12月27日，太原獅頭水泥股份有限公司企峰混凝土分公司全部資產(chǎn)經(jīng)太原市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司一個(gè)意向受讓方，由山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司依法受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是由太原獅頭集團(tuán)有限公司獨(dú)資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，公司成立于2010年7月22日，法定代表人為宋靖楨先生。公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷售；旅游項(xiàng)目開(kāi)發(fā)；土石方工程；地基基礎(chǔ)工程；物業(yè)管理；鋼材、建材（不含木材）、五金交電、裝潢材料、電力設(shè)備、普通機(jī)械設(shè)備、電器產(chǎn)品、汽車配件、橡膠制品的銷售。

　　太原獅頭集團(tuán)公司目前持有本公司27.94%的股份，為本公司第一大股東和實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為太原獅頭水泥股份有限公司企峰混凝土分公司全部資產(chǎn)，標(biāo)的企業(yè)經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的北京京都中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2010年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的京都中新評(píng)報(bào)字[2010]第151號(hào)《凈資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》。經(jīng)評(píng)估，標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)總額13044.44萬(wàn)元，負(fù)債總額8536.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4507.91萬(wàn)元。

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格肆仟玖佰柒拾伍萬(wàn)元【即：人民幣4975萬(wàn)元】

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的50%，即：人民幣2488萬(wàn)元已于2010年12月28日匯入公司指定的結(jié)算賬戶。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　以北京京都中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2010年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的京都中新評(píng)報(bào)字[2010]第151號(hào)《凈資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方，是指太原獅頭水泥股份有限公司，即甲方；

　　受讓方，是指山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，即乙方。

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　甲方持有標(biāo)的企業(yè)的全部資產(chǎn)，擬將標(biāo)的企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的尚未作過(guò)任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該資產(chǎn)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。

　　標(biāo)的企業(yè)

　　本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè)太原獅頭水泥股份有限公司企峰混凝土分公司是合法存續(xù)的、屬于太原獅頭水泥股份有限公司的分公司。

　　標(biāo)的企業(yè)經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的北京京都中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2010年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的京都中新評(píng)報(bào)字[2010]第151號(hào)《凈資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》。經(jīng)評(píng)估，標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)總額13044.44萬(wàn)元，負(fù)債總額8536.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4507.91萬(wàn)元（不含土地評(píng)估價(jià)）。

　　標(biāo)的企業(yè)不存在《凈資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》中未予披露或遺漏的、可能影響評(píng)估結(jié)果，或?qū)?biāo)的企業(yè)及資產(chǎn)價(jià)值產(chǎn)生重大不利影響的任何事項(xiàng)。

　　甲乙雙方在標(biāo)的企業(yè)《凈資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上達(dá)成本合同各項(xiàng)條款。

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的前提條件

　　甲方就本合同項(xiàng)下全部資產(chǎn)交易已在太原市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)完成公開(kāi)掛牌程序。

　　乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的事項(xiàng)，已依法律和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式

　　本合同項(xiàng)下資產(chǎn)交易已于2010年11月29日經(jīng)太原市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣（大寫）肆仟玖佰柒拾伍萬(wàn)元【即：人民幣（小寫）4975萬(wàn)元】（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式

　　乙方采用分期付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的50%，即：人民幣（大寫）貳仟肆佰捌拾捌萬(wàn)元（小寫）2488萬(wàn)元，在本合同生效后3日內(nèi)匯入甲方指定的結(jié)算賬戶，剩余價(jià)款人民幣（大寫）貳仟肆佰捌拾柒萬(wàn)元（小寫）2487萬(wàn)元，在壹年內(nèi)付清。

　　違約責(zé)任

　　本合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的2%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之一計(jì)算。逾期付款超過(guò)5日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的2%承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方及標(biāo)的企業(yè)因此造成的損失。

　　甲方未按本合同約定履行相關(guān)的報(bào)批和資產(chǎn)變更登記義務(wù)的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的2%向乙方支付違約金。

　　標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的2%承擔(dān)違約責(zé)任。

　　乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所對(duì)應(yīng)部分。

　　六、交易目的和對(duì)本公司的影響

　　根據(jù)太原市西山地區(qū)綜合整治工作，服從城市北中環(huán)整體規(guī)劃，多渠道籌措公司整體搬遷改造資金。

　　企峰分公司2007、2008、2009年的凈利潤(rùn)分別為：-1,090,817.18元、

　　-1,038,758.02元、-10,235,968.24元，該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，將減少股份公司虧損，

　　并為公司整體搬遷改造籌措資金。

　　七、年初至披露日與山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2010年公司與山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為2488萬(wàn)元。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定，本公司獨(dú)立董事李天瑞先生、李海恒先生、徐丹女士、郭一奇先生事前認(rèn)可了此次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：關(guān)聯(lián)交易支付依據(jù)合理，符合企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)管理需要，不存在損害中小股東利益的情形；董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易議案實(shí)施了回避表決，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議、決策程序符合法律法規(guī)及公司《章程》規(guī)定。

　　九、備查文件目錄

　?。ㄒ唬┒聲?huì)及股東大會(huì)決議。

　?。ǘ┙?jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事事前聲明和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。

　?。ㄈ┍竟九c山西居尚房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。

　?。ㄋ模┨挟a(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)出具的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓鑒證書(shū)》。

　　特此公告。

　　太原獅頭水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2011年1月6日