拉法基與四川雙馬演繹成功并購案

　　在國內(nèi)水泥市場上，行業(yè)內(nèi)的并購重組成為焦點，而在這些并購案例中，國際巨頭拉法基收購四川雙馬水泥股份有限公司（簡稱“四川雙馬”）則尤為引人注目，截至2007年7月，這件從2005年開始，歷時兩年的并購案終于劃上了一個圓滿的句號。

　　位于江油市的四川雙馬集團，其前身是四川省江油水泥廠，成立于1956年，是我國“一五”期間156個重點工程項目之一，廠內(nèi)的全套設(shè)備從德國引進，在當(dāng)時是全亞洲最大的三家水泥企業(yè)之一。自2002以來，四川雙馬的發(fā)展經(jīng)歷可謂是面臨著“內(nèi)憂外患”的困境，四川雙馬的當(dāng)時的經(jīng)營狀況，財務(wù)狀況惡化，負債率高，銀行收款停貸，自身沒有任何能力對業(yè)務(wù)進行調(diào)整，根據(jù)國家發(fā)布的《關(guān)于加快水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見》，截至2008年底，公司的生產(chǎn)線將都被淘汰關(guān)閉，四川雙馬面臨著生存危機。

　　而與此同時，伴隨著我國水泥市場的發(fā)展，拉法基等國外水泥巨頭卻看好中國水泥市場，接連在國內(nèi)市場“落子”。拉法基與四川雙馬，一個是國際巨頭，一個在區(qū)域市場舉足輕重，兩者之間的并購案例，注定引人注目。

　　一、交易雙方，一內(nèi)一外

　　在拉法基收購四川雙馬的交易中，此次交易的標(biāo)的是“四川雙馬投資集團有限公司100%的股權(quán)”，該資產(chǎn)出讓方的最終控制權(quán)是在四川省綿陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，在整個交易過程中，需要經(jīng)過各級國資監(jiān)管部門的審核和批準(zhǔn)。

　　對于資產(chǎn)受讓方來說，最終受讓“四川雙馬投資集團有限公司100%的股權(quán)”的是拉法基（中國）海外控股公司，資產(chǎn)受讓方的實際控制人拉法基集團，是世界最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)之一，位列世界500強，有170年的歷史，在國內(nèi)水泥市場已經(jīng)累計投資數(shù)十億元，在西南的水泥市場具備相當(dāng)?shù)挠绊懥Α?

　　由于四川雙馬投資集團持有上市公司四川雙馬水泥股份有限公司66.5%的股權(quán)，通過此次交易，將導(dǎo)致上市公司四川雙馬水泥股份有限公司的實際控制人發(fā)生變化，這也是世界500強企業(yè)通過間接收購的方式，收購國內(nèi)上市公司收購的一個典型案例。

　　二、 對價方式，豐富多彩

　　在這項交易的過程中，交易雙方所涉及到的對價內(nèi)容，也是豐富多彩，不僅有現(xiàn)金支付，同時又有非現(xiàn)金的對價方式。

　　現(xiàn)金支付的對價，是以四川雙馬投資集團的資產(chǎn)評估價值作為對價依據(jù)，根據(jù)依據(jù)四川中砝會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2005年05月10日出具的《資產(chǎn)評估報告》，四川雙馬投資集團經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)約為2.9億元，最終拉法基（中國）海外控股有限公司以3.77億元的價格，收購了四川雙馬投資集團100%的股權(quán)。

　　拉法基中國在收購的過程中還承擔(dān)了其他非現(xiàn)金的支付對價，包括有：a）在取得四川雙馬的實際控制權(quán)后拉法基中國承擔(dān)四川雙馬對流通股東的股改對價；b）拉法基中國持續(xù)對四川雙馬進行生產(chǎn)工藝改造，有效提升四川雙馬技術(shù)水平；c）拉法基中國通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式解決同業(yè)競爭問題，提高四川雙馬的經(jīng)營業(yè)績；d）拉法基中國解決四川雙馬的相關(guān)職工安置問題，解決國有企業(yè)改制過程中的后續(xù)問題；e）拉法基中國承擔(dān)四川雙馬相關(guān)不良資產(chǎn)的處置問題，提高四川雙馬的資產(chǎn)水平。

　　此次交易的過程中，多樣的對價方式，在客觀上解決了四川雙馬所面臨的眾多問題，并對今后的持續(xù)發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)，促進了交易的最終成功。

　　三、反思

　　回顧整個過程，拉法基收購四川雙馬的交易呈現(xiàn)出“兩多”的特點：一多是交易涉及到的復(fù)雜問題多，包括有國企改制、、職工安置、產(chǎn)業(yè)政策、外資收購、上市公司間接收購、豁免要約收購等等諸多復(fù)雜問題，在一個并購案例中全部都出現(xiàn)，就需要面對眾多特殊的問題；二多是整個交易過程中，涉及到的監(jiān)管部門多，包括有綿陽市國資委、四川省國資委、國務(wù)院國資委、國家商務(wù)部、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會等諸多部門。

　　在這個復(fù)雜的并購案例當(dāng)中，作為收購方拉法基集團的財務(wù)顧問，東方高圣投資顧問公司一方面參與了整個交易方案的設(shè)計，對對價方式進行合理的估算；另一方面充分協(xié)調(diào)收購各方與地方政府、中國證監(jiān)會、中央以及四川省國資委、商務(wù)部、發(fā)改委之間的關(guān)系，最終促使交易的順利完成。