天山股份：擬981.42億元購(gòu)買中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥股權(quán)等資產(chǎn)

天山股份公告，公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國(guó)建材等26名交易對(duì)方購(gòu)買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)，同時(shí)募集配套資金總額不超過(guò)50億元，本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、支付重組費(fèi)用等。本次交易前后，上市公司的實(shí)際控制人均為中國(guó)建材集團(tuán)，最終實(shí)際控制人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

公告稱，本次交易發(fā)行股份的交易對(duì)方為中國(guó)建材、農(nóng)銀投資、交銀投資、萬(wàn)年青水泥、浙江尖峰、北京華辰世紀(jì)、杭州兆基投資、立馬控股、浙江邦達(dá)投資、上海檀溪、王佑任、陸海洪、李秀娟、陳韶華、倪彪、曾永強(qiáng)、段壽軍、陳旺、丁澤林、肖蕭、寧少可、馬志新、王勇、張渭波、朱琴玲及顏茂葉。本次交易支付現(xiàn)金的交易對(duì)方為農(nóng)銀投資和交銀投資。

公告指出，本次交易價(jià)格以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案的評(píng)估結(jié)果確定。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為981.42億元，其中941.71億元對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，39.71億元對(duì)價(jià)以現(xiàn)金形式支付。

另外，據(jù)新疆天山水泥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要顯示：

本次交易的必要性和合理性

（一）把握行業(yè)機(jī)遇，打造我國(guó)業(yè)務(wù)規(guī)模最大的水泥A股上市公司

供給側(cè)改革背景下，提高行業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)集中度，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范化和規(guī)?；l(fā)展成為了國(guó)家宏觀調(diào)控的目標(biāo)，兼并與收購(gòu)是行業(yè)內(nèi)部整合的主線。本次重組完成后，本公司將成為我國(guó)水泥行業(yè)的龍頭上市公司。公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，主營(yíng)業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步凸顯，并通過(guò)全國(guó)性的業(yè)務(wù)布局，降低由于地區(qū)供需變化造成的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)，為全體股東帶來(lái)更穩(wěn)健的投資回報(bào)。

（二）充分發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司之間的協(xié)同效應(yīng)

本次重組完成后，上市公司將把標(biāo)的公司納入整體業(yè)務(wù)體系，充分協(xié)調(diào)標(biāo)的公司與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，形成協(xié)同發(fā)展、互相促進(jìn)、資源共享的良性互動(dòng)。

采購(gòu)方面，可通過(guò)共用雙方供應(yīng)商體系及優(yōu)勢(shì)管道，整合采購(gòu)需求和計(jì)劃，（例如與大型煤炭供應(yīng)商及電力企業(yè)建立合作關(guān)系并進(jìn)行集中采購(gòu)），進(jìn)一步發(fā)揮采購(gòu)端的規(guī)模效應(yīng)，擴(kuò)大采購(gòu)規(guī)模，獲得成本優(yōu)勢(shì)。

生產(chǎn)方面，重組完成后上市公司將定期開(kāi)展生產(chǎn)技術(shù)指標(biāo)對(duì)標(biāo)和內(nèi)部及對(duì)外競(jìng)爭(zhēng)，并期望通過(guò)專利技術(shù)、生產(chǎn)訣竅、特殊工藝的共用以及技術(shù)骨干的流動(dòng)調(diào)配，以進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率。

財(cái)務(wù)方面，本次交易完成后，標(biāo)的公司將注入上市公司平臺(tái)，可充分發(fā)揮上市公司的平臺(tái)效應(yīng)和融資能力，拓展融資渠道，降低融資成本，改善資本結(jié)構(gòu)，為公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展提供支持。

（三）有效解決與標(biāo)的公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

中國(guó)建材集團(tuán)有限公司為本公司的實(shí)際控制人。標(biāo)的公司的實(shí)際控制人亦為中國(guó)建材集團(tuán)有限公司，且標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為水泥、熟料、商品混凝土及砂石骨料相關(guān)建材產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同。本次交易完成后，將有助于消除和避免上市公司與各標(biāo)的公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有效維護(hù)本公司及本公司中小股東的合法權(quán)益。

公告內(nèi)容：

公告原文：新疆天山水泥股份有限公司 第七屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告