海螺水泥的秘密:消失的60億稅款

　　作為一家總市值高達(dá)706億元的上市公司，海螺水泥（600585.SH）最近發(fā)生了不少蹊蹺事。

　　來自上交所的公開信息顯示，海螺水泥的一名“神秘”股東自今年7月15日開始在大宗交易市場瘋狂減持海螺水泥股票，本報記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這名“神秘”股東正是海螺水泥的第三大股東平安信托。

　　如果不考慮已經(jīng)減持的股份，平安信托截至今年中報所持有的海螺水泥總股數(shù)，即便按照目前的股價計算，其總市值也已經(jīng)高達(dá)逾81億元。

　　然而，這筆巨額財富的背后卻隱藏著諸多不為人知的故事，與此前媒體猜測的不同，這筆巨額財富背后的主人并非平安信托，而是隱藏在海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（下稱海螺創(chuàng)投）的數(shù)千名職工股東和郭文叁等一眾高管。

　　在分析人士看來，平安信托在大宗交易平臺的瘋狂減持，才標(biāo)志著代持者和這些背后主人公之間的雙簧真正演至高潮部分。

　　而在這場延續(xù)4年的雙簧大戲背后，有分析人士向本報記者指出，平安信托在其中擔(dān)當(dāng)?shù)闹饕巧褪潜芏?，?jù)該專業(yè)人士測算，海螺創(chuàng)投利用信托平臺累計規(guī)避的各類稅收有可能高達(dá)近60億元。

　　背后真實的情況究竟又是如何？

　　蹊蹺的大宗交易

　　“他們根本就沒有誠意賣，連起碼的資料也不愿意給我們，所以我想買也買不到呀?！鄙钲谝幻麑Ｗ龃笞诮灰椎乃侥既耸扛嬖V本報記者，此前該投資者曾專門在大宗交易平臺提出購買海螺水泥的申請。

　　根據(jù)前述諸多怪異的交易特點，前述營業(yè)部經(jīng)理斷定，最近一個多月來海螺水泥發(fā)生的連續(xù)大宗交易應(yīng)該都是同一個主體在賣，而且很可能是倒倉行為。

　　細(xì)心的投資者不難發(fā)現(xiàn)，今年7月以來，海螺水泥（600585.SH）的大宗交易出現(xiàn)了明顯異動。上交所大宗交易平臺上幾乎每天都關(guān)于海螺水泥的大宗交易，而且這些交易幾乎都發(fā)生在同一個營業(yè)部。

　　從2010年7月15日開始，截止到8月19日，海螺水泥已經(jīng)累計發(fā)生了92次大宗交易，其中最為密集的減持發(fā)生在7月15日，當(dāng)日海螺水泥共發(fā)生大宗交易14次。

　　在此期間，平安信托共減持海螺水泥4239.91萬股股票，累計套現(xiàn) 72347.58萬元，成交均價為17.47元每股。

　　盡管海螺水泥每次交易的總股數(shù)在一些專做大宗交易的投資人看來，量并不是很大，但是如此密集且連續(xù)的大宗交易平臺拋售現(xiàn)象，在資本市場還是較為罕見，在海螺水泥的交易史上也并未出現(xiàn)過類似現(xiàn)象。

　　甚至從2005年10月12日至2010年7月14日，將近5年的時間內(nèi)，海螺水泥累計發(fā)生的大宗交易也不過只有19次。與之相比，海螺水泥在2010年7月以來的密集交易讓諸多了解情況的市場人士為之驚嘆。

　　不僅減持密度驚人，近期海螺水泥在大宗交易平臺上演的怪事還有一連串。

　　在海螺水泥此前數(shù)年發(fā)生的大宗交易中，記者發(fā)現(xiàn)買入營業(yè)部和賣出營業(yè)部很少有來自同一個營業(yè)部，但令人奇怪的是，自今年7月15日至今的87次大宗交易中，無論是買入還是賣出，主體均來自同一個營業(yè)部——平安證券深圳福華路營業(yè)部。

　　另一個奇特的現(xiàn)象是，海螺水泥在過去的多個交易日中，每單個交易日中盡管存在多次交易，但當(dāng)天的交易價格卻全部保持一致，如在7月15日發(fā)生的19次交易中，海螺水泥的成交價均為15.3元。

　　“從價格上看，這肯定不是一般的大宗交易，因為大宗交易都是買賣雙方討價還價形成的價格，每一次的交易肯定會隨著市價的變化而變化，不可能這樣千篇一律?！蹦橙涛挥谏虾５囊患覡I業(yè)部的銷售經(jīng)理分析。

　　最新一期的海螺水泥前十大股東名單則顯示，持股總數(shù)超過4000萬股的股東只有海螺集團(tuán)、香港中央結(jié)算代理人公司、平安信托和海創(chuàng)公司四家，這意味著本次連續(xù)減持海螺水泥股票的神秘賣家必然是這四者中的一個。

　　另據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，平安證券深圳福華路營業(yè)部就是原來的平安證券深圳八卦三路營業(yè)部，該營業(yè)部在更名后隨平安證券總部一起遷址至福田區(qū)新中心區(qū)大中華國際交易廣場。而平安信托公布的通訊地址同樣是在該廣場。

　　“他們根本就沒有誠意賣，連起碼的資料也不愿意給我們，所以我想買也買不到呀?！鄙钲谝幻麑Ｗ龃笞诮灰椎乃侥既耸扛嬖V本報記者，此前該投資者曾專門在大宗交易平臺提出購買海螺水泥的申請。

　　根據(jù)前述諸多怪異的交易特點，前述營業(yè)部經(jīng)理斷定，最近一個多月來海螺水泥發(fā)生的連續(xù)大宗交易應(yīng)該都是同一個主體在賣，而且很可能是倒倉行為。

　　“從這些情況和營業(yè)部信息來看，應(yīng)該基本可以確認(rèn)是平安信托在減持?！币晃皇煜ずＢ菟嗟牟①彉I(yè)人士則告訴本報記者。

　　股權(quán)從何而來？

　　2009年2月19日，平安信托正是以海螺創(chuàng)投拖欠此前兩年的延期支付補償金為由，向蕪湖市仲裁委員會提起仲裁申請，并最終順利拿回2.88億股海螺水泥股權(quán)中的2.04億股作為股權(quán)款。

　　但令人不解的是，根據(jù)雙方約定的方式計算，兩年的延期支付補償金的總額僅為7660萬元，以海螺創(chuàng)投的實力，并非沒有能力支付這筆款項，該公司僅2006年和2008年兩年從上市公司處獲得的分紅款即高達(dá)1.44億元。

　　和平安信托此次頗為怪異的減持方式相比，該公司當(dāng)初取得這些價值不菲的股權(quán)所用的方式同樣詭異。

　　2009年7月22日，海螺水泥同時發(fā)布了兩份簡式權(quán)益變動報告書，該報告書顯示，平安信托通過司法途徑，成功獲得原海螺創(chuàng)投所持有的海螺水泥203828265 股股票，這部分股權(quán)約占海螺水泥總股本的11.54%。

　　平安信托表示，上述股權(quán)系海螺創(chuàng)投用來抵償其對平安信托的相應(yīng)債務(wù)。在本次權(quán)益變動完成后，海螺創(chuàng)投仍將持有海螺水泥約8417.08萬股A股股票，約占海螺水泥總股本的4.76%。[Page]

　　這一突然的驟變背后究竟隱藏著怎樣的玄機？

　　時間還要追溯到2006年6月28日，正是在這一天，海螺集團(tuán)工會作為委托人與平安信托簽訂《海螺股權(quán)信托合同》，將其合法擁有的荻港海螺49%的股權(quán)、樅陽海螺49%的股權(quán)、池州海螺49%的股權(quán)及銅陵海螺31.86%的股權(quán)信托給平安信托進(jìn)行經(jīng)營管理。

　　令人奇怪的是，在接手上述股權(quán)不到半個月的時間，平安信托便將這部分股權(quán)全部轉(zhuǎn)賣了出去。

　　2006年7月上旬，平安信托與海螺創(chuàng)投簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，平安信托將其所持有的荻港海螺等上述四家公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給海螺創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓總價為38.30億元。

　　7月14日，海螺水泥以13.30元每股的價格，向海螺創(chuàng)投定向增發(fā)287999046股，以購買海螺創(chuàng)投所持有的前述四家公司的股權(quán)。

　　海螺創(chuàng)投在當(dāng)上這四家公司股東還不到幾天的情況下，即通過定向增發(fā)獲得了海螺水泥近3億股的股權(quán)。

　　然而，好景不長，在海螺創(chuàng)投做了幾年安穩(wěn)的海螺水泥第三大股東之后，局勢發(fā)生了劇烈變化。

　　2009年7月，一紙司法裁定又讓海螺創(chuàng)投將2.88億股海螺水泥中的2.04億股“完璧歸趙”還給了平安信托。

　　一切起源于2007年6月18日平安信托與海螺創(chuàng)投簽署的一份《補充協(xié)議》，令人驚詫的是，據(jù)該協(xié)議顯示，發(fā)生在2006年的那次總額高達(dá)38.30億元的交易，當(dāng)時并沒有讓海螺創(chuàng)投掏出一分錢現(xiàn)金。

　　該補充協(xié)議提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式為：在海螺水泥向海螺創(chuàng)投發(fā)行股份3年后的3個月內(nèi)，海創(chuàng)公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給平安信托，同時海創(chuàng)公司每年需向平安信托支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的1%作為延期支付補償金。

　　上述協(xié)議似乎為后來的故事埋下了伏筆。

　　2009年2月19日，平安信托正是以海螺創(chuàng)投拖欠此前兩年的延期支付補償金為由，向蕪湖市仲裁委員會提起仲裁申請，并最終順利拿回2.88億股海螺水泥股權(quán)中的2.04億股作為股權(quán)款。

　　但令人不解的是，根據(jù)雙方約定的方式計算，兩年的延期支付補償金的總額僅為7660萬元，以海螺創(chuàng)投的實力，并非沒有能力支付這筆款項，該公司僅2006年和2008年兩年從上市公司處獲得的分紅款即高達(dá)1.44億元。

　　另有資料顯示，海螺創(chuàng)投早在2005年度收獲的凈利潤即高達(dá)1.56億元?！斑@個就比較奇怪了，按道理海螺創(chuàng)投完全有能力支付這筆錢的，根本沒必要走到這一步啊。”南京一家知名會計事務(wù)所的合伙人感嘆。

　　而另一方面，平安信托拿回的2.03億股的市值當(dāng)時就已經(jīng)高達(dá)134億元，與之相比，當(dāng)初賣給海螺創(chuàng)投的全部股權(quán)的總價也不過38.30億元。

　　“海螺創(chuàng)投的股票今年5月26日全部解除限售，只要把這七千多萬的補償金交掉，等股份解禁之后，就很容易償還這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，海螺創(chuàng)投一點都不想辦法解決這個問題真是令人不解?！鄙鲜鰰嬍聞?wù)所人士分析。

　　在外界紛紛以為海螺創(chuàng)投因債務(wù)問題而痛失近2.04億股海螺水泥股份，而平安信托則成功撿了個大便宜的同時，本報記者發(fā)現(xiàn)，實際上這2.04億股海螺水泥股份的最終權(quán)屬并未發(fā)生變化。

　　巧妙的雙簧大戲

　　2006年7月31日，海螺水泥在7月14日公布的定向增發(fā)公告的基礎(chǔ)上，被港交所要求發(fā)布一則補充公告，以補充披露相關(guān)信息。

　　巧合的是，該補充公告顯示，平安信托首次持有前述4家子公司股權(quán)，實際上是其代海螺集團(tuán)工會及其他“附屬公司之工會”持有的股份，而公告中對于“附屬公司之工會”的概念并未作出解釋。

　　屢次戲劇性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓局外人一頭霧水，然而在了解到平安信托背后的委托人，以及海螺創(chuàng)投的股東結(jié)構(gòu)之后，真相便不言自明。

　　相關(guān)資料顯示，海螺創(chuàng)投成立于2002年11月5日，其中海螺集團(tuán)工會持有其31.017%的股權(quán)，寧國水泥廠工會持有其26.295%的股權(quán)，白馬山水泥廠工會持有其21.559%的股權(quán)，海螺型材（000619.SZ）工會持有其8.062%的股權(quán)，其余13.067%的股權(quán)由集團(tuán)高管等8名自然人持有。

　　2006年7月31日，海螺水泥在7月14日公布的定向增發(fā)公告的基礎(chǔ)上，被港交所要求發(fā)布一則補充公告，以補充披露相關(guān)信息。

　　巧合的是，該補充公告顯示，平安信托首次持有前述4家子公司股權(quán)，實際上是其代海螺集團(tuán)工會及其他“附屬公司之工會”持有的股份，而公告中對于“附屬公司之工會”的概念并未作出解釋。

　　時隔數(shù)年，當(dāng)2009年7月本報記者再次問起此事，海螺水泥董秘章明靜仍然沒有明確回答“附屬公司之工會”到底是哪些工會，只是告訴記者“時間太久，我也記不清楚了”。

　　記者問及荻港海螺等四家公司最初的出資人結(jié)構(gòu)時，章明靜同樣以“記不清楚”作答。

　　“附屬公司工會應(yīng)該是屬于海螺集團(tuán)旗下子公司的工會，很有可能與構(gòu)成海螺創(chuàng)投股東的4家工會相重合。”上海某知名券商投行部執(zhí)行董事告訴記者。

　　對于海螺集團(tuán)旗下子公司工會的關(guān)系，上述公告中實際亦有所透露：“寧國廠工會、白馬山工會委員會及海螺型材工會委員會之成員互不重復(fù)。惟該些成員亦可能為海螺集團(tuán)工會的成員。”

　　記者采訪的多名海螺職工也表示，銅陵海螺等四家子公司的職工也均作為海螺集團(tuán)的員工參與了最初的集資活動?！耙话愎と耸?-10萬，領(lǐng)導(dǎo)沒有上限。”一位資深的海螺員工告訴本報記者。

　　至此，可以確定的是，海螺創(chuàng)投與平安信托之間的糾葛背后，隱藏的實際是同一個主人——海螺集團(tuán)工會。

　　“也就是說，海螺創(chuàng)投將大約2.04億股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安信托，只是從左手轉(zhuǎn)給了右手而已?！鄙鲜鐾缎腥耸糠治?。

　　在經(jīng)過2009年度10送10的轉(zhuǎn)增股本后，海螺創(chuàng)投所持有的海螺水泥股份增加至4.08億股。海螺創(chuàng)投所持有的股份則增加至1.91億股。

　　這樣一起看似多此一舉的交易背后，平安信托和海螺創(chuàng)投的葫蘆里賣的究竟是什么藥？[Page]

　　隱秘的避稅通道

　　按照海螺水泥公告當(dāng)日48.53元的收盤價計算，海螺創(chuàng)投所持有的2.88億股的總市值已經(jīng)高達(dá)139.77億元，較其原始投資額又產(chǎn)生巨額增值達(dá)101.47億元，這就意味著，海螺創(chuàng)投一旦全部減持其股份，將首先繳納25.37億元的企業(yè)所得稅；

　　其后，如果海螺創(chuàng)投將這部分收入分給其股東（各工會成員），那么工會成員又要繳納個人所得稅，這部分稅收總額同樣高達(dá)22.88億元。兩項稅收之和等于48.25億元，占到了其投資收益的47.55%。

　　但是只要海螺創(chuàng)投將這部分股份再次“還給”平安信托，則上述稅收皆可免交。

　　“很明顯是為了避稅。”上海一家券商并購部總經(jīng)理告訴記者。

　　這位資深市場人士分析：“三年前海螺水泥通過定向增發(fā)購買荻港海螺等四項資產(chǎn)的時候，這些資產(chǎn)如果不倒給平安信托一次的話，那么這四家公司的凈資產(chǎn)增值將導(dǎo)致背后的實際控制人交一大筆稅收。”

　　海螺水泥2006年10月25日公布的資產(chǎn)收購報告書顯示，上述4家公司的凈資產(chǎn)總額約為18.76億元，海螺創(chuàng)投股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)凈值約為7.89億元。而海螺水泥在收購上述股權(quán)時評估的轉(zhuǎn)讓總價款為38.30億元。

　　“這部分資產(chǎn)增值額達(dá)到30.41億元，按照老稅法的規(guī)定，增值的這部分評估值需要繳納33%的增值稅，也就是10.04億元。”前述投行人士分析?！暗驗檫@次增值在海螺集團(tuán)工會及其他附屬公司工會委托平安信托持有上述股份時即已完成，而平安信托由于其只是信托持有，所以很難判斷平安信托有沒有交稅?！?/FONT>