新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知于2010年3月18日以電子郵件和傳真方式送達(dá)，并于2010年3月28日上午10:30在公司三樓會(huì)議室召開(kāi)。公司董事9人，實(shí)際到會(huì)8人，分別為：徐永平、傅學(xué)仁、梁家源、陳小東、劉崇生、占磊、陳正民、張黎明。獨(dú)立董事趙成斌因出差在外未能親自出席本次會(huì)議，委托獨(dú)立董事占磊代為出席。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　本次會(huì)議以書(shū)面記名表決方式通過(guò)了以下決議：

　　一、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。

　　二、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議?！缎陆畤?guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度董事會(huì)工作報(bào)告》 .

　　三、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議?！缎陆畤?guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 .

　　四、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2010年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

　　公司在總結(jié)2009年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況和分析2010年經(jīng)營(yíng)形勢(shì)的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展的目標(biāo)及市場(chǎng)開(kāi)拓情況，預(yù)計(jì)2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56,000萬(wàn)元，歸屬母公司凈利潤(rùn)6,000萬(wàn)元。同時(shí)，本預(yù)算報(bào)告僅為公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的測(cè)算和經(jīng)營(yíng)成果的考核依據(jù)，不代表公司盈利預(yù)測(cè)。

　　該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議?！缎陆畤?guó)統(tǒng)管道股份有限公司2010年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》.

　　五、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度報(bào)告及其摘要》。

　　該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議?！缎陆畤?guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度報(bào)告及摘要》全文詳見(jiàn) .同時(shí)，《2009年度報(bào)告摘要》還將登載于《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

　　六、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于公司2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。新疆國(guó)統(tǒng)股份有限公司2009年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)37,662,854.80 元（母公司），提取10%的法定盈余公積3,766,285.48元，加期初未分配利潤(rùn)41,464,906.82元，2009年可供股東分配的利潤(rùn)75,361,476.14元。以現(xiàn)有股本100,000,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)0.1元現(xiàn)金（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金1,000,000元（含稅），剩余未分配利潤(rùn)74,361,476.14元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。

　　本分配預(yù)案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　七、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于公司募集資金年度存放與使用情況的報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)公司2009年度募集資金存放與使用情況，發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)認(rèn)為：公司2009年度募集資金的存放與使用符合相關(guān)規(guī)定，募集資金投資項(xiàng)目未發(fā)生變更，亦無(wú)對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的情況，不存在違規(guī)情形。

　　國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具了2009年度的《募集資金年度存放與使用情況的鑒證報(bào)告》（浩華核字[2010]第233號(hào)）：國(guó)統(tǒng)股份管理層編制的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)說(shuō)明》符合深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的通知及相關(guān)格式指引的規(guī)定，該說(shuō)明關(guān)于國(guó)統(tǒng)股份2009年度募集資金實(shí)際存放與使用情況的披露與實(shí)際情況基本相符。

　　保薦機(jī)構(gòu)宏源證券股份有限公司發(fā)表核查意見(jiàn)，認(rèn)為：國(guó)統(tǒng)股份2009年度募集資金的管理及使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，國(guó)統(tǒng)股份管理層編制的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)說(shuō)明》關(guān)于國(guó)統(tǒng)股份公司2009年度募集資金管理與使用情況的披露與實(shí)際情況相符。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的《關(guān)于公司募集資金年度存放與使用情況的鑒證報(bào)告》、公司《關(guān)于公司募集資金年度存放與使用情況的報(bào)告》、獨(dú)董意見(jiàn)及保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn).

　　八、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的《公司2009年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：

　　1、公司內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門(mén)的要求，符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，也適合目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要。

　　2、公司的組織架構(gòu)和內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過(guò)程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。能夠預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)健康穩(wěn)定的運(yùn)行。

　　3、公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》如實(shí)地反映了內(nèi)部控制的真實(shí)情況，對(duì)由于公司業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大及外部環(huán)境的變化可能引起的內(nèi)部控制中相脫節(jié)的情況，提出了改進(jìn)完善的措施。

　　保薦機(jī)構(gòu)宏源證券股份有限公司發(fā)表核查意見(jiàn)，認(rèn)為：國(guó)統(tǒng)股份現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門(mén)的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。國(guó)統(tǒng)股份內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

　　公司《內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、《獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)》及保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn).

　　九、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《審計(jì)委員會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事2009年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》。

　　報(bào)告全文詳見(jiàn) .

　　十、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。2010年度，本公司與新疆天山水泥股份有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額預(yù)計(jì)在25,000,000元以內(nèi)；本公司與新疆屯河水泥有限責(zé)任公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額預(yù)計(jì)在3,000,000元以內(nèi)。

　　獨(dú)立董事對(duì)公司上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，發(fā)表意見(jiàn)：根據(jù)《深交所上市規(guī)則》及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》的相關(guān)規(guī)定，2010年度公司預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策機(jī)構(gòu)程序合法有效。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則遵循公平公允原則，公司與各關(guān)聯(lián)方同意參照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成影響。

　　該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　十一、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于公司申請(qǐng)2010年度綜合授信額度的議案》。

　　根據(jù)公司2010年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司擬向各商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度共計(jì)168600萬(wàn)元。2010年內(nèi)公司將根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要適時(shí)向各銀行申請(qǐng)貸款。

　　向各銀行申請(qǐng)綜合授信額度計(jì)劃如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　公司具體融資金額將視生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金的需求來(lái)確定，且不超過(guò)上述具體貸款金額；貸款期限、利率、種類以簽訂的貸款合同為準(zhǔn)；上述貸款擔(dān)保方式均為公司自有資產(chǎn)抵押和控股股東天山建材集團(tuán)信用擔(dān)保；

　　同時(shí)，公司董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理傅學(xué)仁先生辦理公司一切與銀行借款、融資等有關(guān)的事項(xiàng)，由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟(jì)責(zé)任全部由本公司承擔(dān)。

　　該議案須提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　十二、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于聘任公司2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　續(xù)聘國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為我公司2010年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，審計(jì)費(fèi)用25萬(wàn)元。獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司各專項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書(shū)》所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，為保持審計(jì)工作的持續(xù)性，同意續(xù)聘國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　十三、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備制度》。

　　十四、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2009年度股東大會(huì)的議案》。

　　定于2010年4月24日上午10:30,召開(kāi)公司2009年度股東大會(huì)。

　　會(huì)議通知相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)登載于2010年3月30日《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及  的公司公告。獨(dú)立董事將在本次股東大會(huì)上做述職報(bào)告。

　　特此公告

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇〇九年三月三十日

　　證券代碼：002205      證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份      編號(hào)：2010-015

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2009年度股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2009年度股東大會(huì)的議案》（以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì)），現(xiàn)就召開(kāi)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2010年4月24日（星期六）上午10:30

　　2、會(huì)議召集人：新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：新疆烏魯木齊市米東區(qū)（原米泉市城東工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)）新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司三樓會(huì)議室

　　4、會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

　　5、會(huì)議期限：一天

　　二、會(huì)議審議議題

　　1、《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　2、《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　3、《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　4、《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2010年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》

　　5、《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度報(bào)告及其摘要》

　　6、《關(guān)于公司2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》

　　7、《關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　8、《關(guān)于公司申請(qǐng)2010年度綜合授信額度的議案》

　　9、《關(guān)于聘任公司2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　公司獨(dú)立董事趙成斌、張黎明、占磊將在本次股東大會(huì)上作述職報(bào)告。

　　三、會(huì)議出席

　　1、出席會(huì)議對(duì)象

　?。?）截止2010年4月20日（股權(quán)登記日）交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記在冊(cè)的股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加決議，該股東代理人不必是公司股東。

　　（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，保薦代表人，見(jiàn)證律師。

　　2、出席會(huì)議登記辦法

　?。?）登記方式：

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證；

　　個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡（受托出席者須持授權(quán)委托書(shū)、本人身份證及股東賬戶卡）辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可用傳真或信函的方式登記（信函以收到郵戳為準(zhǔn)）。

　?。?）登記時(shí)間及地點(diǎn)

　　登記時(shí)間：2010年4月21日-23日（上午10:30-13:00,下午15:30-18:00）。

　　登記地點(diǎn)：新疆烏魯木齊市米東區(qū)（原米泉市城東工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)）新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司 （郵編：831407）

　　四、其他事項(xiàng)

　　參加會(huì)議的股東食宿及交通費(fèi)自理。請(qǐng)各位參會(huì)人員屆時(shí)參會(huì)，其它相關(guān)事宜可與公司董事會(huì)辦公室聯(lián)系。

　　聯(lián)系人：陳  瑩  李玲麗      聯(lián)系電話：0991-6911685   傳真：0991-6913002

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　二〇一〇年三月三十日

　　回執(zhí)及授權(quán)委托書(shū)

　　回   執(zhí)

　　截止2010年4月20日15:00 交易結(jié)束時(shí)，我單位（個(gè)人）持有“國(guó)統(tǒng)股份”（002205）股票__________股，擬參加新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度股東大會(huì)。

　　出席人姓名（或名稱）：

　　聯(lián)系電話：

　　身份證號(hào)：

　　股東賬戶號(hào)：

　　持股數(shù)量：

　　股東名稱（簽字或蓋章）：

　　年   月   日

　　授 權(quán) 委 托 書(shū)

　　茲委托        先生（女士）代表本單位（本人）出席新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年度股東大會(huì)，并按以下指示代為行使表決權(quán)：

　　委托人姓名或名稱（簽章）：

　　委托人身份證號(hào)碼（營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：

　　委托人股東賬戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號(hào)碼：

　　委托書(shū)有效期限：

　　委托日期：

　?。ㄗⅲ菏跈?quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。）

　　證券代碼：002205      證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份      編號(hào)：2010-016

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2010年3月16日以電子郵件或傳真方式發(fā)出通知，會(huì)議于2010 年3月27日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事7人，實(shí)際參加表決監(jiān)事7人。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)審議，與會(huì)監(jiān)事以書(shū)面表決方式通過(guò)如下決議：

　　一、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《2009年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　該議案需提交公司2009年度股東大會(huì)審議。

　　二、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《2009年度報(bào)告及其摘要》；

　　經(jīng)認(rèn)真審核，監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為：董事會(huì)編制和審核的新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2009年年度報(bào)告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了上市公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　該議案需提交公司2009年度股東大會(huì)審議。

　　三、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　該議案需提交公司2009 年度股東大會(huì)審議。

　　四、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《2010年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　　該議案需提交公司2009年度股東大會(huì)審議。

　　五、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于公司2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；

　　該議案需提交公司2009 年度股東大會(huì)審議。

　　六、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《2009年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

　　按照深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》的要求，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)向公司提交了《2009年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司《2009年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》比較客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況，公司已建立了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能出現(xiàn)的問(wèn)題和需要不斷進(jìn)行完善，保護(hù)了公司資產(chǎn)安全和完整，保證了會(huì)計(jì)記錄和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、合法、完整，對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展起到了積極促進(jìn)作用。

　　七、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)說(shuō)明》；

　　八、7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　該議案需提交公司2009年度股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　二〇一〇年三月三十日

　　證券代碼：002205      證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份      編號(hào)：2010-017

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　關(guān)于2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)關(guān)聯(lián)董事回避表決情形。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、新疆天山水泥股份有限公司

　　法定代表人：李建倫

　　注冊(cè)資本：31203.36萬(wàn)元

　　住所：新疆烏魯木齊市河北東路1256號(hào)天合大廈

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，礦產(chǎn)資源的開(kāi)采、利用；商品混凝土的生產(chǎn)與銷售。

　　天山股份實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)公司，同樣為我公司實(shí)際控制人。根據(jù)《深交所上市規(guī)則》及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》的相關(guān)規(guī)定，我公司與天山股份為關(guān)聯(lián)方。

　　2、新疆屯河水泥有限責(zé)任公司

　　住所：新疆昌吉自治州昌吉市河灘北路8號(hào)

　　法定代表人：李風(fēng)春

　　注冊(cè)資本：人民幣3.5億元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、水泥制品的生產(chǎn)、銷售

　　屯河水泥實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)公司，同樣為我公司實(shí)際控制人。根據(jù)《深交所上市規(guī)則》及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》的相關(guān)規(guī)定，我公司與其為關(guān)聯(lián)方。

　　三、關(guān)聯(lián)交易目的及影響

　　本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間存在日常關(guān)聯(lián)交易均為原材料采購(gòu)，該等交易行為均按市場(chǎng)定價(jià)原則，不會(huì)出現(xiàn)損害本公司利益的情形，不會(huì)對(duì)本公司獨(dú)立性造成影響，也不會(huì)對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成較大影響。

　　四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事趙成斌、張黎明、占磊根據(jù) 《在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，對(duì)公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　根據(jù)2009年度公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，和2010年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，公司對(duì)2010年度的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)做出預(yù)計(jì)：計(jì)劃2010年度，本公司與關(guān)聯(lián)方新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天山股份”）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額預(yù)計(jì)在25,000,000元以內(nèi)；本公司與屯河水泥發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額預(yù)計(jì)在3,000,000元以內(nèi)。以上關(guān)聯(lián)交易均為原材料采購(gòu)。

　　根據(jù)《深交所上市規(guī)則》及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》的相關(guān)規(guī)定，2010年度公司預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策機(jī)構(gòu)程序合法有效。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則遵循公平公允原則，公司與各關(guān)聯(lián)方同意參照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成影響。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)宏源證券股份有限公司及保薦代表人周洪剛、安銳對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　經(jīng)查，國(guó)統(tǒng)股份與天山股份、珠海水泥的實(shí)際控制人均為中國(guó)中材集團(tuán)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)---關(guān)聯(lián)方披露》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，國(guó)統(tǒng)股份與天山股份、屯河水泥之間的日常水泥采購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　宏源證券認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)按照市場(chǎng)化原則，以市場(chǎng)公允價(jià)值確定，符合公允、合理的要求，不會(huì)損害國(guó)統(tǒng)股份及非關(guān)聯(lián)方股東的利益；上述關(guān)聯(lián)交易已由國(guó)統(tǒng)股份獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見(jiàn)，并已提交公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，并將提交2009年度股東大會(huì)審議，內(nèi)容和程序均符合法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　六、備查文件

　　1、第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于2010年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　　3、保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

　　特此公告

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一〇年三月三十日

　　證券代碼：002205     證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份    編號(hào)：2010-018

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、募集資金基本情況

　　1、實(shí)際募集資金額、資金到位時(shí)間

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)字[2007]501號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2008年1月14日向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2000萬(wàn)股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)7.69元，共募集資金總額人民幣153,800,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣15,100,000.00元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣138,700,000.00元。該項(xiàng)募集資金已于2008年1月14日全部到位，已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具信會(huì)師報(bào)字（2008）第10051號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

　　2、以前年度已使用金額、本年度使用金額及當(dāng)前余額                                          單位：元

　　二、募集資金的管理情況

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，本公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》、《中小企業(yè)版上市公司募集資金管理細(xì)則（2007年修訂）》等的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司募集資金使用管理辦法》，并經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司募集資金使用管理辦法》，本公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)，并對(duì)募集資金的使用實(shí)行嚴(yán)格的審批程序，以保證專款專用。

　　本公司為本次募集資金批準(zhǔn)開(kāi)設(shè)了中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司烏魯木齊人民路支行、交通銀行股份有限公司烏魯木齊分行、中國(guó)銀行股份有限公司米泉市支行三個(gè)專項(xiàng)賬戶，其中公司的中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司烏魯木齊人民路支行活期存款賬戶為：65001610200052504373、交通銀行股份有限公司烏魯木齊分行活期存款賬戶為：651100861018010032527,中國(guó)銀行股份有限公司米泉市支行活期存款賬戶為：366802452908092001.

　　本公司已分別與宏源證券股份有限公司、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司烏魯木齊人民路支行、交通銀行股份有限公司烏魯木齊分行、中國(guó)銀行股份有限公司米泉市支行簽訂了《募集資金監(jiān)管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，三方監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問(wèn)題。

　　截止2009年12月31日，募集資金專戶存儲(chǔ)情況如下：

　　三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況                                                       單位：萬(wàn)元

　　注1、截至期末累計(jì)投入金額與承諾投入金額的差額系將募集資金所產(chǎn)生的部分利息收入凈額投入投資項(xiàng)目所致。

　　注2、效益計(jì)算方法：由于公司的募集資金項(xiàng)目均系通過(guò)技術(shù)改造增加產(chǎn)能的技改擴(kuò)建項(xiàng)目，在計(jì)算實(shí)現(xiàn)效益時(shí)采用以下方法：新增效益=項(xiàng)目投產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)*[新增產(chǎn)能/（原產(chǎn)能+新增產(chǎn)能）].

　　注3、招股說(shuō)明書(shū)承諾哈爾濱國(guó)統(tǒng)增資PCCP項(xiàng)目技改擴(kuò)建后，預(yù)計(jì)平均年實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目效益634.75萬(wàn)元。公司所處行業(yè)為訂單式生產(chǎn)模式，2009年度哈爾濱國(guó)統(tǒng)在完成了原有的合同項(xiàng)目后，當(dāng)?shù)匦碌暮贤?xiàng)目尚未開(kāi)標(biāo)，造成短期產(chǎn)能不飽和。因此，本年度募集資金實(shí)現(xiàn)的效益358.52萬(wàn)元，完成預(yù)期效益的56.48%.

　　注4、招股說(shuō)明書(shū)承諾中山銀河預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管材PCCP項(xiàng)目技改改造后，預(yù)計(jì)平均年實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目效益396.07萬(wàn)元。2009年實(shí)際實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益378.46萬(wàn)元，原因系本項(xiàng)目今年逐步完工，生產(chǎn)線投產(chǎn)不足12個(gè)月所致。

　　四、節(jié)余募集資金使用情況

　　募集資金到位前，公司用自有資金先行投入哈爾濱國(guó)統(tǒng)增資PCCP項(xiàng)目技改擴(kuò)建，現(xiàn)哈爾濱技改項(xiàng)目已完工，為發(fā)揮資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，經(jīng)2009年第1次臨時(shí)股東會(huì)決議，形成結(jié)余19,511,150.00元轉(zhuǎn)為流動(dòng)資金。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

　　本公司已披露募集資金使用相關(guān)信息，不存在募集資金管理的違規(guī)情形。

　　特此公告

新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司  

董事會(huì)               

二〇一〇年三月三十日    

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