甘肅祁連山水泥集團股份有限公司詳式權益變動報告書

　　證券代碼：600720

　　證券簡稱：祁連山

　　編號：臨2009-043

　　信息披露義務人聲明

　　一、信息披露義務人系依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號-權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)編制。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號-權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“祁連山股份”）擁有權益的股份；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式在祁連山股份擁有權益。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、信息披露義務人本次在祁連山股份中擁有權益的股份變動的生效條件：

　　1、本次交易涉及的相關事項及《關于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獲得甘肅省人民政府批準；

　　2、本次交易涉及的相關事項及《關于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》完成向國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的報批程序并獲得批準。

　　五、本次權益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

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　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人的基本情況

　　公司名稱：中國中材股份有限公司

　　注冊地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號

　　法定代表人：譚仲明

　　注冊資本：357,146.40萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：100000000006109

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司（境外上市）

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：對外派遣實施承包境外建材工業(yè)安裝工程所需勞務人員（有效期至2012年10月17日）。一般經(jīng)營項目：無機非金屬材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；無機非金屬材料應用制品的設計、生產(chǎn)、銷售；工程總承包；工程咨詢、設計；進出口業(yè)務；建筑工程和礦山機械的租賃及配件的銷售；與上述業(yè)務相關的技術咨詢、技術服務

　　經(jīng)營期限：永久存續(xù)

　　稅務登記證號碼：京稅證字110102100006100號

　　股東名稱：中國中材集團有限公司、泰安市泰山投資有限公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、華建國際集團有限公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司、北京金隅集團有限責任公司和淄博高新技術風險投資股份有限公司及H股社會公眾股東

　　通訊地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號

　　郵政編碼：100035

　　聯(lián)系電話：86-10-82228250

　　傳真：86-10-82228800

　　二、信息披露義務人的控股股東、實際控制人的有關情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人控股股東的有關情況

　　名    稱：中國中材集團有限公司

　　法定代表人：譚仲明

　　注冊資本：188,747.90萬元

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資）

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：對外派遣境外工程所需的勞務人員（有效期至2012年04月28日）。一般經(jīng)營項目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復合材料、人工晶體、工業(yè)陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開發(fā)、設計、生產(chǎn)、工程承包；非金屬礦產(chǎn)品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產(chǎn)重組及企業(yè)收購、兼并、轉(zhuǎn)讓的咨詢；資產(chǎn)受托經(jīng)營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內(nèi)國際招標工程；汽車的銷售。

　　中國中材集團有限公司組建于1983年，是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的中央企業(yè)，是我國唯一在非金屬材料業(yè)擁有系列核心技術和完整創(chuàng)新體系，集科研、設計、制造、工程建設、國際貿(mào)易于一體的科技型、產(chǎn)業(yè)型、國際型企業(yè)集團。中材集團為國務院首批56家大型試點企業(yè)集團之一，在國家計劃內(nèi)實行單列，連續(xù)多年位居中國企業(yè)500強。中材集團擁有“三大主導產(chǎn)業(yè)”--非金屬材料制造業(yè)、非金屬材料技術裝備與工程業(yè)、非金屬礦業(yè)；擁有支撐集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“六大系列核心技術”--玻璃纖維技術、復合材料技術、人工晶體技術、工業(yè)陶瓷技術、新型干法水泥生產(chǎn)工藝及裝備技術、非金屬礦深加工工藝與裝備技術，這些技術代表著中國在該領域較高技術水平，其中部分技術在世界上處于領先地位。

　　（二）信息披露義務人與控股股東、實際控制人的股權控制關系

　　截至本報告書簽署之日，中材集團直接持有中材股份41.84%的股份，并通過其下屬控股子公司新疆天山建材（集團）有限責任公司間接持有中材股份1.80%的股份，為中材股份的控股股東，中材股份的實際控制人為國務院國資委。信息披露義務人與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示：

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　?。ㄈ┬畔⑴读x務人的控股股東所控制的主要企業(yè)情況

　　中材集團擁有直屬單位及控股公司68家（其中1家H股和5家A股上市公司，國家級科研設計院所13家），分布在全國各地。擁有5個國家工程研究中心，6個國家級產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心，8個國家級計量認證測試單位，9個國家標準化技術委員會及標準技術歸口單位。

　　除中材股份外，中材集團所控制的主要核心企業(yè)的基本情況如下：

　　1、中國建材技術裝備總公司

　　中國建材技術裝備總公司成立于1988年1月16日，注冊資本8250萬元人民幣，為中材集團下屬全民所有制企業(yè)。公司專業(yè)從事建材機械成套供應、國際工程總承包、國內(nèi)外工程及機電設備招標、產(chǎn)品銷售代理等業(yè)務。公司可以提供水泥生產(chǎn)線的研發(fā)、設計、制造、工程建設總承包系統(tǒng)集成服務，具有豐富的從事國際工程承包和建材成套設備出口的能力和經(jīng)驗，在國際建材工程市場上有較大影響力，是國內(nèi)富有建材工程項目建設經(jīng)驗和技術實力的專業(yè)公司之一。

　　2、中國建材工業(yè)對外經(jīng)濟技術合作公司

　　中國建材工業(yè)對外經(jīng)濟技術合作公司（英文簡稱CBMC）是中材集團下屬的全民所有制企業(yè)，注冊資本1.5億元人民幣，是以承包國外建材工業(yè)工程和其他工程為主體，以技術服務、勞務輸出和國際貿(mào)易為支撐的國際型工程公司。中國建材工業(yè)對外經(jīng)濟技術合作公司服務于國際經(jīng)濟技術合作領域的歷史可追溯到1956年，從那時就開始承擔中國政府下達的對外經(jīng)濟援助項目。進入上世紀八十年代以來，隨著中國改革開放日益深入，逐步轉(zhuǎn)向以承包國外建材工業(yè)工程和其他工程為主體，以技術服務、勞務輸出和國際貿(mào)易為支撐的國際型工程公司。

　　3、新疆天山建材（集團）有限責任公司

　　新疆天山建材（集團）有限責任公司成立于1998年12月16日，是由原新疆水泥廠和新疆建化工業(yè)總廠改制組建而成的西北地區(qū)最大的綜合建材企業(yè)。公司注冊資本7.45億元，中材集團持股50.95%.

　　天山建材是以管道、房產(chǎn)、新型墻材、礦產(chǎn)資源深加工為主導產(chǎn)業(yè)的企業(yè)集團，集團下屬共有14家公司，其中全資子公司6家，控股子公司4家，參股子公司4家。擁有全國第一家水泥制品上市公司--新疆國統(tǒng)管道股份有限公司，其所屬管材生產(chǎn)企業(yè)八家，可年產(chǎn)500公里水泥管、PCCP管和3萬噸的塑化管材，是國內(nèi)三大PCCP管材制造企業(yè)之一；擁有年15萬平方米開發(fā)能力的房產(chǎn)公司--新疆天山建材房地產(chǎn)公司，居疆內(nèi)同行前三十名之列；擁有新型墻材生產(chǎn)企業(yè)三家，具有年產(chǎn)15萬立方米的加氣砼、3萬立方米的擠塑外墻保溫板、600萬平方米的紙面石膏板的生產(chǎn)能力；擁有年產(chǎn)6000噸化學添加劑的精細化工生產(chǎn)企業(yè)和年產(chǎn)20萬噸石灰的生產(chǎn)線。

　　4、中國非金屬礦工業(yè)公司

　　中國非金屬礦工業(yè)公司成立于2007年12月，注冊資本13022.6萬元，為中材集團全資子公司，主要從事礦產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；非金屬礦山及加工生產(chǎn)線工程設計、安裝及工程總承包；非金屬礦裝備研發(fā)及制造；進出口業(yè)務及國內(nèi)貿(mào)易；非金屬礦勘探。

　　5、中材節(jié)能發(fā)展有限公司

　　中材節(jié)能發(fā)展有限公司成立于1998年6月，注冊資本32700萬元，中材集團持股77.725%,主要從事余熱發(fā)電項目的投資、開發(fā)、建設；余熱發(fā)電工程技術開發(fā)、設計、咨詢及工程總承包；相關建筑材料、金屬材料、保溫材料、機械電器批發(fā)、零售；提供清潔發(fā)展機制項目的開發(fā)方案及技術咨詢；代理清潔發(fā)展機制項目產(chǎn)生的減排額銷售業(yè)務等。

　　信息披露義務人及控股股東控制的主要上市公司情況見本報告“第二節(jié) 六 （一）信息披露義務人及其控股股東所控制其他上市公司的簡要情況”.

　　三、信息披露義務人的主要業(yè)務及最近三年簡要財務狀況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人的主要業(yè)務

　　中材股份是經(jīng)國務院國資委批準，由中材集團聯(lián)合其他發(fā)起人設立的股份公司。公司注冊成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。

　　中材股份主要從事水泥技術裝備及工程服務、水泥、玻璃纖維和高新材料業(yè)務。擁有玻璃纖維、復合材料、人工晶體、先進陶瓷及新型干法水泥技術等系列核心技術，具有領先的研發(fā)實力，強大的創(chuàng)新技術商業(yè)化執(zhí)行能力，成功的并購經(jīng)驗和獨特的商業(yè)模式。

　?。ǘ┬畔⑴读x務人最近三年簡要財務狀況

　　根據(jù)利安達信隆對中材股份2006年度、2007年度標準無保留意見審計報告（利安達審字[2007]第A1150-2號，利安達審字[2008]第A1257號），信永中和對中材股份2008年度標準無保留意見審計報告（XYZH/2008A3032），中材股份最近三年的主要財務數(shù)據(jù)如下（中國會計準則）：

　　1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

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　　注：中材股份2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日合并資產(chǎn)負債表已經(jīng)審計（其中2008年12月31日數(shù)據(jù)是按新會計準則編制，2007年12月31日數(shù)據(jù)為2008年執(zhí)行新會計準則時追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)，2006年12月31日數(shù)據(jù)為原執(zhí)行舊會計準則和《企業(yè)會計制度》下的數(shù)據(jù)）。

　　2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

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　　注：中材股份2008年度、2007年度及2006年度合并利潤表已經(jīng)審計（其中2008年度數(shù)據(jù)是按新會計準則編制，2007年度數(shù)據(jù)為2008年執(zhí)行新會計準則時追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)，2006年度數(shù)據(jù)為原執(zhí)行舊會計準則和《企業(yè)會計制度》下的數(shù)據(jù)）。

　　3、主要財務指標（合并）

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　　注：凈資產(chǎn)收益率 = 凈利潤 / 所有者權益合計

　　資產(chǎn)負債率 =（總資產(chǎn)-所有者權益合計）/總資產(chǎn)

　　四、信息披露義務人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁情況

　　截至本報告書簽署之日，中材股份在最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未曾有任何與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁，沒有面臨前述重大民事訴訟或仲裁的威脅。

　　五、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　中材股份的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況如下：

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　　中材股份職工代表監(jiān)事張麗榮曾于2006年3月22日受到中國證監(jiān)會警告及20萬元罰款的行政處罰（證監(jiān)罰字[2006]11號）。處罰原因為張麗榮在擔任天山股份董事長期間，天山股份發(fā)生了以下違規(guī)事件：1、天山股份隱瞞資產(chǎn)、負債及利潤，導致1999年至2003年的財務報告存在虛假陳述；2、天山股份對其本身及其控股子公司的對外擔保、委托理財、資金占用等情況未及時公告，也未在定期報告中披露。

　　除張麗榮受到以上行政處罰外，中材股份的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未有任何與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁，沒有面臨前述重大民事訴訟或仲裁的威脅。

　　六、信息披露義務人及其控股股東直接或間接擁有其他上市公司及金融機構5%以上股份的簡要情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人及其控股股東擁有其他上市公司5%以上股份的簡要情況

　　中材股份及其控股股東在境內(nèi)外其他上市公司擁有的權益股份達到或超過5%的情況如下：

　　1、中材股份為A股上市公司中材國際（股票代碼：600970）的控股股東，控制該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為42.46%.

　　2、中材股份為A股上市公司中材科技（股票代碼：002080）的控股股東，控制該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為47.67%.

　　3、中材股份為A股上市公司天山股份（股票代碼：000877）的控股股東，控制該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為36.28%.

　　4、中材股份持有寧夏建材100%股權，寧夏建材為A股上市公司賽馬實業(yè)（股票代碼：600449）的第一大股東，持有該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為35.74%.中材股份通過寧夏建材控制賽馬實業(yè)35.74%的股份。

　　5、中材股份為H股上市公司金隅股份（股票代碼：2009.HK）股東，持股比例6.19%.

　　6、中材集團持有天山建材50.95%股權，為其絕對控股股東，天山建材為A股上市公司國統(tǒng)股份（股票代碼：002205）的第一大股東，持有該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為38.3%.中材集團通過天山建材控制國統(tǒng)股份38.3%的股份。

　?。ǘ┬畔⑴读x務人及其控股股東擁有金融機構5%以上股份的簡要情況

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人及其控股股東不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情形。

　　第三節(jié) 本次權益變動的目的及決定

　　一、本次權益變動目的

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