吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司2009年第七次臨時(shí)董事會(huì)決議公告

　　現(xiàn)修改為：

　　“公司股份總數(shù)為189473.2058萬(wàn)股，全部為普通股股份。”

　　二、審議通過(guò)了關(guān)于收購(gòu)吉林金圓水泥有限公司股權(quán)的議案：

　　吉林金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金圓水泥”）成立于2004年12月30日，法定代表人鮑維江，注冊(cè)地址為吉林省伊通鎮(zhèn)東新村，經(jīng)營(yíng)范圍為水泥用大理石開(kāi)采、水泥、熟料生產(chǎn)、銷(xiāo)售，建筑用大理石開(kāi)采、發(fā)電。金圓水泥注冊(cè)資本為12,300萬(wàn)元，其中鮑維江出資6,300萬(wàn)元，占金圓水泥注冊(cè)資本的51.22%；浙江金圓水泥有限公司出資3,000萬(wàn)元，占金圓水泥注冊(cè)資本的24.39%；金華金圓熱電有限公司出資3,000萬(wàn)元，占金圓水泥注冊(cè)資本的24.39%。金圓水泥擁有一條日產(chǎn)2,500噸新型干法水泥熟料生產(chǎn)線和兩臺(tái)水泥磨，2008年生產(chǎn)熟料81萬(wàn)噸，生產(chǎn)水泥106萬(wàn)噸，其生產(chǎn)的“金圓”牌水泥通過(guò)了ISO9001國(guó)際質(zhì)量體系認(rèn)證、ISO14001國(guó)際環(huán)境體系認(rèn)證和OHSAS18001國(guó)際安全體系認(rèn)證。

　　根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的[2009]第2202號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2009年8月31日，金圓水泥總資產(chǎn)為31,680萬(wàn)元，總負(fù)債為19,911萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,769萬(wàn)元，2009年1-8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23,788萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,147萬(wàn)元。

　　根據(jù)亞泰集團(tuán)建材產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，鑒于金圓水泥重要的戰(zhàn)略位置和良好的發(fā)展前景，公司決定由所屬子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司收購(gòu)鮑維江持有的金圓水泥6,300萬(wàn)元股權(quán)、浙江金圓水泥有限公司持有的金圓水泥3,000萬(wàn)元股權(quán)、金華金圓熱電有限公司持有的金圓水泥3,000萬(wàn)元股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元，合計(jì)311,642,867.40元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，吉林亞泰水泥有限公司將持有金圓水泥12,300萬(wàn)元股權(quán)，占金圓水泥注冊(cè)資本的100%。此議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過(guò)了關(guān)于亞泰集團(tuán)通化水泥股份有限公司繼續(xù)投資建設(shè)“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項(xiàng)目的議案：

　　亞泰集團(tuán)通化水泥股份有限公司（原為吉林省通化特種水泥集團(tuán)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通化水泥”）“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項(xiàng)目于2007年1月經(jīng)吉林省發(fā)展和改革委員會(huì)吉發(fā)改審批字【2007】19號(hào)文件《關(guān)于吉林省通化特種水泥集團(tuán)股份有限公司“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的批復(fù)》和吉林省環(huán)境保護(hù)局吉環(huán)建字【2007】7號(hào)文件《關(guān)于吉林省通化特種水泥集團(tuán)股份有限公司“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)》批準(zhǔn)建設(shè)，項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容為建設(shè)一條日產(chǎn)4,000噸新型干法水泥熟料生產(chǎn)線及粉磨系統(tǒng)，年產(chǎn)85萬(wàn)噸特種水泥和66萬(wàn)噸商品熟料，項(xiàng)目建設(shè)將分期進(jìn)行。該項(xiàng)目計(jì)劃總投資48,300萬(wàn)元，建成投產(chǎn)后預(yù)計(jì)年可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入31,531萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)8,665萬(wàn)元，稅金3,371萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率17.19%，投資回收期6.73年。

　　該項(xiàng)目于2007年4月由當(dāng)時(shí)的吉林省通化特種水泥集團(tuán)股份有限公司開(kāi)工建設(shè)，但由于資金短缺，2007年末項(xiàng)目基本停工，截止2009年8月已投入資金4,868萬(wàn)元，燒成系統(tǒng)框架主體已完工，石灰石輸送過(guò)江橋主體結(jié)構(gòu)已全部完成，熟料庫(kù)基礎(chǔ)土方已完成。亞泰集團(tuán)重組吉林省通化特種水泥集團(tuán)股份有限公司后，根據(jù)通化水泥經(jīng)營(yíng)需要，現(xiàn)同意通化水泥繼續(xù)投資建設(shè)“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項(xiàng)目，生產(chǎn)線預(yù)計(jì)于2010年10月竣工投產(chǎn)。此議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過(guò)了關(guān)于松原亞泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司投資建設(shè)松原項(xiàng)目的議案：

　　松原亞泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司松原項(xiàng)目位于吉林省松原市寧江區(qū)東部，項(xiàng)目規(guī)劃總占地面積24.46萬(wàn)平方米，容積率1.31，總建筑面積33.47萬(wàn)平方米，其中住宅面積29.04萬(wàn)平方米，公建面積4.43萬(wàn)平方米。

　　根據(jù)松原亞泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)營(yíng)需要，現(xiàn)同意松原亞泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司投資建設(shè)松原項(xiàng)目，項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資103,152萬(wàn)元，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入119,898萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額16,745萬(wàn)元，凈利潤(rùn)12,559萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率為16.23%，銷(xiāo)售凈利率為10.47%。此項(xiàng)目尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過(guò)了關(guān)于吉林亞泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司投資建設(shè)“亞泰花園居住區(qū)”四期工程——亞泰花園桂花苑項(xiàng)目的議案：

　　“亞泰花園居住區(qū)”四期工程——亞泰花園桂花苑項(xiàng)目（原亞泰花園梅花苑項(xiàng)目）位于吉林省長(zhǎng)春市二道區(qū)，項(xiàng)目規(guī)劃總占地面積15.92萬(wàn)平方米，容積率1.49，總建筑面積25.06萬(wàn)平方米，其中住宅面積19萬(wàn)平方米，公建面積6.06萬(wàn)平方米。

　　根據(jù)吉林亞泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)營(yíng)需要，現(xiàn)同意吉林亞泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司投資建設(shè)亞泰花園桂花苑項(xiàng)目，項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資78,005萬(wàn)元，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入89,836萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額11,831萬(wàn)元，凈利潤(rùn)8,873萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率為15.2%。此項(xiàng)目尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過(guò)了關(guān)于為所屬公司融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案：

　　根據(jù)吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司經(jīng)營(yíng)需要，同意為公司控股子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司與交銀金融租賃有限責(zé)任公司分別辦理的3億元和2億元融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證。此議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　七、審議通過(guò)了關(guān)于為所屬公司借款提供擔(dān)保的議案：

　　根據(jù)亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司經(jīng)營(yíng)需要，同意為公司控股子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司——亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司哈爾濱太平支行的流動(dòng)資金借款5,000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證。

　　上述第六、七項(xiàng)擔(dān)保生效后，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)為350,400萬(wàn)元，占公司2008年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的65.71%。此議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　八、審議通過(guò)了關(guān)于發(fā)行公司中期票據(jù)的議案：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行方案

　　1、發(fā)行金額：擬在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下稱(chēng)交易商協(xié)會(huì)）注冊(cè)本金總額不超過(guò)20億元人民幣（含20億元人民幣）的中期票據(jù)發(fā)行額度，并在中期票據(jù)發(fā)行額度有效期內(nèi)，根據(jù)市場(chǎng)情況、利率變化及公司自身資金需求在中國(guó)境內(nèi)一次或分期、部分或全部發(fā)行。

　　2、期限：不超過(guò)5年（含5年）。

　　3、利率：中期票據(jù)的利率將根據(jù)公司信用評(píng)級(jí)情況及資金市場(chǎng)供求關(guān)系確定，但不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期銀行貸款利率。

　　4、發(fā)行對(duì)象：面向全國(guó)銀行間市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者。

　　5、募集資金用途： 中期票據(jù)募集資金用途為調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

　　6、本次決議的效力：本次發(fā)行事宜決議經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，在本次發(fā)行中期票據(jù)的注冊(cè)有效期內(nèi)持續(xù)有效。

　　（二）授權(quán)事宜

　　為保證此次發(fā)行順利進(jìn)行，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)處理與本次中期票據(jù)發(fā)行（以下稱(chēng)本次發(fā)行）有關(guān)的一切事宜，包括（但不限于）：

　　1、確定具體的發(fā)行方案、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行利率等，及辦理中期票據(jù)的注冊(cè)、上市手續(xù)；

　　2、根據(jù)交易商協(xié)會(huì)要求，制作、修改和報(bào)送本次發(fā)行的申報(bào)材料；

　　3、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行、上市及投資過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于公司發(fā)行中期票據(jù)注冊(cè)報(bào)告、發(fā)行公告、發(fā)行計(jì)劃、募集說(shuō)明書(shū)、承銷(xiāo)協(xié)議等）；

　　4、根據(jù)實(shí)際情況決定募集資金在上述募集資金用途內(nèi)的具體安排及資金使用安排；

　　5、如監(jiān)管政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由公司股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，可依據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　6、根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

　　7、辦理與本次中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)的其它事宜。

　　上述授權(quán)中第1至5項(xiàng)授權(quán)經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，在本次發(fā)行的中期票據(jù)的注冊(cè)有效期內(nèi)持續(xù)有效，第6至7項(xiàng)授權(quán)在相關(guān)事件存續(xù)期內(nèi)有效。

　　此議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二OO九年九月十九日

　　證券簡(jiǎn)稱(chēng)：亞泰集團(tuán)    股票代碼：600881 編號(hào)：臨2009-037號(hào)

　　吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司

　　對(duì)外擔(dān)保公告

　　特別提示

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔(dān)保人名稱(chēng)：吉林亞泰水泥有限公司、吉林亞泰明城水泥有限公司、亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司

　　●為吉林亞泰水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長(zhǎng)春分行28,000萬(wàn)元流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司1,400萬(wàn)股股權(quán)；為吉林亞泰明城水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長(zhǎng)春分行3,000萬(wàn)元流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司的150萬(wàn)股股權(quán)；為吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司與交銀金融租賃有限責(zé)任公司分別辦理的3億元和2億元融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證；為亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司哈爾濱太平支行的流動(dòng)資金借款5,000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證。

　　●上述擔(dān)保無(wú)反擔(dān)保。

　　●上述擔(dān)保生效后，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)為350,400萬(wàn)元，占公司2008年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的65.71%。上述擔(dān)保尚須提交股東大會(huì)審議。

　　●公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　1、為吉林亞泰水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長(zhǎng)春分行28,000萬(wàn)元流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司1,400萬(wàn)股股權(quán)；

　　2、為吉林亞泰明城水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長(zhǎng)春分行3,000萬(wàn)元流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司的150萬(wàn)股股權(quán)；

　　3、為吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司與交銀金融租賃有限責(zé)任公司分別辦理的3億元和2億元融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證；

　　4、為亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司哈爾濱太平支行的流動(dòng)資金借款5,000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證。

　　上述擔(dān)保已分別經(jīng)2009年9月1日召開(kāi)的公司2009年第六次臨時(shí)董事會(huì)和2009年9月18日召開(kāi)的公司2009年第七次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，上述擔(dān)保尚須提交股東大會(huì)審議。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　1、吉林亞泰水泥有限公司基本情況

　　名稱(chēng)：吉林亞泰水泥有限公司

　　注冊(cè)地：吉林省長(zhǎng)春市雙陽(yáng)區(qū)

　　法定代表人：徐德復(fù)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、水泥制品制造；石灰石、水泥混凝土等

　　與本公司關(guān)系：為本公司的控股子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司

　　截止2008年12月31日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為325,915萬(wàn)元，總負(fù)債為184,146萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為141,769萬(wàn)元，2008年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入111,114萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,223萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截止2009年6月30日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為358,817萬(wàn)元，總負(fù)債為214,412萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為144,405萬(wàn)元，2009年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65,981萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,933萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　2、吉林亞泰明城水泥有限公司基本情況

　　名稱(chēng)：吉林亞泰明城水泥有限公司

　　注冊(cè)地：吉林省磐石市

　　法定代表人：徐德復(fù)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、水泥制品、石灰石購(gòu)銷(xiāo)、水泥混凝土等

　　與本公司關(guān)系：為本公司的控股子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司

　　截止2008年12月31日，吉林亞泰明城水泥有限公司總資產(chǎn)為150,523萬(wàn)元，總負(fù)債為73,813萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為76,710萬(wàn)元，2008年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39,135萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,801萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截止2009年6月30日，吉林亞泰明城水泥有限公司總資產(chǎn)為163,961萬(wàn)元，總負(fù)債為87,102萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為76,860萬(wàn)元，2009年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31,582萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,651萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　3、亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司基本情況

　　名稱(chēng)：亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司

　　注冊(cè)地：哈爾濱市道外區(qū)

　　法定代表人：徐德復(fù)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥及水泥制品的制造及銷(xiāo)售；建材產(chǎn)品的制造及銷(xiāo)售等

　　與本公司關(guān)系：為本公司的控股子公司——吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司的全資子公司

　　截止2008年12月31日，亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司總資產(chǎn)為183,678萬(wàn)元，總負(fù)債為113,134萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為70,544萬(wàn)元，2008年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66,852萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4,874萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截止2009年6月30日，亞泰集團(tuán)哈爾濱水泥有限公司總資產(chǎn)為224,707萬(wàn)元，總負(fù)債為150,213萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為74,495萬(wàn)元，2009年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33,676萬(wàn)元，凈利潤(rùn)751萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　相關(guān)擔(dān)保協(xié)議尚未簽訂。

　　四、董事會(huì)意見(jiàn)

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，上述擔(dān)保事項(xiàng)在審批程序上完全符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，被擔(dān)保人全部為公司合并報(bào)表的所屬公司，公司擁有被擔(dān)保人的控制權(quán)，且被擔(dān)保人具有良好的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，具備償還債務(wù)能力。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期對(duì)外擔(dān)保

　　上述擔(dān)保生效后，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)為350,400萬(wàn)元，占公司2008年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的65.71%。上述擔(dān)保尚須提交股東大會(huì)審議。公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。

　　六、備查文件

　　1、公司2009年第六次臨時(shí)董事會(huì)決議；

　　2、公司2009年第七次臨時(shí)董事會(huì)決議。

　　特此公告                

吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司   

董 事 會(huì)                

二OO九年九月十九日