徐工：凱雷之后投資組合拳

　　一場舉國關(guān)注的跨國度并購，在歷經(jīng)漫長的3年翹首等待之后，等來了否決的結(jié)局。

　　主角之一是中國機械制造業(yè)的龍頭——徐工集團(tuán)工程機械有限公司（下稱：徐工），另一主角即失意者則是國際著名的投資基金——凱雷投資集團(tuán)（以下稱“凱雷”）。

　　根據(jù)徐工科技今年7月23日的公告，公司實際控制人徐工不準(zhǔn)備再與凱雷徐工機械實業(yè)有限公司就合資事項進(jìn)行合作。

　　中國相關(guān)主管部門最終否決了這次跨國度的行業(yè)并購申請。就在這漫長的3年時光里，因為對這次重組的期待，徐工喪失了寶貴的改制時間，曾經(jīng)被遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在身后的競爭對手，則利用這些年的黃金時間，迅速追趕了上來。

　　眼見三一重工、中聯(lián)重科、柳工等競爭對手迅速強大起來后，徐工迫不得已只能掉轉(zhuǎn)了方向。為了將失去的時間彌補上來，在主管部門就凱雷之事做出明確的表態(tài)之后，徐工即將整體上市的方案拋出。

　　徐工董事長王民感慨地說：“我們的壓路機現(xiàn)在雖然還是行業(yè)第一，但和以前不一樣了，以前占50％，現(xiàn)在只有30％，別人和我們差得不遠(yuǎn)了。裝載機方面，我們現(xiàn)在也只能排在第二集團(tuán)軍的后面”。

　　選擇3年與等待3年

　　3年前，徐工在眾多“待嫁者”中選擇了凱雷——這家國際上著名的投資基金，向來專注于投資行業(yè)的龍頭公司。徐工的選擇一方面緣于凱雷的資本實力和國際資源網(wǎng)絡(luò)，另一方面是因為發(fā)展心切，急于解決束縛自身的體制難題。

　　對于這家中國最大的機械制造公司而言，自1989年組建起來以后，發(fā)展一直并不太順利。至2002年，為了獲得發(fā)展資金，解決員工安置等歷史遺留問題，做大做強企業(yè)，徐工已到了不得不改制的程度。這一年，徐工制定了改制方案：通過集團(tuán)國有股減持的存量轉(zhuǎn)讓和增資擴股相結(jié)合的方式引進(jìn)國內(nèi)外投資者，但政府仍保留適當(dāng)?shù)膰泄蓹?quán)，比例在10％-15％之間。

　　在合作伙伴的選擇上，徐工一斟酌就是漫長的3年。2005年10月25日，凱雷與徐工終于在南京簽訂了《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》和《合資協(xié)議》。

　　事實上，為了征服徐工的決策層，完成此次收購，凱雷早在2005年2月15日，就預(yù)謀在開曼群島專門注冊成立了一家全資子公司——凱雷徐工機械實業(yè)有限公司（簡稱“凱雷徐工”）。

　　根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，凱雷徐工將以2.55億美元購買徐工持有的82.11％徐工機械股權(quán)。同時，凱雷徐工將對徐工機械分兩次進(jìn)行注資，總額為1.2億美元。也就是說，凱雷徐工持有徐工機械85％的股權(quán)，余下的15％由徐工繼續(xù)持有。

　　就在雙方私下達(dá)成這般協(xié)議之時，國內(nèi)旋即響起了一片反對之聲。輿論質(zhì)疑該交易或存在國有資產(chǎn)“賤賣”，甚至威脅到國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)安全。盡管此后凱雷接連降低收購比例，甚至放棄了控股權(quán)，面對輿論的高壓，主管部門經(jīng)過漫長的3年審批之后，最終還是給凱雷的這次并購亮了紅燈。

　　凱雷與徐工這次“婚姻”尚未真正開始便走到了盡頭。

　　通過整體上市確保行業(yè)權(quán)重

　　耗盡了3年時光后，目前暫居行業(yè)龍頭的徐工，顯然已經(jīng)貽誤不起更多的時間了。在短期找不到中意的“對象”時，徐工目前最佳整合方案，就是通過中國資本市場進(jìn)行整體上市。

　　僅在徐工科技宣布與凱雷“無緣”兩天后，7月25日徐工科技公告，公司擬以16.47元/股的價格向控股股東徐工機械定向發(fā)行3.40億股，以此購買其擁有的重型公司及相關(guān)的工程機械類經(jīng)營資產(chǎn)，主要包括重型公司90％股權(quán)、液壓件公司50％股權(quán)、專用車輛公司60％股權(quán)、進(jìn)出口公司100％股權(quán)、隨車起重機公司90％股權(quán)、特種機械公司90％股權(quán)，以及試驗中心資產(chǎn)和徐工機械擁有的相關(guān)注冊商標(biāo)所有權(quán)。

　　是次增發(fā)所購資產(chǎn)預(yù)估價值約為56億元。在本次增發(fā)完成后，徐工機械將進(jìn)一步鞏固其在上市公司中的控股地位，持股比例將從此前的33.80％升至59.23％。

　　光大證券機械制造行業(yè)分析師邱世梁告訴《中國投資》，這標(biāo)志著徐工內(nèi)部整合正式啟動，而在徐工機械的上述6家公司資產(chǎn)被納入上市公司后，徐工也基本上實現(xiàn)了整體上市。

　　市場對于徐工的是次整體上市有著許多期待，這與此前徐工科技的業(yè)績不好有關(guān)。邱世梁說：“徐工科技相對工程機械板塊的其他企業(yè)，業(yè)績并不突出。今年上半年，徐工科技凈利潤同比下降了100％。其業(yè)績大幅下滑的原因是，以壓路機、攤鋪機和拌和站為代表的路面機械目前不僅競爭空前激烈，還面臨著公路修造業(yè)增長率逐年下降、需求萎縮的局面；裝載機則不僅毛利率低，且同質(zhì)化嚴(yán)重?！?

　　于是投資者開始寄希望于是次注入的資產(chǎn)。此次注入的徐工重型公司就是徐工最為看重的。去年，徐工營業(yè)收入首次突破300億元，徐工重型就為之貢獻(xiàn)了1／3：銷售收入108億元，利潤12.7億元，同比分別增長159.7％和72.8％，其對徐工的利潤貢獻(xiàn)率更是高達(dá)80％。而徐工重型的高利潤，正是來源于其起重機行業(yè)的快速增長和公司市場占有率的絕對優(yōu)勢。行業(yè)數(shù)據(jù)表明，徐工重型的市場占有率達(dá)到60％，中聯(lián)重科為20％左右。

　　西南證券機械行業(yè)分析師孫昕認(rèn)為，“徐重是徐工集團(tuán)最優(yōu)質(zhì)的一塊資產(chǎn)，這次被納入收購的資產(chǎn)范圍。它的盈利能力非常強，規(guī)模超過中聯(lián)重科一倍以上。這塊集團(tuán)最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入將大幅提高上市公司的盈利能力。”

　　他告訴《中國投資》，徐工集團(tuán)整體上市，集中了徐工集團(tuán)旗下核心業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。重組完成后，上市公司將擁有徐重全系列的起重機產(chǎn)品，加之上市公司現(xiàn)有的路面機械、鏟運機械等產(chǎn)品，公司將成為國內(nèi)產(chǎn)品最齊全的工程機械上市公司。徐工科技或?qū)⒊蔀闄C械行業(yè)中的第一股。

　　與此同時，注入上市公司的還有零部件板塊?！拔覀冏钣懈偁幜Φ氖菗碛休^完善的基礎(chǔ)零部件配套體系，這是國內(nèi)其他企業(yè)所不具備的”，王民說，徐工今后還將在主業(yè)外把零部件和專業(yè)車輛定位為今后兩大培育產(chǎn)業(yè)。

　　多元化將成為徐工的發(fā)展目標(biāo)。王民透露，徐工今年將重組和分立一些專業(yè)公司，將徐工產(chǎn)品覆蓋到工程機械的各個門類，徐工要實現(xiàn)“六能”——能挖、能裝、能推、能運、能吊、能壓。徐工目前的產(chǎn)品已經(jīng)覆蓋了吊、裝、推、壓，未來的挖和運就落在了新收購的春蘭汽車和新成立的挖掘機公司身上。

　　所有這些都是為了完成徐工已定好的中、遠(yuǎn)期戰(zhàn)略目標(biāo)：2010年實現(xiàn)營業(yè)收入500億元，進(jìn)入世界工程機械前10名；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入1000億元，進(jìn)入世界工程機械前5名。

　　邱世梁認(rèn)為，整體上市帶給徐工的不僅僅是融資能力，從長遠(yuǎn)的角度看，借助外部力量來理順企業(yè)內(nèi)部機制、構(gòu)建起現(xiàn)代企業(yè)制度，是更為重要的事情。無論如何，作為老國企的徐工，已經(jīng)邁出了一大步。

　　行業(yè)格局不斷被改寫

　　在徐工等待的3年中，工程機械行業(yè)可謂風(fēng)生水起。國際工程機械巨頭瞄準(zhǔn)中國市場、全力謀求行業(yè)并購；本土其他上市公司如中聯(lián)重科、柳工、山推股份等，紛紛抓準(zhǔn)時機，開始規(guī)模擴張。

　　今年4月，全球最大的起重機公司——美國馬尼托瓦克起重集團(tuán)在進(jìn)入中國市場10年后，正式宣布收購山東泰安東岳重工有限公司50％的股權(quán)，并成立合資企業(yè)。東岳重工曾是中國第四大起重機生產(chǎn)企業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品是8-50噸的移動式起重機及汽車起重機。東岳重工引資的內(nèi)因是，由于目前市場需求正向中大噸位轉(zhuǎn)移，國際上已經(jīng)研制出1500噸的起重機，東岳重工的優(yōu)勢逐漸減弱，其只能寄希望通過改制的方式獲得發(fā)展契機。引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴的東岳重工，將成為徐重不可小覷的競爭對手。

　　在跨國公司覬覦中國公司的同時，國內(nèi)公司也開始走出去并購海外企業(yè)。

　　6月25日，中聯(lián)重科發(fā)布公告，公司與共同投資方弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)有限公司合計出資2.71億歐元，收購意大利CIFA公司100％股權(quán)。其中，公司將通過境外公司以1.626億歐元間接收購CIFA的60％股權(quán)。交易完成后，公司將穩(wěn)居中國第一大混凝土機械制造商的地位，接近世界第一。

　　中聯(lián)重科同時在國內(nèi)發(fā)動了多起并購。3月26日，以3400萬元收購陜西新黃工機械有限責(zé)任公司100％股權(quán)，并擬對其增資1.9億元。4月4日，又宣布收購東風(fēng)汽車旗下的湖南汽車車橋廠。

　　柳工當(dāng)然不會示弱。2月22日，柳工以8957萬元的價格收購蚌埠市振沖安利工程機械有限公司100％股權(quán)。3月，安徽柳工起重機有限公司正式成立，其首月便交出月產(chǎn)151臺、銷售153臺的出色答卷。

　　5月16日，山推股份以1500萬元收購湖北楚天工程機械有限公司100％的股權(quán)。在收購?fù)瓿珊?，山推股份出資3450萬元現(xiàn)金對其增資擴股，并將其改制為“山推楚天工程機械有限公司”。

　　就在競爭對手在并購市場上玩得不亦樂乎的時候，徐工還在苦苦守候主管部門對自己的審批，導(dǎo)致今年上半年，徐工在收購的道路上沒有收獲任何棋子。競爭對手卻逐漸壯大，徐工不再遙遙領(lǐng)先。從去年的數(shù)據(jù)看，徐工收入突破300億元，而中聯(lián)重科營業(yè)收入已接近150億元，柳工主營業(yè)務(wù)收入也超過100億元。它們距離原本遙遙領(lǐng)先的徐工，差距日益縮小。

　　光大證券機械制造行業(yè)分析師邱世梁告訴記者，“近幾年整個工程機械行業(yè)受固定資產(chǎn)投資高速增長的拉動，處于井噴時期，各家公司業(yè)績都不錯。今年受宏觀調(diào)控的影響，增速有所放緩。但在行業(yè)不夠景氣的情況下，一個公司管理能力的優(yōu)劣對其業(yè)績的影響將進(jìn)一步凸顯。好的公司將有后發(fā)制人的優(yōu)勢，在行業(yè)洗牌時更快脫穎而出，實現(xiàn)規(guī)模擴張。目前，徐工的盈利能力不如中聯(lián)重科等公司。期待整體上市之后，徐工將開啟新的發(fā)展時代“。

　　2008年6月，中聯(lián)重科與弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)有限公司合計出資2.71億歐元，收購意大利CIFA公司100％股權(quán)。

　　2008年5月，山推股份以1500萬元收購湖北楚天工程機械有限公司100％的股權(quán)。

　　2008年3月，馬尼托瓦克公司宣布與泰安東岳重工有限公司成立合資公司，馬尼托瓦克亞洲起重集團(tuán)有限公司收購了東岳重工50％的股權(quán)。東岳重工的前身為泰安起重機械廠，目前是國內(nèi)第四大工程起重機生產(chǎn)企業(yè)。

　　2008年2月，廣西柳工機械股份有限公司以8957.53萬元的價格收購蚌埠市振沖安利工程機械有限公司（原蚌起）的股權(quán)，重組成立安徽柳工起重機有限公司。

　　2007年，韓資企業(yè)斗山與其代理商山東永弘收購煙臺裕華，也開始打造其在中國的裝載機生產(chǎn)基地。

　　2006年12月玉柴機械的43.3％股權(quán)被漢鼎亞太以4500萬美元閃電般成功收購。此項并購案堪稱中國小型挖掘機市場2006年的并購第一案。

　　2006年9月，沃爾沃建筑設(shè)備公司通過投資山東臨工工程機械有限公司獲得山東臨工70％股權(quán)。

　　2006年4月，國內(nèi)第三大工程起重機企業(yè)四川長江起重機有限責(zé)任公司50％股權(quán)被世界起重機巨頭之一的特雷克斯收購。

　　2006年4月，特雷克斯公司宣布收購四川長江工程起重機有限責(zé)任公司50％的股份。