資產(chǎn)置換加上定向增發(fā) *ST潛藥雙業(yè)并舉

　　今年7月份開始停牌的*ST潛藥，在停牌4個月后終于宣布復(fù)牌，而在增發(fā)重組方案的刺激之下，該股連續(xù)5日無量漲停，成為大跌市中的一只沖天牛股。

　　過戶手續(xù)完成后，新股東珠海中珠股份有限公司（下稱珠海中珠）受讓*ST潛藥29.97%的股權(quán)事宜終于落下帷幕，著手將房地產(chǎn)資產(chǎn)裝“殼”的工作亦宣布全面啟動。

　　*ST潛藥日前發(fā)布公告稱，*ST潛藥第一大股東珠海中珠擬以旗下部分房地產(chǎn)及商品混凝土業(yè)務(wù)資產(chǎn)，同*ST潛藥部分醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)行置換，資產(chǎn)置換的差額部分由*ST潛藥以非公開發(fā)行股份方式支付。增發(fā)重組完成后，*ST潛藥將形成以房地產(chǎn)、醫(yī)藥為雙主業(yè)架構(gòu)的經(jīng)營格局。

　　資產(chǎn)置換+定向增發(fā)

　　根據(jù)*ST潛藥公告，*ST潛藥此次置換出的資產(chǎn)共包括3塊，即新疆新特藥民族藥業(yè)有限公司36%股權(quán)及14%股權(quán)托管受益權(quán)，陜西濟生制藥有限公司50%托管股權(quán)受益權(quán)，以及湖北東盛制藥有限公司98.68%股權(quán)。據(jù)統(tǒng)計，截至2006年12月31日，以上資產(chǎn)按權(quán)益比例對應(yīng)凈資產(chǎn)合計為20530.22萬元。

　　而此次珠海中珠擬置入的資產(chǎn)則包含其所擁有的8個房地產(chǎn)及商品混凝土業(yè)務(wù)資產(chǎn)項目：北京世紀(jì)中珠置業(yè)有限公司51%股權(quán)，珠海中珠紅旗投資有限公司100%股權(quán)，郴州中珠投資有限公司100%股權(quán)，張家界月亮灣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99.2%股權(quán)，陽東縣華齡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司80%股權(quán)，陽江市西海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司80%股權(quán)，珠海市保稅區(qū)中珠商品混凝土有限公司100%股權(quán)，珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股權(quán)。

　　據(jù)*ST潛藥披露，此次資產(chǎn)置換和定向增發(fā)同步進(jìn)行，即由雙方進(jìn)行資產(chǎn)置換之后，差額部分由*ST潛藥向中珠股份定向增發(fā)不超過6000萬股，發(fā)行價格不低于9.15元。如果定向發(fā)行股票予以支付置換資產(chǎn)差額的交易得以完成，中珠股份因此而增持的公司股份自股權(quán)登記完成之日起36個月內(nèi)不上市交易。

　　同時，為避免本次重組后中珠股份同上市公司之間的同業(yè)競爭，中珠股份作出如下承諾：在本次重組保留項目銷售完畢后，不再從事與上市公司類似的房地產(chǎn)開發(fā)及商品混凝土經(jīng)營，重組后房地產(chǎn)經(jīng)營全部以上市公司為經(jīng)營平臺。中珠股份從上市公司置出的醫(yī)藥類資產(chǎn)在一定時間內(nèi)出售變現(xiàn)，不具體進(jìn)行經(jīng)營；中珠股份未來定位為投資性公司，兼營中珠大廈物業(yè)管理經(jīng)營，避免與*ST潛藥形成同業(yè)競爭關(guān)系。

　　*ST潛藥表示，此次資產(chǎn)置換即向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項完成后，將改變公司主業(yè)格局，公司內(nèi)部保留了相當(dāng)規(guī)模的醫(yī)藥類資產(chǎn)，同時中珠股份將優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)及商品混凝土業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入公司，公司形成以房地產(chǎn)、醫(yī)藥為主業(yè)的經(jīng)營格局，使得公司的競爭力大大提高；此外，公司的盈利能力將提高，每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)均有一定幅度的增長。

　　主業(yè)變身醫(yī)藥+房產(chǎn)

　　作為東盛系旗下最后一塊可沽“殼”資源，*ST潛藥甫一停牌，即被坊間盛傳有“新東家有意入主”，此后宏圖三胞、美國眼力健、貴州同濟堂等紛紛被指正與東盛方面進(jìn)行接洽。

　　作為東盛系手中所剩不多的重要籌碼，*ST潛藥的轉(zhuǎn)讓為填補東盛科技巨額占款的“窟窿”提供了最大的貢獻(xiàn)。郭家學(xué)曾強調(diào)：“潛江制藥的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整今年將完成，并將帶來數(shù)億元的銷售業(yè)績?！苯衲?月26日，*ST潛藥發(fā)布半年報顯示其實現(xiàn)利潤達(dá)1100多萬元。其中，營業(yè)收入較上年同期增長32％，但真正使其實現(xiàn)扭虧為盈的項目是其旗下子公司轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)獲得的1400萬元。

　　此后的7月30日，*ST潛藥公告表明，*ST潛藥已經(jīng)投奔珠海中珠。

　　該公告顯示，*ST潛藥第一、二大股東西安東盛集團及西安風(fēng)華醫(yī)藥科技投資有限公司分別與珠海中珠簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，東盛集團轉(zhuǎn)讓2985萬股，西安風(fēng)華轉(zhuǎn)讓775萬股有限售期流通股，自此，以房地產(chǎn)業(yè)為主營的珠海中珠以總計受讓3760萬股的股權(quán)，占*ST潛藥總股本的29.97%，成為第一大股東。其后的8月20日，*ST潛藥再發(fā)公告：東盛集團持有的*ST潛藥限售流通股3225萬股所涉及相關(guān)司法糾紛已全部結(jié)束，該股權(quán)的凍結(jié)及輪候凍結(jié)已全部解除，為實施轉(zhuǎn)讓掃清了最大的障礙。

　　根據(jù)東盛集團與珠海中珠簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定：7月30日珠海中珠向東盛集團支付第一期轉(zhuǎn)讓價款2000萬元；8月13日，再向東盛集團支付第二期轉(zhuǎn)讓價款1.5億元；在雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理待轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)當(dāng)日，最后向東盛集團支付剩余的1.06億元轉(zhuǎn)讓價款。

　　資料顯示，珠海中珠成立于1991年3月8日，由中國建設(shè)部、中國房地產(chǎn)協(xié)會牽頭，聯(lián)合全國70多家企業(yè)共同出資組建，經(jīng)廣東省、珠海市體改委批準(zhǔn)，于1991年3月在珠海工商局登記注冊的一家大型股份制企業(yè)。公司注冊資本2.02億元人民幣，經(jīng)營范圍包括項目投資、房地產(chǎn)、進(jìn)出口貿(mào)易、建筑材料、五金交電、化工產(chǎn)品、信息咨詢等業(yè)務(wù)。近幾年，珠海中珠先后與西海集團、澳門生興集團、德意志銀行成員——全球最大的房地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施投資集團RREEF等一流企業(yè)攜手合作，共同開發(fā)地產(chǎn)項目。

　　對于收購*ST潛藥，珠海中珠目的明確——收購即為了實現(xiàn)既定戰(zhàn)略，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)的間接上市。