資產置換加上定向增發(fā) *ST潛藥雙業(yè)并舉

　　今年7月份開始停牌的*ST潛藥，在停牌4個月后終于宣布復牌，而在增發(fā)重組方案的刺激之下，該股連續(xù)5日無量漲停，成為大跌市中的一只沖天牛股。

　　過戶手續(xù)完成后，新股東珠海中珠股份有限公司（下稱珠海中珠）受讓*ST潛藥29.97%的股權事宜終于落下帷幕，著手將房地產資產裝“殼”的工作亦宣布全面啟動。

　　*ST潛藥日前發(fā)布公告稱，*ST潛藥第一大股東珠海中珠擬以旗下部分房地產及商品混凝土業(yè)務資產，同*ST潛藥部分醫(yī)藥資產進行置換，資產置換的差額部分由*ST潛藥以非公開發(fā)行股份方式支付。增發(fā)重組完成后，*ST潛藥將形成以房地產、醫(yī)藥為雙主業(yè)架構的經營格局。

　　資產置換+定向增發(fā)

　　根據(jù)*ST潛藥公告，*ST潛藥此次置換出的資產共包括3塊，即新疆新特藥民族藥業(yè)有限公司36%股權及14%股權托管受益權，陜西濟生制藥有限公司50%托管股權受益權，以及湖北東盛制藥有限公司98.68%股權。據(jù)統(tǒng)計，截至2006年12月31日，以上資產按權益比例對應凈資產合計為20530.22萬元。

　　而此次珠海中珠擬置入的資產則包含其所擁有的8個房地產及商品混凝土業(yè)務資產項目：北京世紀中珠置業(yè)有限公司51%股權，珠海中珠紅旗投資有限公司100%股權，郴州中珠投資有限公司100%股權，張家界月亮灣房地產開發(fā)有限公司99.2%股權，陽東縣華齡房地產開發(fā)有限公司80%股權，陽江市西海房地產開發(fā)有限公司80%股權，珠海市保稅區(qū)中珠商品混凝土有限公司100%股權，珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股權。

　　據(jù)*ST潛藥披露，此次資產置換和定向增發(fā)同步進行，即由雙方進行資產置換之后，差額部分由*ST潛藥向中珠股份定向增發(fā)不超過6000萬股，發(fā)行價格不低于9.15元。如果定向發(fā)行股票予以支付置換資產差額的交易得以完成，中珠股份因此而增持的公司股份自股權登記完成之日起36個月內不上市交易。

　　同時，為避免本次重組后中珠股份同上市公司之間的同業(yè)競爭，中珠股份作出如下承諾：在本次重組保留項目銷售完畢后，不再從事與上市公司類似的房地產開發(fā)及商品混凝土經營，重組后房地產經營全部以上市公司為經營平臺。中珠股份從上市公司置出的醫(yī)藥類資產在一定時間內出售變現(xiàn)，不具體進行經營；中珠股份未來定位為投資性公司，兼營中珠大廈物業(yè)管理經營，避免與*ST潛藥形成同業(yè)競爭關系。

　　*ST潛藥表示，此次資產置換即向特定對象發(fā)行股份購買資產事項完成后，將改變公司主業(yè)格局，公司內部保留了相當規(guī)模的醫(yī)藥類資產，同時中珠股份將優(yōu)質的房地產及商品混凝土業(yè)務資產注入公司，公司形成以房地產、醫(yī)藥為主業(yè)的經營格局，使得公司的競爭力大大提高；此外，公司的盈利能力將提高，每股收益和凈資產收益率等指標均有一定幅度的增長。

　　主業(yè)變身醫(yī)藥+房產

　　作為東盛系旗下最后一塊可沽“殼”資源，*ST潛藥甫一停牌，即被坊間盛傳有“新東家有意入主”，此后宏圖三胞、美國眼力健、貴州同濟堂等紛紛被指正與東盛方面進行接洽。

　　作為東盛系手中所剩不多的重要籌碼，*ST潛藥的轉讓為填補東盛科技巨額占款的“窟窿”提供了最大的貢獻。郭家學曾強調：“潛江制藥的產品結構調整今年將完成，并將帶來數(shù)億元的銷售業(yè)績?！苯衲?月26日，*ST潛藥發(fā)布半年報顯示其實現(xiàn)利潤達1100多萬元。其中，營業(yè)收入較上年同期增長32％，但真正使其實現(xiàn)扭虧為盈的項目是其旗下子公司轉讓地產獲得的1400萬元。

　　此后的7月30日，*ST潛藥公告表明，*ST潛藥已經投奔珠海中珠。

　　該公告顯示，*ST潛藥第一、二大股東西安東盛集團及西安風華醫(yī)藥科技投資有限公司分別與珠海中珠簽署了轉讓協(xié)議，東盛集團轉讓2985萬股，西安風華轉讓775萬股有限售期流通股，自此，以房地產業(yè)為主營的珠海中珠以總計受讓3760萬股的股權，占*ST潛藥總股本的29.97%，成為第一大股東。其后的8月20日，*ST潛藥再發(fā)公告：東盛集團持有的*ST潛藥限售流通股3225萬股所涉及相關司法糾紛已全部結束，該股權的凍結及輪候凍結已全部解除，為實施轉讓掃清了最大的障礙。

　　根據(jù)東盛集團與珠海中珠簽署的《股份轉讓協(xié)議》的約定：7月30日珠海中珠向東盛集團支付第一期轉讓價款2000萬元；8月13日，再向東盛集團支付第二期轉讓價款1.5億元；在雙方向證券登記結算機構辦理待轉讓股份的過戶手續(xù)當日，最后向東盛集團支付剩余的1.06億元轉讓價款。

　　資料顯示，珠海中珠成立于1991年3月8日，由中國建設部、中國房地產協(xié)會牽頭，聯(lián)合全國70多家企業(yè)共同出資組建，經廣東省、珠海市體改委批準，于1991年3月在珠海工商局登記注冊的一家大型股份制企業(yè)。公司注冊資本2.02億元人民幣，經營范圍包括項目投資、房地產、進出口貿易、建筑材料、五金交電、化工產品、信息咨詢等業(yè)務。近幾年，珠海中珠先后與西海集團、澳門生興集團、德意志銀行成員——全球最大的房地產及基礎設施投資集團RREEF等一流企業(yè)攜手合作，共同開發(fā)地產項目。

　　對于收購*ST潛藥，珠海中珠目的明確——收購即為了實現(xiàn)既定戰(zhàn)略，實現(xiàn)優(yōu)質房地產資產的間接上市。