創(chuàng)新·重組——天山水泥發(fā)展之路

股權重組＋債務重組

2004年4月“德隆”危機爆發(fā)。作為新疆轄區(qū)兩家德隆系上市公司之一的天山股份受到巨大影響，經(jīng)營環(huán)境迅速惡化，出現(xiàn)資金緊缺、銀行收貸、生產(chǎn)經(jīng)營受損等嚴重困難。

面對天山股份的嚴峻形勢，天山股份董事會及經(jīng)營層意識到，要改變天山股份的窘境，必須要擺脫“德隆”的影響。新疆自治區(qū)政府審時度勢，從新疆地區(qū)穩(wěn)定大局和公司長遠發(fā)展角度出發(fā)，作出了對天山股份進行重組的決定。由于天山股份良好的產(chǎn)業(yè)基礎，有意收購者蜂擁而至。

　　自2004年6月起，天山股份通過與多個國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者充分溝通、談判，確定了與中國中材集團公司（簡稱“中材集團”，原中國材料工業(yè)科工集團公司）的合作。2004年6月24日，天山股份原第一大股東新疆屯河與中材集團下屬的中國非金屬材料總公司簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的天山股份5100萬股國有法人股轉(zhuǎn)讓給中國非金屬材料總公司，每股轉(zhuǎn)讓價格5.10元，總價款為2.6億元，中材集團于2004年7月將1.5億元人民幣支付于新疆屯河。該筆資金成為屯河投資支付番茄種植戶收購款、穩(wěn)定生產(chǎn)的及時雨。2004年7月20日，受讓方中國非金屬材料總公司將股權轉(zhuǎn)讓事項上報中國證監(jiān)會。

　　為了有效處置和化解天山股份、新疆屯河兩家公司的風險，在新疆自治區(qū)人民政府的領導和大力支持下，成立了由自治區(qū)政府牽頭、證監(jiān)局、人民銀行等部門參與的德隆風險處置領導小組。在重組工作受阻、停滯不前的情況下，為加快天山股份重組進程，挽救生產(chǎn)經(jīng)營困境中的公司，由自治區(qū)領導親自率領的領導小組成員多次奔走北京，與中國中材集團進行接觸商洽，督促重組方案的確定和具體實施，協(xié)調(diào)解決重組過程中遇到的難題。經(jīng)過自治區(qū)黨委、政府及市場多方的努力，天山股份重組工作終于有了進展。

　　2005年3月4日，華融公司作為資產(chǎn)托管人，出具了《關于同意天山股份股權轉(zhuǎn)讓的復函》，同意該次股份轉(zhuǎn)讓。2005年6月14日，收購正式獲得證監(jiān)會批準。2005年8月25日，新疆屯河將所持有的本公司6120萬股法人股過戶給中國非金屬材料總公司。此次股權過戶后，中國非金屬材料總公司持有天山股份6120萬股，占股本的29.42%，成為天山股份第一大股東。

　　股權重組完成后，緊接著進入債務重組階段。經(jīng)重組方與德隆債權人委員會協(xié)商一致，并報國務院批準，同意了銀監(jiān)會、財政部、人民銀行三部委提出的天山股份債務重組意見：一、德隆債委會有關債權銀行對天山股份16億元長期貸款利率按基準利率下浮30%；二、德隆債委會相關債權人豁免天山股份截至2005年5月31日的銀行貸款欠息及罰息3904.96萬元；三、《新疆天山水泥股份有限公司債務重組框架協(xié)議》由債權銀行與債務企業(yè)自主確定。

受累“德隆系”

　　由于與“德隆系”大量的業(yè)務往來，至德隆危機爆發(fā)時，天山股份在德隆系公司委托理財?shù)?.2億元中尚有1.52億元未收回，減值風險極大；同時存在對新疆屯河約1.38億元違規(guī)擔保事項；截至2004年7月23日，公司控股子公司逾期貸款已達2.05億元；另外，天山股份還存在與德隆系相關有較大減值風險的其他資產(chǎn)及或有事項：德恒證券股權投資5000萬元；東方人壽股權投資5000萬元；與德隆系相關公司購銷往來形成應收款1750萬元。

　　針對天山股份的重大問題，與對“德隆系”的其它上市公司一樣，中國證監(jiān)會也對該公司進行了立案稽查，對公司存在的重大風險進行了揭示。

　　天山股份存在的危機曝光后，立刻在市場激起強烈反響，負面效應隨即集中顯現(xiàn)：銀行停止對公司發(fā)放貸款，資金狀況急劇惡化，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損。天山股份2004年虧損額達27698萬元，同時計提與“德隆系”相關資產(chǎn)減值準備共計18154萬元。公司債臺高筑，銀行貸款達26.228億元，其中逾期貸款1.44億元，資產(chǎn)抵押共計15.25億元，擔保共計14.565億元，逾期擔保為2.839億元，財務狀況及其嚴峻。

重組效果

　　天山股份的重組工作經(jīng)過新疆維吾爾自治區(qū)黨委、人民政府、新疆證監(jiān)局、新疆銀監(jiān)局、人民銀行等部門的共同努力，終于告一段落，并取得了較好的重組效果：

　　——保證了公司的持續(xù)經(jīng)營，最大限度降低了中小投資者損失。如果不對天山股份果斷采取保護性的重組措施，不及時成立債權人委員會，任由債權銀行對公司資產(chǎn)查封、處置、訴訟，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序?qū)o法得到正常維護，經(jīng)營性資產(chǎn)早已分割一空，再加以施救將無任何價值。對天山股份進行及時重組，不但穩(wěn)定了公司的生產(chǎn)經(jīng)營，還有效地保障了中小投資者的利益。

　　——維護了自治區(qū)社會經(jīng)濟秩序穩(wěn)定大局。天山股份是新疆水泥生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，本部職工接近1300人，加之其控股公司職工8000余名，并帶動礦山、電力、運輸?shù)刃袠I(yè)的發(fā)展，同時天山股份還存在16億元的長期貸款。

　　——引進了實力強勁的大股東，為公司恢復往日的發(fā)展狀態(tài)帶來機遇。天山股份新的大股東中國非金屬材料總公司是大型央企，在信息、資金、技術、管理等方面具有較強優(yōu)勢，天山股份可以獲得大股東方面的強大支持，提升公司實力。

　　此后，天山股份的法人治理結(jié)構日趨完善，生產(chǎn)經(jīng)營實現(xiàn)了平穩(wěn)過渡，危機所帶來的影響漸漸消除，順利實現(xiàn)了由困難重重向煥發(fā)生機的轉(zhuǎn)變，并完成了股權分置改革工作。2005年一舉實現(xiàn)扭虧，2006年業(yè)績大幅增長，顯示了較好的發(fā)展前景。

重組經(jīng)驗

　　●風險化解應注重實效

　　當初如果僅對天山股份進行風險揭示、對違規(guī)行為作出處罰、任其發(fā)展的話，很難想象天山股份會有今天?；仡櫶焐焦煞莸闹亟M經(jīng)歷，我們深感在處置上市公司風險過程中，不僅要充分揭示公司存在的風險，保障廣大投資者的知情權，對違規(guī)責任人予以懲戒、警示后來者，更重要的是，妥善處置已處于高風險狀態(tài)的公司，才是真正對投資者負責，對社會負責！加之德隆系及其旗下上市公司在新疆地區(qū)經(jīng)濟中影響較大，面對新疆這個多民族聚居地區(qū)所，保持穩(wěn)定的社會局面是首要關鍵。正是站在這樣的全局高度，本著對地區(qū)經(jīng)濟和廣大投資者真正負責的態(tài)度，自治區(qū)黨委和人民政府作出了英明果斷的決定。實踐證明，這一注重實效的做法是正確的、有效的，不但全面恢復了天山股份持續(xù)發(fā)展的態(tài)勢，也挽回了市場信心，對重建新疆證券市場形象、提高新疆企業(yè)與內(nèi)地企業(yè)間的競爭力、促進新疆經(jīng)濟的長遠發(fā)展都具有非常重要的現(xiàn)實意義。

　　●應建立證券市場風險處置的長效機制

　　天山股份的成功重組，除了得益于重組方和相關部門的大力配合外，與自治區(qū)政府的統(tǒng)一領導和建立一套有效的決策機制是密不可分的。由相關部門組成的風險處置領導小組充分發(fā)揮了快速反映、集體決策、協(xié)同作戰(zhàn)的堡壘作用，使天山股份的重組工作在重重障礙中步步推進，解決了一個個難題，最終取得勝利。證券市場瞬息萬變，也是風險多發(fā)領域。如何應對一個個潛藏和爆發(fā)的風險，并做到正確決策、妥善處置，使損失降到最低限度，最大限度地保護投資者利益，維護證券市場的穩(wěn)定，是一個重大課題。借鑒天山股份重組思路，把解決上市公司問題的途徑和機制確定下來，加以完善，形成制度，將有利于隨時應對各種可能爆發(fā)的風險，做到臨陣不亂，井然有序，措施得當。

　　自治區(qū)政府主席助理、新疆金融辦主任王會民這樣評價天山股份：中材集團控股天山股份后，對水泥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展做出了規(guī)劃，我們認為是可行的。同時，中材集團還將在新疆的非金屬礦方面做了一些投資，包括在下游產(chǎn)業(yè)方面的規(guī)劃，這也是當年我們選擇中材重組天山的理由。2000多公里的運輸線，決定了新疆是一個相對獨立的經(jīng)濟區(qū)。新疆水泥有自己相對的優(yōu)勢，隨著基礎設施的建設，水泥的需求量在增加，水泥產(chǎn)能也將增加。新疆的水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景良好。應該說，天山股份的成長是可期的。

第二篇：天山股份 重新崛起

　　2005年8月，天山股份資產(chǎn)重組工作的完成，標志著天山股份新一輪發(fā)展的開始。
　　2005年，天山股份一舉實現(xiàn)扭虧。
　　2006年，天山股份生產(chǎn)經(jīng)營與管理各方面較2005年更有顯著改善，超額完成了2006年利潤指標，為天山股份“十一五”的發(fā)展開了一個好頭。

　　短短的兩年，天山股份迅速步出低谷，恢復了勃勃生機的發(fā)展勢頭。

危機中堅定信心 目標不變

　　面對2004年突如其來的“德隆風波”和公司經(jīng)營的嚴峻局面，天山股份董事會及經(jīng)營層面沒有一味地依賴和坐等時機的轉(zhuǎn)變。在抓好運營工作的同時，積極主動地與原大股東、國內(nèi)外多個戰(zhàn)略投資者溝通，展開了企業(yè)自救，保證運營，積極重組。

　　天山股份上下一心，同舟共濟，堅定信心、堅定目標，全體員工繼續(xù)保持著旺盛的生產(chǎn)經(jīng)營熱情，積極采取各項措施緩解公司經(jīng)營壓力。面對產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，公司保證了正常運營，穩(wěn)定了客戶信譽；面對水泥市場供大于求的局面，通過整合管理、整合企業(yè)、整合市場實現(xiàn)了穩(wěn)健經(jīng)營。

　　面對“德隆事件”的影響，天山股份向中國一流水泥企業(yè)邁進的目標不變，天山股份人做優(yōu)做強水泥主業(yè)的信心不變，在自治區(qū)黨委、自治區(qū)人民政府的鼎力支持下，全力配合國家、自治區(qū)工作組開展工作，力保了生產(chǎn)運營、職工隊伍的穩(wěn)定。2004年7月1日前夕，天山股份舉辦了“慶祝建黨83周年暨天山股份首屆合唱節(jié)”。合唱節(jié)結(jié)合各單位實際，以車間、分廠、公司、事業(yè)部等為單位進行，主會場設在公司總部，另設華東、華南、南疆三個分會場場，分別進行；合唱節(jié)以開放的形式進行，合唱歌聲嘹亮，臺下臺上同唱一首歌，氣氛十分熱烈。合唱節(jié)展示了天山股份員工昂揚向上的精神面貌，增強員工的凝聚力、向心力，激發(fā)廣大員工積極投身旺季生產(chǎn)的創(chuàng)造性與工作熱情。

　　天山人以他們最大程度的努力彌補了不利局面對生產(chǎn)運營造成的影響，企業(yè)運營在動蕩中仍實現(xiàn)了穩(wěn)步發(fā)展：2004年水泥銷量較同期增長14%，商品混凝土較同期增長104%，銷售收入近18億元，同比增長22%。水泥、商品混凝土業(yè)務增長幅度高于全行業(yè)平均增幅，做到了經(jīng)營性營利。2004年，企業(yè)銷售量仍然在國內(nèi)水泥企業(yè)中排名第6。

脫離“德隆” 中材入主

　　在穩(wěn)定經(jīng)營、積極重組地大前提下，天山股份先后進行了三大運作：首先，公司對在“德隆系”無法收回的1.52億元的委托理財于2004年年報中按100％果斷計提了短期投資跌價準備。其次，天山股份為控股股東新疆屯河提供的借款擔保已經(jīng)雙方協(xié)議解除，雙方均將自有資產(chǎn)抵押給銀行，解除了信用擔保。第三，2005年8月27日，公司第一大股東新疆屯河投資股份有限公司已將所持有的公司6120萬股法人股過戶給中國非金屬材料總公司。這標志著天山股份正式脫離“德隆系”。

　　中材集團是我國唯一從事非金屬材料及制品的實力較強的大型科技型企業(yè)，擁有企業(yè)70余家，其中國家級設計院12家。作為中材集團管理的大型非金屬材料工業(yè)骨干企業(yè)，中國非金屬材料總公司是中材集團材料制造業(yè)、材料工程業(yè)兩個核心產(chǎn)業(yè)的發(fā)展平臺，已經(jīng)形成了非金屬礦產(chǎn)資源勘探、水泥工藝設計、水泥機械設備制造及安裝、水泥生產(chǎn)較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)在國內(nèi)均居于領先地位。此次實施股權轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)了雙方產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢互補。

　　中材集團在資金、人力資源、技術研發(fā)等方面具有明顯優(yōu)勢，天山股份在管理團隊、區(qū)域規(guī)模、產(chǎn)品品牌、營銷網(wǎng)絡等方面具有比較優(yōu)勢，重組成功后，天山股份從經(jīng)營管理的各個方面都上升到了一個更高的平臺。

與中材文化對接

　　天山股份的發(fā)展歷程是多種企業(yè)文化融合的過程，公司始終推行企業(yè)內(nèi)部多種文化的融合和統(tǒng)一。文化融合﹑文化管理,共同理想追求﹑共同歸屬，使所屬企業(yè)都凝聚在天山的旗幟下，大大縮短了企業(yè)兼并后的磨合期，廣大員工自覺地用融合后的企業(yè)文化規(guī)范自己的行為，員工思想穩(wěn)定。

　　天山股份在與中材集團重組后提出：以發(fā)展愿景、企業(yè)精神、經(jīng)營方針、管理理念共同構成企業(yè)文化的內(nèi)核，并且與中材集團的文化盡快對接。面對多變的經(jīng)營環(huán)境和新形勢的需要，天山股份又提出了“責任、和諧、創(chuàng)新”的管理理念。

　　天山股份大力弘揚既能統(tǒng)一又能相融的企業(yè)精神、企業(yè)價值觀；完善適合市場競爭的、符合發(fā)展需求和企業(yè)價值觀的、爭創(chuàng)一流的企業(yè)文化；注重企業(yè)文化的相互融合，取長補短，以企業(yè)文化激勵和鼓舞企業(yè)員工，以企業(yè)文化驅(qū)動經(jīng)營管理；堅持以“為股東、員工、客戶負責”的理念，堅持多種文化的融合和統(tǒng)一；企業(yè)內(nèi)部更進一步注重不同企業(yè)文化淵源的交流和吸收，弘揚有利于團結(jié)、合作、提高整體競爭能力的新思想，克服小團體封閉意識，使企業(yè)內(nèi)聚、融合的形式向更高層次邁進；創(chuàng)造和諧和積極向上的工作氛圍，開展無障礙、真誠、有效的溝通；將“責任、和諧、創(chuàng)新”的理念逐漸滲透至全體員工的思維當中，體現(xiàn)在員工的日常行為當中，生效在公司的管理活動當中，豐富天山股份的企業(yè)文化內(nèi)容；對待不同背景的人員，推行以價值為導向的人才使用理念；鼓勵員工認真對待每一項工作，在工作中積累才干，提升自我價值；對能為公司創(chuàng)造更大價值的員工，不拘一格使用。

　　在融合的企業(yè)文化下，管理對接工作平穩(wěn)順利，管理團隊密切配合，充分取得新入主大股東和全體員工的肯定和信任，對企業(yè)的經(jīng)營和全年盈利目標的實現(xiàn)起到保證作用。

新天山 新目標

　　天山股份重組工作的實施，給企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展帶來了新的挑戰(zhàn)和機遇，開啟了企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營的新一頁。

　　——2005、2006年，天山股份注重經(jīng)營業(yè)績，夯實了資產(chǎn)質(zhì)量；注重管理實效，提升了團隊能力。銷售收入、利潤總額、凈利潤大幅上升，應收賬款總額大幅下降，企業(yè)整體資金、資產(chǎn)狀況明顯改善。2006年，天山股份按照債務重組協(xié)議歸還銀行貸款總額1.56億元，超額完成債務重組協(xié)議所制定的計劃，企業(yè)上下恢復和取得了金融機構和客戶的信譽。

　　——在運營管理中，天山股份突出考核指標的導向性作用，進一步簡化考核流程，強化對利潤、貨款回收、現(xiàn)金流重點經(jīng)營指標的考核控制，使日常經(jīng)營管理的重心向“最大限度的提高盈利水平”上傾斜。

　　——疆內(nèi)市場仍然占天山股份全公司業(yè)務總量的三分之二。天山股份依托疆內(nèi)的市場地位和產(chǎn)業(yè)布局，在營銷策略中，充分發(fā)揮公司的產(chǎn)能規(guī)模優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢；在疆外的華東區(qū)域，面對競爭更為激烈的市場，江蘇天山經(jīng)營班子提出了“抓住兩頭、控制中間，努力改進和提升運營、管理水平”的競爭策略，使江蘇天山2006年一舉扭虧為盈并完成年度目標。

　　——企業(yè)良好的運營狀況與員工的工作熱情，保證了天山股份沙灣項目的完成，江蘇溧陽項目、蘇州無錫項目竣工轉(zhuǎn)入正常生產(chǎn)運營。在中材集團的支持下，停建的云浮項目通過增資擴股引入資金得以重新啟動，恢復社會再融資能力。2006年1月26日，云浮5000噸/日熟料生產(chǎn)線點火運行；3月18日，云浮天山水泥公司5000噸/日熟料生產(chǎn)線系統(tǒng)已順利達標。目前，該項目運行正常，產(chǎn)品不僅廣泛在應用在珠江三角洲，而且出口到澳門地區(qū)。

　　——2005、2006年，天山股份在企業(yè)管理和人力資源管理突出“能力再造、管理提升”的特點。以更高的“標尺”，鼓勵員工追求更高水平和更強能力，不斷突破自我，不斷提升個體能力。創(chuàng)建一流企業(yè)對人力資源的需要。

　　——抓住新疆旅游發(fā)展的機遇，天山股份旅游板塊業(yè)務綜合競爭實力正日漸增強。2006年，天山股份屬新疆大西部旅游股份有限公司業(yè)務已位列全疆340家旅行社之首，整體競爭優(yōu)勢明顯。該公司所屬吐魯番、哈納斯旅游項目已成為新疆最具代表性的旅游資源，目前正在申報國家“AAAAA”級風景區(qū)。旅游板塊以其擁有的優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營資源、良好的管理水平具備了上市條件。

　　——通過重組一年多來與中材集團的戰(zhàn)略對接，天山股份戰(zhàn)略發(fā)展思路進一步明晰，戰(zhàn)略目標已經(jīng)確立：在未來3～5年內(nèi)，天山股份積極實行戰(zhàn)略回報、可持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)健戰(zhàn)略；在企業(yè)管理、經(jīng)營管理和人力資源管理等方面向創(chuàng)建國內(nèi)一流企業(yè)集團目標邁進；繼續(xù)做優(yōu)做強水泥主業(yè)。

　　——針對新疆新型工業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略，天山股份適時開展了重化工、煤焦化等高能耗產(chǎn)業(yè)與水泥行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的銜接工作，提出建設電石渣水泥生產(chǎn)線；在新疆南疆經(jīng)濟發(fā)展較快、水泥行業(yè)結(jié)構性矛盾較為突出的地區(qū)完善產(chǎn)能布局的項目議案，已通過了公司投資委員會的審議。

國家發(fā)改委2005年年末制定的“十一五”規(guī)劃中確定了通過重組、產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整，建設和扶持產(chǎn)量達到2000萬～3000萬噸的10大水泥集團的目標，天山股份位列第七。在中材集團的統(tǒng)一部署下，天山股份的戰(zhàn)略發(fā)展將如虎添翼。