四川金頂重大資產(chǎn)重組進展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的公告

  4月25日凌晨，四川金頂公布了重大資產(chǎn)重組進展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的公告，四川金頂有意收購深圳海盈控股集團有限公司持有的標的公司 36%-40%的股權(quán)（具體收購的股權(quán)比例以正式交易文件為準，下同）（以下簡稱“本次股權(quán)收購”），深圳海盈控股集團有限公司同意向四川金頂轉(zhuǎn)讓所持有的標的公司 36%-40%的股權(quán)。

  公告全文如下：

  重大資產(chǎn)重組進展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的公告

  特別提示

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》僅為公司與交易標的股東經(jīng)過協(xié)商達成的初步意向，具體交易方案和交易細節(jié)以相關(guān)交易各方最終簽署的正式協(xié)議為準。

  ●本協(xié)議簽署后涉及的各后續(xù)事宜，公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)外部決策審批程序。

  ●本次重大資產(chǎn)重組方案尚需進一步論證和溝通協(xié)商，有關(guān)事項尚存在重大不確定性。

  四川金頂（集團）股份有限公司（以下稱“公司”）因籌劃重大資產(chǎn)重組，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票已于2018年4月18日起停牌。詳見公司披露的《四川金頂（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2018-025）。

  2018 年 4 月 23 日，公司就本次重大資產(chǎn)重組與深圳海盈控股集團有限公司（以下簡稱“海盈控股”）簽訂了《關(guān)于深圳市海盈科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》”），就公司收購深圳市海盈科技有限公司股權(quán)事項達成初步意向。

  現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

  一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的主要內(nèi)容

  甲方：四川金頂（集團）股份有限公司

  乙方：深圳海盈控股集團有限公司

  標的公司：深圳市海盈科技有限公司

  鑒于：

  1. 甲方是一家依據(jù)中國法律有效設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司，其股票在上海證券交易所上市交易，股票代碼：600678；股票簡稱：四川金頂。

  2. 乙方為一家依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

  3. 標的公司是一家依據(jù)中國法律有效設(shè)立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本協(xié)議簽訂之日，乙方持有標的公司 60.5386%的股權(quán)，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

  3. 甲方有意收購乙方持有的標的公司 36%-40%的股權(quán)（具體收購的股權(quán)比例以正式交易文件為準，下同）（以下簡稱“本次股權(quán)收購”），乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓所持有的標的公司 36%-40%的股權(quán)。

  4. 甲乙雙方就本次股權(quán)收購事宜所涉及相關(guān)事項進行了溝通和商談，各方同意簽訂本協(xié)議。 就此，各方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商簽署本協(xié)議如下，以資共同遵守執(zhí)行。

  （一）訂立本協(xié)議的目的

  1、鑒于本意向性協(xié)議簽署時，甲方及甲方委派的財務(wù)顧問、會計師、評估師和法律顧問等中介機構(gòu)擬正式開展對標的公司的盡職調(diào)查及審計、評估工作，各方確認本協(xié)議僅為本次交易之意向性協(xié)議，本次交易具體條款以各方另行簽署的正式交易文件為準。

  2、各方將本著精誠合作的精神積極推進本次交易，力爭早日簽訂替代本協(xié)議的正式交易文件。

  （二）本次股權(quán)收購方案

  1、各方同意甲方受讓乙方持有的標的公司36%-40%的股權(quán)，甲方將以人民幣現(xiàn)金的方式、發(fā)行股份或者人民幣現(xiàn)金結(jié)合發(fā)行股份的方式進行收購。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，標的公司成為甲方的控股子公司?

  2、乙方持有的標的公司36%-40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由各方在評估機構(gòu)出具的評估報告所確認的評估值基礎(chǔ)上協(xié)商確定。

  （三）利潤承諾、補償措施

  利潤承諾和補償措施相關(guān)條款在前款約定的全面盡職調(diào)查完成后另行簽署的正式交易文件中約定。

  （四）本次交易完成后的管理和整合

  1、本次交易完成后標的公司作為獨立法人的法律主體資格不發(fā)生變化，標的公司仍然履行與其員工的勞動合同，標的公司不因本次交易而發(fā)生額外的人員安排問題。

  2、甲方承諾，除依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所規(guī)范性文件要求及甲方現(xiàn)行有效章程和交割日后重新制定的公司章程等內(nèi)部管理規(guī)定須向甲方報告及申請批準的事項外，乙方及其管理團隊對標的公司有經(jīng)營自主權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。交易完成后，標的公司的董事會中過半數(shù)董事人選將重新由甲方委派，具體董事會人數(shù)在具體交易協(xié)議中明確。

  （五）違約責(zé)任

  1、本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議規(guī)定的不可抗力外，任何一方違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)、保證、承諾或責(zé)任，其給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

  2、雙方均理解并同意本意向性協(xié)議內(nèi)容系各方就本次交易條件和方案所達成的一致意見，非經(jīng)對方同意，雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定簽署正式交易文件，如因任何一方不認可本協(xié)議內(nèi)容導(dǎo)致正式交易協(xié)議無法達成或及時簽署，該方應(yīng)賠償對方為促成本次交易而產(chǎn)生的所有必要和合理費用。

  二、風(fēng)險提示

  1、本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》僅為公司與交易標的公司股東經(jīng)過協(xié)商達成的初步意向，具體交易方案和交易細節(jié)以相關(guān)交易各方最終簽署的正式協(xié)議為準。

  2、本協(xié)議簽署后涉及的各后續(xù)事宜，公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)外部決策審批程序。本次重大資產(chǎn)重組涉及的具體事項及交易方案尚未最終確定，存在重大不確定性。

  3、公司指定的信息披露報刊為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》 證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  特此公告

  四川金頂（集團）股份有限公司董事會

  2018 年 4 月 24 日