寧夏建材：關(guān)于簽署關(guān)聯(lián)交易合同的公告

  寧夏建材集團(tuán)股份有限公司關(guān)于簽署關(guān)聯(lián)交易合同的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：寧夏建材集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)就所屬子公司寧夏賽馬水泥有限公司(以下簡稱“寧夏賽馬”)、寧夏青銅峽水泥股份有限公司(以下簡稱“青水股份”)、寧夏中寧賽馬水泥有限公司(以下簡稱“中寧賽馬”)、天水中材水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“天水中材”)、中材甘肅水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“中材甘肅”)部分水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目等，分別與中材裝備集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中材裝備”)、蘇州中材建設(shè)有限公司(以下簡稱“蘇州中材”)、合肥水泥研究設(shè)計(jì)院有限公司(以下簡稱“合肥院”)、河南中材環(huán)保有限公司(以下簡稱“中材環(huán)?！?簽署綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目總承包協(xié)議；公司所屬全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“烏海西水”)就熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造項(xiàng)目，與天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司(以下簡稱“天津水泥院”)簽署總承包合同，上述合同涉及總價(jià)款 15290.69 萬元。

  關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：本次交易是基于公司所屬部分子公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造和環(huán)保改造需要，中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院分別在其主業(yè)方面具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，本次合同所涉交易價(jià)格是公司通過招標(biāo)方式確定，公司及其烏海西水本次分別簽署項(xiàng)目承包合同事宜不會對公司造成不利影響。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  1、公司就所屬控股子公司寧夏賽馬、青水股份、天水中材、中材甘肅水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目，與中材裝備簽署《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目(篦冷機(jī)改造)總承包協(xié)議》，合同涉及總價(jià)款3405萬元。

  2、公司就所屬控股子公司寧夏賽馬、青水股份、天水中材、中材甘肅部分水泥生產(chǎn)線生料磨、窯系統(tǒng)綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目，與蘇州中材簽署《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目(生料磨、窯系統(tǒng)改造)總承包協(xié)議》，合同涉及總價(jià)款 7429.29萬元。

  3、公司就所屬控股子公司中寧賽馬水泥生產(chǎn)線窯頭、窯尾電收塵器技術(shù)改造項(xiàng)目，與合肥院簽署《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司電收塵改造總承包中標(biāo)協(xié)議》，合同涉及總價(jià)款 850 萬元。

  4、公司就所屬控股子公司中寧賽馬水泥生產(chǎn)線窯系統(tǒng)改造項(xiàng)目，與合肥院簽署《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目(中寧窯系統(tǒng)改造)總承包中標(biāo)協(xié)議》，合同涉及總價(jià)款為 880萬元。

  5、公司就所屬控股子公司寧夏賽馬、青水股份水泥生產(chǎn)線窯頭電收塵器技術(shù)改造項(xiàng)目，與中材環(huán)保簽署《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司電收塵改造總承包中標(biāo)協(xié)議》，合同涉及總價(jià)款 1977萬元。

  6、烏海西水就熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造項(xiàng)目，與天津水泥院簽署《烏海市西水水泥有限責(zé)任公司熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造工程總承包合同》，合同涉及總價(jià)款 749.4萬元。

  本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、交易對方情況介紹

  (一)基本情況

  1、中材裝備集團(tuán)有限公司成立于2006年注冊資本：23858萬元

  從事機(jī)電產(chǎn)品及其配件、建筑材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、服務(wù)；從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建材[水泥(含余熱發(fā)電)、非金屬礦]、建筑工程、環(huán)境污染防治專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)；工程總承包；工程咨詢；建筑材料、非金屬新材料的開發(fā)、研究、技術(shù)咨詢；壓力容器的設(shè)計(jì)；環(huán)境影響評價(jià)；20萬人口以下城市總體規(guī)劃和各項(xiàng)專項(xiàng)規(guī)劃的編制；詳細(xì)規(guī)劃的編制；研究擬定大型工程項(xiàng)目規(guī)劃選址意見書；承包境外建材行業(yè)、建筑行業(yè)建筑工程的勘測、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目；上述境外項(xiàng)目所需的設(shè)備、材料出口；建筑材料的檢驗(yàn)檢測；水泥生產(chǎn)線的性能檢測。截止2014年末中材裝備總資產(chǎn)796157.76萬元，2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤10675.07萬元；截止2015年末總資產(chǎn)722956.01萬元，2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤15381.22萬元；截止2016年末總資產(chǎn)652508.08萬元2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤12541.98萬元。

  2、 蘇州中材建設(shè)有限公司成立于2002年 注冊資本：5008萬元

  從事境內(nèi)外大中型新型干法水泥生產(chǎn)線工程總承包；設(shè)備安裝；建材裝備制造；水泥廠大、中修業(yè)務(wù)；對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員；進(jìn)出口貿(mào)易。蘇州中材截止2014年末總資產(chǎn)243866萬元,2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤15646萬元；截止 2015 年末總資產(chǎn)253398萬元，2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤13643萬元；截止2016年末總資產(chǎn)283206萬元，2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 16803萬元。

  3、合肥水泥研究設(shè)計(jì)院有限公司成立于1990年 注冊資本：78252.1萬元

  從事建材行業(yè)工程設(shè)計(jì)，工程咨詢，工程造價(jià)咨詢，環(huán)境污染防治專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)，環(huán)境工程專項(xiàng)承包，工程監(jiān)理；建材及建材裝備的生產(chǎn)、銷售，水泥技術(shù)服務(wù)，經(jīng)營本院的技術(shù)、產(chǎn)品出口和原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件進(jìn)口，承包境外建材行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；房屋租賃。合肥院截止2014 年末總資產(chǎn) 196785 萬元2014 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 9788 萬元；截止 2015 年末總資產(chǎn) 189403 萬元，2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 11701 萬元；截止 2016 年末總資產(chǎn) 205902 萬元，2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 10024 萬元。

  4、河南中材環(huán)保有限公司成立于2003年 注冊資本：11850萬元

  從事環(huán)保工程的設(shè)計(jì)、施工；電除塵器、布袋除塵器、脫硫除塵一體化裝備的開發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、調(diào)試、維護(hù)服務(wù)。承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；對外貿(mào)易；普通貨物運(yùn)輸；房屋租賃。中材環(huán)保截止 2014 年末總資產(chǎn) 51155.55 萬元2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 906.68 萬元；截止 2015 年末總資產(chǎn) 52095.44 萬元，2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 498.26 萬元；截止 2016年末總資產(chǎn) 52533.2萬元，2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 461.53萬元。

  5、天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司成立于2012年 注冊資本：10000萬元

  從事工程專項(xiàng)設(shè)計(jì)、咨詢、承包；壓力容器、壓力管道設(shè)計(jì)；冶煉機(jī)電工程、房屋建筑工程施工、安裝、工程承包；冶煉機(jī)電設(shè)備、起重設(shè)備安裝；防腐保溫工程、爐窯工程專業(yè)承包；各類建設(shè)項(xiàng)目的工程造價(jià)、招標(biāo)代理、工程監(jiān)理、環(huán)境影響評價(jià)、安全評價(jià)、節(jié)能評價(jià)、能源審計(jì)；建筑材料、非金屬材料的開發(fā)研究、技術(shù)咨詢；壓力容器、鋼結(jié)構(gòu)、網(wǎng)架結(jié)構(gòu)的制造、安裝、銷售；機(jī)電產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)、制造、銷售；為企業(yè)提供勞務(wù)服務(wù)；承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；境外工程所需的設(shè)備、材料出口；從事國家法律、法規(guī)允許經(jīng)營的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建筑材料的檢驗(yàn)檢測；水泥生產(chǎn)線的性能檢測。天津水泥院截止 2014 年末總資產(chǎn) 227846 萬元2014 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 2671萬元；截止2015年末總資產(chǎn) 282203 萬元，2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 11536 萬元；截止 2016 年末總資產(chǎn) 284484 萬元，2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 3829萬元。

  (二)履約能力分析

  中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院分別在各自的主業(yè)范圍內(nèi)具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，財(cái)務(wù)及經(jīng)營運(yùn)行情況良好，具備履約能力。

  (三)最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

  1、中材裝備截止 2016 年 12 月 31 日總資產(chǎn) 652508.08 萬元、凈資產(chǎn)175491.73萬元、實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 218518.38 萬元、凈利潤-12541.98 萬元。

  2、蘇州中材截止 2016 年 12 月 31 日總資產(chǎn) 283206 萬元、凈資產(chǎn)90640萬元、實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 243051萬元、凈利潤 16803萬元。

  3、合肥院截止 2016 年 12 月 31 日總資產(chǎn) 205902 萬元、凈資產(chǎn) 78252 萬元、實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 70425 萬元、凈利潤 10024 萬元。

  4、中材環(huán)保截止 2016年 12月 31日總資產(chǎn) 52533.2萬元、凈資產(chǎn) 30406.81萬元、實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 28496.6萬元、凈利潤 461.53萬元。

  5、天津水泥院截止 2016年 12月 31日總資產(chǎn) 284484萬元、凈資產(chǎn) 34493萬元、實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 268287萬元、凈利潤 3829萬元。

  (四)因公司、烏海西水與中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院同受中國建材集團(tuán)有限公司實(shí)際控制，故本次公司、烏海西水與上述公司分別簽署合同事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  (一)交易標(biāo)的

  1、由中材裝備將寧夏賽馬 2 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#)、青水股份 1條日產(chǎn) 2500噸水泥生產(chǎn)線(2#)、天水中材 1條日產(chǎn) 2500噸水泥生產(chǎn)線(1#)原第三代篦冷機(jī)升級改造為第四代篦冷機(jī)，保留上、下殼體，篦床整體更換，更換部分風(fēng)機(jī)，錘破更換為尾置輥式破碎機(jī)，增加推雪人裝置；將中材甘肅日產(chǎn)4500噸水泥生產(chǎn)線(1#)篦冷機(jī)錘破更換為尾置輥式破碎機(jī)，增加推雪人裝置。

  2、由蘇州中材將寧夏賽馬 1 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(2#)、青水股份 1條日產(chǎn) 2000 噸新型干法油井水泥生產(chǎn)線(5#)、天水中材 1 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#)生料立磨粉磨系統(tǒng)改為輥壓機(jī)粉磨系統(tǒng)；對寧夏賽馬 3條日產(chǎn) 2500噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#、3#)、青水股份 1 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(3#)、2條日產(chǎn) 2000 噸新型干法油井水泥生產(chǎn)線(4#、5#)、天水中材 2 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#)、中材甘肅 1條日產(chǎn) 4500 噸水泥生產(chǎn)線窯系統(tǒng)分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進(jìn)行優(yōu)化改造。

  3、由合肥院將中寧賽馬 2條日產(chǎn) 1500噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#)窯頭、窯尾電收塵器改造為大布袋式收塵器；將窯系統(tǒng)分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進(jìn)行優(yōu)化改造。

  4、由中材環(huán)保將寧夏賽馬 3 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#、3#)、1條日產(chǎn) 4500 噸水泥生產(chǎn)線(4#)、青水股份 2 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(2#、3#)窯頭電收塵器改造為大布袋式收塵器。

  5、由天津水泥院將烏海西水熟料、石灰石露天堆棚實(shí)施全封閉環(huán)保改造。

  (二)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

  本次所涉各合同價(jià)格是以目前設(shè)備、材料市場價(jià)格為依據(jù)，由公司通過招標(biāo)，多家公司進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價(jià)后，經(jīng)綜合評定，最終確定交易對方為中標(biāo)單位，并確定其投標(biāo)價(jià)格為本次交易價(jià)格。

  四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  (一)公司與中材裝備關(guān)聯(lián)交易：

  1、項(xiàng)目名稱寧夏建材集團(tuán)股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目。

  2、交易價(jià)格、構(gòu)成以及承包范圍子公司名稱 生產(chǎn)線 價(jià)格(萬元) 總承包范圍寧夏賽馬水泥有限公司1# 799 將原第三代篦冷機(jī)升級改造為第四代篦冷機(jī)，保留上、下殼體，篦床整體更換，更換部分風(fēng)機(jī)，錘破更換為尾置輥式破碎機(jī)，增加推雪人裝置。

  全新冷卻風(fēng)機(jī)：重通

  電氣元件：施耐德

  變頻器：ABB

  液壓系統(tǒng)：北京邁克

  柱塞泵：PVH

  比例閥：哈威

  風(fēng)機(jī)電耗：≤6kwh/t2# 817

  寧夏青銅峽水泥股份有限公司 2# 817

  天水中材水泥有限責(zé)任公司 1# 817

  中材甘肅水泥有限責(zé)任公司 1# 155

  錘破更換為尾置輥式破碎機(jī)，增加推雪人裝置。

  合計(jì) 3405

  本次交易總價(jià)款為 3405 萬元，包含工程設(shè)計(jì)、設(shè)備拆除、土建施工、非標(biāo)制安、設(shè)備供貨和安裝、預(yù)制塊耐材供貨和砌筑施工、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、項(xiàng)目管理費(fèi)、安全措施費(fèi)、施工措施費(fèi)、工程保險(xiǎn)與財(cái)務(wù)費(fèi)用、不可預(yù)見費(fèi)用等。

  3、結(jié)算方式及期限

  (1)本協(xié)議生效后，中材裝備分別與公司所涉技術(shù)改造的子公簽訂篦冷機(jī)改造總包子合同，由合同簽訂的子公司分別支付子合同總價(jià)的 30%作為預(yù)付款；

  中材裝備為履行合同生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)度達(dá)到 60%時(shí)，各子公司分別支付子合同總價(jià)的30%作為進(jìn)度款；合同內(nèi)設(shè)備制作完畢后以傳真形式告知合同簽訂的子公司，合同簽訂的子公司分別向中材裝備支付子合同總價(jià)的 30%貨款，剩余 10%為調(diào)試款；

  (2)中材裝備收到發(fā)貨款(即貨款支付到子合同款 90%)后，將設(shè)備分別發(fā)貨至子合同簽訂的子公司指定地點(diǎn)，同時(shí)向子合同簽訂的子公司提供合同總價(jià)全額 17%增值稅發(fā)票和 10%銀行質(zhì)保函。

  (3)調(diào)試款在設(shè)備調(diào)試正常后 1 個(gè)月內(nèi)支付。若未達(dá)到，中材裝備需對篦冷機(jī)改造進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)化，直到達(dá)標(biāo)為止。

  (4)質(zhì)保函質(zhì)保期為投產(chǎn)后 12個(gè)月或貨到現(xiàn)場 18個(gè)月，以先到為準(zhǔn)。

  4、合同生效本合同自雙方簽字蓋章且經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

  (二)公司與蘇州中材關(guān)聯(lián)交易：

  1、項(xiàng)目名稱

  寧夏建材集團(tuán)股份有限公司水泥生產(chǎn)線生料磨、窯系統(tǒng)綜合節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目

  2、交易價(jià)格、構(gòu)成以及承包范圍

  (1)生料磨系統(tǒng)改造子公司生產(chǎn)線價(jià)格(萬元)改造內(nèi)容

  寧夏賽馬水泥有限公司 2# 1512將生料立磨粉磨系統(tǒng)改為輥壓機(jī)粉磨系統(tǒng)

  寧夏青銅峽水泥股份有限公司 5# 1507

  天水中材水泥有限責(zé)任公司 1# 1507

  合計(jì) 4526

  (2)窯系統(tǒng)改造子公司生產(chǎn)線價(jià)格(萬元)改造內(nèi)容寧夏賽馬水泥有限公司

  1# 225.82

  對分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進(jìn)行優(yōu)化改造

  2# 552.97

  3# 421.13寧夏青銅峽水泥股份有限公司

  3# 258.74

  4# 232.25

  5# 235.90天水中材水泥有限責(zé)任公司

  1# 217.31

  2# 217.31

  中材甘肅水泥有限責(zé)任公司 1# 541.86

  合計(jì) 2903.29本次交易總價(jià)款為 7429.29萬元(含稅：設(shè)備 17%增值稅、施工 11%增值稅、設(shè)計(jì)及其他費(fèi)用 6%)，包含工程設(shè)計(jì)、設(shè)備拆除(不含不影響工程施工、以后正常生產(chǎn)的原有原料磨系統(tǒng)的拆除)、土建施工、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝、耐火材料供貨和砌筑施工、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、項(xiàng)目管理費(fèi)、安全措施費(fèi)、施工措施費(fèi)、工程保險(xiǎn)與財(cái)務(wù)費(fèi)用、不可預(yù)見費(fèi)用等內(nèi)容。

  3、付款方式

  本協(xié)議生效后，蘇州中材和公司所涉技術(shù)改造的子公司簽訂生料磨、窯系統(tǒng)改造總承包子合同，由各子公司按子合同約定向蘇州中材進(jìn)行付款。具體付款方式為預(yù)付款 15%，設(shè)備付款按實(shí)際申請款計(jì)劃撥付，施工進(jìn)度款按 80%支付，驗(yàn)收合格后支付子合同價(jià)格的 95%，質(zhì)保金為 5%，其他費(fèi)用不留質(zhì)保金。

  4、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過后生效。

  (三)公司與合肥院關(guān)聯(lián)交易

  A、電收塵改造：

  1、項(xiàng)目名稱寧夏建材集團(tuán)股份有限公司電收塵改造項(xiàng)目

  2、交易價(jià)格、構(gòu)成以及承包范圍

  子公司 生產(chǎn)線價(jià)格(萬元)改造內(nèi)容寧夏中寧賽馬水泥有限公司

  1#(窯頭) 181

  將窯頭、窯尾電收塵器改造為大布袋式收塵器。

  1#(窯尾) 226

  2#(窯頭) 198

  2#(窯尾) 245

  合計(jì) 850本次交易總價(jià)款為 850萬元整(含稅：設(shè)備 17%增值稅、建安及技術(shù)服務(wù) 11%增值稅)，包含工程設(shè)計(jì)、設(shè)備拆除(不含現(xiàn)場清理)、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝(不含窯頭、窯尾排風(fēng)機(jī)及配套電機(jī)、變頻器)、保溫、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、項(xiàng)目管理費(fèi)、安全措施費(fèi)、施工措施費(fèi)、工程保險(xiǎn)與財(cái)務(wù)費(fèi)用、不可預(yù)見費(fèi)用等內(nèi)容。

  3、結(jié)算方式

  本協(xié)議生效后，合肥院和公司具體改造的子公司簽訂電收塵改造總承包子合同，由子公司按子合同約定向合肥院付款。付款方式為：預(yù)付款為 30%，提貨款為 40%，驗(yàn)收款為 20%，剩余 10%為質(zhì)保金。

  4、合同生效本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過后生效。

  B、窯系統(tǒng)改造：

  1、項(xiàng)目名稱寧夏建材集團(tuán)股份有限公司窯系統(tǒng)改造項(xiàng)目

  2、交易價(jià)格、構(gòu)成以及承包范圍

  子公司 生產(chǎn)線價(jià)格(萬元)改造內(nèi)容寧夏中寧賽馬水泥有限公司

  1# 473 對分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進(jìn)行優(yōu)化改造。

  2# 407

  合計(jì) 880本次交易總價(jià)款為 880 萬元整(含稅：設(shè)備 17%增值稅、施工 11%增值稅、設(shè)計(jì)及其他費(fèi)用 6%)，包含工程設(shè)計(jì)、設(shè)備拆除、土建施工、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝、耐火材料供貨和砌筑施工、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、項(xiàng)目管理費(fèi)、安全措施費(fèi)、施工措施費(fèi)、工程保險(xiǎn)與財(cái)務(wù)費(fèi)用、不可預(yù)見費(fèi)用等內(nèi)容。

  3、結(jié)算方式

  協(xié)議生效后，合肥院和公司具體改造的子公司簽訂窯系統(tǒng)改造總承包子合同，由子公司按子合同約定向合肥院付款。付款方式為：(1)設(shè)備材料款：預(yù)付款30%，發(fā)貨前支付 60%，剩余 10%為質(zhì)保金；(2)施工費(fèi)用：預(yù)付款 30%，拆除完成后支付 30%，具備點(diǎn)火條件后支付 30%，剩余 10%為質(zhì)保金；(3)設(shè)計(jì)技術(shù)服務(wù)費(fèi)：預(yù)付款 30%，圖紙交付支付 40%，點(diǎn)火驗(yàn)收合格后支付 20%，剩余 10%為質(zhì)保金。

  4、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過后生效。

  (四)公司與中材環(huán)保關(guān)聯(lián)交易

  1、項(xiàng)目名稱寧夏建材集團(tuán)股份有限公司電收塵改造項(xiàng)目

  2、交易價(jià)格、構(gòu)成以及承包范圍

  子公司 生產(chǎn)線價(jià)格(萬元)改造內(nèi)容寧夏賽馬水泥有限公司

  1# 277將窯頭電收塵器改造為大布袋式收塵器。

  2# 305

  3# 305

  4# 480寧夏青銅峽水泥股份有限公司

  2# 305

  3# 305

  合計(jì) 1977

  本次交易總價(jià)款為 1977萬元整(含 17%增值稅)，包含工程設(shè)計(jì)、設(shè)備拆除、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝(不含窯頭排風(fēng)機(jī)及配套電機(jī)、變頻器)、保溫、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、項(xiàng)目管理費(fèi)、安全措施費(fèi)、施工措施費(fèi)、工程保險(xiǎn)與財(cái)務(wù)費(fèi)用、不可預(yù)見費(fèi)用等。

  3、結(jié)算方式

  本協(xié)議生效后，中材環(huán)保和公司各具體改造的子公司簽訂電收塵改造總承包子合同，由子公司根據(jù)子合同約定向中材環(huán)保付款。具體付款方式為：預(yù)付款30%，提貨款 40%，驗(yàn)收款 20%，剩余 10%為質(zhì)保金。

  4、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過后生效。

  (五)烏海西水與天津水泥院關(guān)聯(lián)交易

  1、項(xiàng)目名稱

  烏海市西水水泥有限責(zé)任公司熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造項(xiàng)目

  2、承包范圍

  熟料、石灰石露天堆棚的建筑結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和施工。

  3、交易價(jià)格、構(gòu)成

  本次交易總價(jià)款為 749.4 萬元整，其中土建基礎(chǔ)設(shè)計(jì)費(fèi)用為 19 萬元，堆棚設(shè)計(jì)費(fèi)用不計(jì)取，堆棚施工費(fèi)用為 730.4萬元。

  4、結(jié)算方式

  (1)合同生效后 3 日內(nèi)烏海西水支付設(shè)計(jì)費(fèi)定金 9.5 萬元，同時(shí)支付工程預(yù)付款 219.12萬元即施工費(fèi)用總價(jià)的 30%，共計(jì) 228.62萬元。

  (2)土建設(shè)計(jì)完畢后支付設(shè)計(jì)費(fèi) 9.5萬元，同時(shí)天津水泥院開具稅率 6%的設(shè)計(jì)服務(wù)增值稅專用發(fā)票交給烏海西水。天津水泥院收款當(dāng)日發(fā)出土建設(shè)計(jì)圖 8套。

  (3)主體結(jié)構(gòu)開始組對后 3日內(nèi)烏海西水支付施工進(jìn)度款 365.2 萬元，即施工費(fèi)用總價(jià)的 50%。如 3日內(nèi)天津水泥院未收到烏海西水付款，天津水泥院有權(quán)停工。

  (4)圍護(hù)結(jié)構(gòu)開始安裝后 3 日內(nèi)，支付施工進(jìn)度款 73.04 萬元，即施工費(fèi)用總價(jià)的 10%。

  (5)工程竣工驗(yàn)收后支付 73.04 萬元，即施工費(fèi)用總價(jià)的 10%。天津水泥院收到該款項(xiàng)后將工程移交烏海西水，并辦理移交手續(xù)。同時(shí)天津水泥院開具施工費(fèi)用總價(jià) 3%的質(zhì)保金保函，自工程驗(yàn)收之日起為期 12 個(gè)月。期滿后 14 日內(nèi)自動解除。

  5、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過后生效。

  五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

  本次交易是基于公司所屬部分子公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造需要，中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院分別在其主業(yè)方面具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，交易價(jià)格通過招標(biāo)方式確定，公司及其烏海西水本次分別簽署項(xiàng)目承包合同事宜不會對公司造成不利影響。

  六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  公司于 2017 年 11 月 16 日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本事項(xiàng)事前已取得了公司獨(dú)立董事的認(rèn)可，并經(jīng)公司第六屆董事會審計(jì)委員會八次會議審議通過，獨(dú)立董事及董事會審計(jì)委員會均同意提交本次董事會審議。董事會對上述交易進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王廣林回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過。獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見：(1)本次交易是基于公司所屬部分子公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造和環(huán)保改造需要，符和公司實(shí)際情況；(2)本次交易價(jià)格是以目前設(shè)備、材料市場價(jià)格為依據(jù)，由公司通過招標(biāo)，相關(guān)單位進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價(jià)，經(jīng)綜合評定后，最終確定交易對方為中標(biāo)單位，并確定其投標(biāo)價(jià)格為本次交易價(jià)格，定價(jià)公允；(3)本次關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議批準(zhǔn)，審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事王廣林回避表決，審議及表決程序符合相關(guān)規(guī)定；(4)獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

  七、上網(wǎng)公告附件

  (一)《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十七次會議關(guān)聯(lián)交易議案之事前認(rèn)可意見》(二)《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十七次會議相關(guān)議案之獨(dú)立意見》(三)《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會審計(jì)委員會關(guān)于第八次會議議案的審核意見》特此公告。

  寧夏建材集團(tuán)股份有限公司董事會