比電影大片更精彩：山水集團股權(quán)爭奪大戰(zhàn)紀實
山水爭奪大戰(zhàn)的核心劇情是：一個江湖地位極高的掌門人，意欲將自己一批創(chuàng)始元老和部下逐出，但最終被自己的部下和外來者PK掉！
這個案例，在中國的企業(yè)界、司法界、金融界都將留下重重的一筆。無論是對你經(jīng)營企業(yè)，還是平常的為人做事，都會有很多啟發(fā)。
1 /序幕：少帥上位推新政，元老辭職拉序幕
在山東的水泥行業(yè)，山水水泥說自己是第二，沒有人敢說自己的是第一。山水水泥原掌門人張才奎，全國人大代表，位高權(quán)重。
張才奎與山水結(jié)緣，是在1990年。那一年，他進入山東水泥試驗廠（山水的前身）當廠長。當時，這家工廠一窮二白，已經(jīng)連虧損13年。張才奎到任之后，進行了一系列“鐵腕”改革，這家企業(yè)終于緩過勁兒來。至2001年8月，山水迎來了發(fā)展歷史上的重要時刻：2518職工，合計集資2420.30萬元，入股山水。
職工入股了，企業(yè)是自己的了，干得好大家有錢分，干不好所有的錢都打水漂。在這樣的利益驅(qū)動下，所有人都鼓足了勁大干苦干。到2004年，山水從一個連虧13年的小破廠，一躍成為全國第二大水泥企業(yè)！也就是在這一年的集團大會上，張才奎在全集團21家分公司的高管面前長跪不起：“山水集團能有今天的成就，我張才奎上跪天，下跪地，中跪人。”
至此為止，山水的故事就如童話般美麗，山水的改革就是所有國企勵志的榜樣！童話和勵志并沒有馬上停止。山水還在繼續(xù)壯大！
從2004年開始，山水改制為全資民企，引進摩根士丹利、鼎輝投資、國際金融等資本巨鱷，并在2008年在香港上市。期間一系列令人眼花繚亂的資本運作就不說了。這里只說一點，就是大戰(zhàn)發(fā)生前山水的股權(quán)結(jié)構(gòu)，下面是一張簡圖：
在這張圖中，自上而下是控制關(guān)系。山水投資就如一個“元老院”，代表老職工、高管們行使最高權(quán)力；山水水泥是公司總部，負責一切重大決策和執(zhí)行；而山水集團是負責具體運營的總舵，下面是分布在全國各地的100多家分舵。
作為“元老院”的山水投資，表面上看只有8個股東。其中，7個為公司高管，他們是山水水泥“元老”，無一不是張才奎的左膀右臂；另一個股東是張氏信托，由張才奎控制，但這部分股份并不是張才奎自己的，而是代表張才奎和另外3938職工。
童話和勵志，從2010年后逐漸開始變味。
在此前的2006年，張才奎的兒子張斌出任山水水泥副總經(jīng)理。那一年，張斌28歲。2010年，張斌出任山水水泥總經(jīng)理之職。
山水的少帥正式上位了！張斌上位后，推行一項重大“新政”：將物資采購集中統(tǒng)一。張斌推行統(tǒng)一采購的理由，是降低成本、提高效益。但在一些高管的眼里，統(tǒng)一采購的一些供貨商名不經(jīng)傳，部分原料如煤炭的采購價，每噸高于同期市場價格50元至100元。
與“少帥”的齟齬，讓山水水泥的5位高管選擇離去：2013年2月1日，董承田、于玉川、趙利平、趙永魁、宓敬田集體辭職。這5個人，無一不曾是張才奎的左膀右臂，他們有負責決策的執(zhí)行董事，有獨當一面的副總，還有管理“金庫”的財務(wù)總監(jiān)······
更重要的是，這5個高管，全部“元老院”的重要成員，是山水投資的顯名股東（沒有被張才奎托管）！在這5個人辭職之前，另外1名高管已經(jīng)退休。
5名“元老”的辭職，只是序幕。此刻，一場更猛烈的風(fēng)暴正在孕育之中。這場風(fēng)暴中，將使元老院里的3000多名職工與張氏決裂······
2 / 決裂：昔日功臣今遭棄，股權(quán)不保眾人急
你在銀行有300萬存款。有一天銀行告訴你，要回購你這300萬存款，而且要打折，還分30年：頭10年給你80萬，20年后給你90萬，30后給你100萬，然后你就跟這300萬存款沒關(guān)系了。如果你不參與，那么這300萬存款你也取不出去，而且未來也不會給你利息······遇到這樣的事兒，你能答應(yīng)嗎？山水水泥的職工股股東們，就遇到了類似的事情。
上回說到，山水水泥由“元老院”山水投資控制；山水投資的背后，是3938職工、7名高管和張才奎。其中，3938名職工的股份由張才奎通過信托代持；作為顯名股東的7名高管，5個在2013年2月集體辭職。
在5名高管辭職后，張斌加快“接班”步伐。2013年3月份，張斌接替張才奎任山水水泥董事長，成為山水水泥名義上的“掌門人”。張才奎則退居幕后，成為“太上皇”。
張斌執(zhí)掌山水水泥后，繼續(xù)實施“集權(quán)”戰(zhàn)略，而且不再局限于經(jīng)營管理，開始將手伸進“元老院”——山水投資。
山水投資近4000名職工股股東和高管們，都山水歷史上的“功臣”！他們不僅在工作上流血流汗，更重要的是，他們都曾在山水發(fā)展初期東籌西措、為山水集資輸血。他們是山水的員工和高管，也是山水的股東，是名副其實的“老板”！
他們永遠都不會忘記2013年11月12日這一天。這一天，他們突然收到兩份文件。這是兩份收購文件，一份針對7名高管，一份針對3938名職工股股東。按照這兩份文件，3938名山水職工和7名高管將全部撤出山水投資，股東將只留下張才奎一人。
張氏要回購大家的股份？這也沒有什么錯。但回購的價格和方案又是怎樣的？回購“分三期完成，原則上每10年一期。股權(quán)價值與山水公司股票價格掛鉤，第一期價格打8折，第二期打9折，第三期不打折?！倍遥笆芤嫒藢⒆院炇鹣嚓P(guān)文件之日起不再享受及自動放棄其他任何常規(guī)的信托收益歸屬、分派及/或支付的權(quán)利”。也就是說，自同意回購之日起，山水投資所有的分紅便與大家沒有關(guān)系了。
更讓大家不能接受的是，“公司股份回購所需的資金均來源于公司的自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅。”用自己公司的分紅，收購自己的股份，還要分30年，有這樣玩的嗎？
看到退股方案，許多員工憶起往事：當年，山水水泥改制上市，張才奎站在臺上當著近4000員工許諾——每個人身兼職工和股東雙重身份，企業(yè)香港上市，讓大家成為百萬、千萬、甚至億萬富翁。如今，所有職工股股東要被清退出去，而且方案如此苛刻。
張斌在退股動員會上甚至還說，職工的股份早已一文不值，全都用在了收購東北、煙臺等企業(yè)上，而這些企業(yè)已出現(xiàn)了嚴重虧損。不簽字不退股的，30年內(nèi)不分紅，因為所有分紅將優(yōu)先用于退股。
面對不合理的退股方案，大部分職工股股東在內(nèi)心深處是抵制的。但如果不同意退股，他們的股東權(quán)益又無法得到保證。他們該如何做出抉擇？
3 / 攻伐：收股不成怪高管，元老遭訴陷囹圄
上回說到，張氏推出退股方案，職工股東面臨抉擇。在壓力之下，很多人選擇簽字同意退股。但還有很多人選擇抵抗，他們拉起橫幅，維權(quán)上訪。
2013年12月4日、12月10日、12月27日，山水投資的職工股股東3次大規(guī)模到SDSSW上訪。在上訪中，大家除了反對退股，他們還要求分紅。
自2001年集資入股后，山水投資只在2005年分過一次紅。在退股方案出臺之前的2012年，山水投資收到山水水泥的到賬分紅1.56億元。如果要退股，是不是先把這個錢分給股東？
股東要求公司分紅，合情合理。2014年年初，山水投資不得不向股東派發(fā)紅利1.4億元。對退股的事情，張氏此時已經(jīng)溫和許多。老張在12月底的一封公開信中說，他秉承“財散人聚”，拿出自己的錢用于同志們退股。同時，退股周期改為每三年一期。
但表面的緩和，無法掩蓋深處的裂痕。此時的老張，是震怒的。他將收股失敗的原因，歸之于7名高管，并宣稱要“血拼到底”。一場“斬首”行動悄然拉開。
2014年春節(jié)后，山水水泥的7名前高管發(fā)覺，老張在查他們的賬。這是要整人的節(jié)奏。
從3月開始，高管帶著職工股股東多次到巡視組上訪，指責張氏掏空企業(yè)：在行業(yè)整體良好的的情況下，企業(yè)利潤從2011年的23億元之下下滑到2013年10億元，并在2014年上半年出現(xiàn)虧損。
至2014年6月份，雙方關(guān)系急劇惡化：作為7名維權(quán)高管之一的王永平，被遼寧本溪公安以涉嫌“虛開用于抵扣稅款發(fā)票罪”刑事拘留。而向本溪警方報案的人，正是他持有股份的山水。
該案此后的變化，讓人深感蹊蹺。2014年8月22日，本溪檢察院下達了 “沒有造成社會影響，不予批捕” 通知書，并讓王永平家人下午4點趕到領(lǐng)人。但親屬趕到后發(fā)生變故，被告知正在開會；晚上9點鐘，親屬又被通知王永平已改為改為 “監(jiān)視居住” ；9月1日，王永平又被批捕······
在2015年2月，王被本溪市南芬區(qū)法院一審判處有期徒刑6年；但到2015年7月，本溪市中級人民法院撤銷該判決，以原判決認定部分事實不清為由，駁回重審。但時至今日，這個案子的二審仍未宣判，王不得不在拘留所里度過這個春節(jié)了······
除了王永平，其他高管也不輕快。曾任山水水泥執(zhí)行董事的董承田，也因山水集團的舉報被公安部門通緝，不得不出逃在外。這些高管們還被公開羞辱：他們被山水內(nèi)刊《世紀山水報》指責為“害群之馬”；他們的照片被貼在工廠內(nèi)、生活區(qū)，被稱為“在山水恥辱柱上的前中高層管理者”……
在張氏開展“斬首行動”之際，維權(quán)高管和職工們也決定對張氏來個“釜底抽薪”。前文已述，維權(quán)高管和員工，是山水真正的“老板”。但另一方面，他們作為老板的權(quán)力被限制了，因為所有員工的持股都被老張托管。因此，在2014年8月份，維權(quán)職工一紙訴狀將老張上法庭，要求解除信托托管關(guān)系。
各位看官也許會覺得，以小搏大，這是一場很難勝利的官司。但是，這場官司發(fā)生地，是香港（山水投資的注冊地位于香港），這注定是一場具有完全不同的歷程。
而在這場官司還沒有結(jié)果之前，山水爭奪大戰(zhàn)的另一個主角要登場了，它就是行業(yè)另一巨頭——天瑞集團。
4 / 旁落：引來幫手埋大患，巨頭掃貨搶頭椅
上回說到，張氏父子與維權(quán)高管及職工互相攻伐，戰(zhàn)局膠著。但是，在維權(quán)職工將老張告上香港法庭之后，老張已深感威脅。因為，如若他對職工們的股權(quán)代持被法庭解除，他在山水的權(quán)力將成為無源之水。因此，老張開始采取一些預(yù)防措施。在2014年10月，張氏主導(dǎo)，引入央企中國建材成為山水水泥第二大股東。
引入中國建材，被外界視為老張在尋求幫手。但從后期據(jù)情來看，張氏引入中國建材，是犯了一個致命的錯誤。前文曾說，山水投資控制山水水泥。但實際上，這個控制只是“相對”控制，山水投資當時持有山水水泥的股份不過只有30.11%，并未超過50%，是相對控股而已。
但30.11%的持股比例，已經(jīng)比較安全。因為，如果其他人要挑戰(zhàn)第一大股東地位，必須增持超過30%。而只要增持超過30%，就會觸發(fā)要約收購，也就是向所有股東開放收購所有股份。[Page]
但中國建材入股山水水泥之后，山水投資所持股份被攤薄至25.09%。這意味著，其他投資者可在不達到要約前，就拿下第一大股東的地位。
首先發(fā)威的是亞洲水泥。中國建材入股后，亞洲水泥斥資9.05億港元在股票市場上掃貨。到2014年12月1日，亞洲水泥已經(jīng)持有山水水泥20.90%，直逼山水投資的持股比例。
但“天下功夫，唯快不破”，亞洲水泥出手還是太慢了。進入2015年，天瑞集團拿出50多億港元，大舉掃貨。短短4個多月，天瑞集團買了山水水泥近10億股，一躍成為第一大股東。
天瑞成為第一大股東后山水水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖。至此，山水水泥的大股東地位旁落天瑞集團。張氏父子此時此刻的內(nèi)心世界，外人無從體會。
但令人疑惑的是，在天瑞集團大舉掃貨時，張氏父子、亞洲水泥、中國建材都在干什么？從2015年年初開始，山水水泥的股價從3.6港元左右，一路飆升至6.29港元。但似乎所有的對手，都沒有意識到天瑞在大舉掃貨。
也許是股票市場的整體火爆，掩蓋了天瑞的行跡。當時，大陸及香港的股票市場處于癲狂狀態(tài)。而直到4月中旬，山水水泥收到天瑞通知，后者已經(jīng)持有山水水泥28.16%的股份。此后，山水水泥停牌至今。
天瑞砸了50多億的重金，殺入山水戰(zhàn)局，意欲何為？它與山水的維權(quán)大軍，會產(chǎn)生化學(xué)反應(yīng)嗎？
5 / 巨變：張氏痛失托管權(quán)，安永控制“元老院”
上回說到，山水水泥大股東地位旁落天瑞集團，時間是在2015年4月份。此時，山水投資內(nèi)部仍戰(zhàn)局混亂，混戰(zhàn)的地點是香港法院。
而香港法院的判決，讓大陸人“大開眼界”。前文已表，維權(quán)職工發(fā)起訴訟，要求解除股份代持。職工發(fā)起訴訟后，張氏施壓，要求他們撤回訴訟。期間，曾有489名原告發(fā)出信函，聲稱終止訴訟，隨后又有335人發(fā)出繼續(xù)訴訟的書面文件。香港的法官怎么看這樣的事情？
“這是一場精心策劃的活動。對此，本人深表贊同，這是在對有關(guān)原告施壓?！?“狡猾陰險，令人憂慮，因為它明顯涉及刑事犯罪”。
法官還引用職工的信件：“在這樣的壓力下，一位車間主管曾說過，如果他不簽‘撤訴通知’——就‘回家’，‘如果你回家，你這個年齡也不可能找到一份工作了’]于是他就他簽了。他的妻子患有嚴重的疾病，他自己也有一些健康問題，他每月的醫(yī)療費用相當大。他的收入是他家庭收入的全部來源。他違背自己的意愿簽署了通知書，但他仍勇敢地撤銷了該通知書?！?
法官因此判決說：“這不能不讓人猜想，被告在這方面做了手腳，狡猾地希望嚇跑起訴人。他是這項方案的唯一受益人，如果這件事成功了，他就會在公司之戰(zhàn)中更放開手腳并最終贏得這場戰(zhàn)斗。他一定直接或間接參與勒索并妨礙司法公正。”
千算萬算，張氏一定沒有算到香港的司法環(huán)境會是如此。法官直斥，老張“可能認為他的‘諸侯令’在中國大陸暢行無阻，但他不應(yīng)當自欺欺人地認為他在本司法轄區(qū)也能施行他的‘諸侯令’?！?
為限制“諸侯令”，香港法院在2015年5月20日頒布一項重要托管令：在最終判決之前，參與訴訟的職工股，將由獨立第三方安永會計師事務(wù)托管。而且，隨著后期更多職工加入訴訟，安永最終托管了山水投資45.63%的股份，張才奎控制的股份降低至36.11%。
此后，安永逐漸成為最重角色，張才奎對山水投資的控制權(quán)岌岌可危?？纯窗灿肋M入的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖吧：
面對危機，張氏父子改變策略，開始懷柔。6月份，在濟南山水集團的大院內(nèi)，張氏在企業(yè)大院內(nèi)將上千萬元的人民幣壘成粉紅色的磚墻，現(xiàn)場回購山水投資股權(quán)。張氏還廣泛發(fā)動媒體宣傳，一時間引起輿論熱烈反響。這次收股不同，不是30年給錢了，也不是3年一個周期。但職工股們并不買賬，因為要變現(xiàn)，有個條件，先撤訴！撤訴成功后再拿錢。
繞來繞去，變現(xiàn)不是目的，目的仍是官司、是控股權(quán)。從后來傳出的信息看，這次變現(xiàn)的出資方是中國建材。但中國建材計劃收購的比例僅有15%。如果成功收購山水投資15%股份，加上老張代持的36.11%，兩者合計將持有山水投資50%以上的股份。而一旦張氏、中國建材獲取絕對控股權(quán)，維權(quán)職工股將淪落至任人宰割的地步。
張氏這一步，走得又準又狠，一旦成功，維權(quán)隊伍將土崩瓦解。同時，有了中國建材的相助，外部天瑞集團的威脅便不足為懼。關(guān)鍵時刻，香港法院再次出手：頒布禁令，禁止中國建材收購職工股份！
而在老張收股之際，已經(jīng)進駐山水投資的安永步步緊逼，先派出了3名董事，又提名兩名獨立董事且被通過。而張氏父子在山水投資只有兩名董事，已經(jīng)失去對山水投資的控制。
大股東旁落天瑞，對二股東的控制有被安永獲取，張氏還有什么牌可以打？
6 / 結(jié)盟：天瑞攜手山水投，兩大巨頭張氏依
話說，天瑞集團搶得了山水水泥第一大股東。這一步棋，即高明，又危險。說高明，國內(nèi)的水泥行業(yè)產(chǎn)能已經(jīng)過剩，行業(yè)未來方向只能是并購整合；山水水泥大股東持股比例低，而且大股東在鬧分裂，趁機進入機會很大；山水水泥基本面良好，若內(nèi)部動蕩結(jié)束，即使沒有并購機會，做財務(wù)投資也是不錯，可進可退。
但機會之中風(fēng)險也很大：老張在山水經(jīng)營數(shù)十年，且性格強硬，絕不會輕易罷休。而且，山水水泥的股東中，還有老張的盟友。
因此，天瑞集團進入山水之后，并沒有急于行事，而是選擇觀望，并試探各方立場。
老張很快表明了自己的立場。天瑞進入山水后，山水水泥即刻公布新一屆董事候選名單，新董事人選中無一來自天瑞集團。老張的態(tài)度很明顯：不歡迎天瑞集團成為第一大股東。而天瑞選擇等待：機會還沒有成熟，急不得。
2015年5月22日，山水水泥召開年度股東大會，天瑞缺席。在其他股東中，正處于安永接管過程中的山水投資，投了棄權(quán)票；中國建材堅定支持張氏，贊成所有議案；而亞洲水泥與張氏若即若離，否決了張氏支持的多個議案，包括3名董事人選。
形勢很明了：對天瑞集團來說，維權(quán)股東是天然盟友，他們有共同的敵人；亞洲水泥也是可以爭取的對象。
至6月18日，天瑞發(fā)起首次攻擊，要求召開股東大會，以重組公司董事會。但在本次股東大會召開之前，張氏父子爭取到了中國建材和亞洲水泥兩大巨頭的支持。同時，由于香港高等法院未支持安永參與山水水泥董事會之爭，山水投資也未能支持天瑞集團。天瑞集團第一次“奪權(quán)”以失敗告終。
天瑞集團很快發(fā)起第二次進攻。10月13日，第二次股東大會召開。
在本次大會前，山水投資2名獨立董事到位，他們投票通過決議，將在股東大會上支持天瑞集團。但在當天的大會上，來自中國建材的大會主席以第三大股東亞泥有異議為由，剝奪山水投資的投票權(quán)。天瑞集團憤而離場！[Page]
可戲劇性的變化發(fā)生在天瑞集團離場之后，中國建材和亞泥又聯(lián)手把免掉了張才奎的董事之職，形成了聯(lián)合控制山水水泥董事會的局面。但同時，張斌依然擔任董事長之職。
值得玩味的是，此時，作為山水水泥董事長的張斌，其權(quán)力是仰仗中國建材、亞泥的支持。而本來，山水投資才是張氏父子的權(quán)力之源。作為第一大股東、第二大股東的天瑞、山水投資，無一人在董事會內(nèi)部。
各方權(quán)力形成錯配，山水水泥最兇險的時刻即將來臨。
7 / 絕地反擊：兵臨城下陷絕地，違約清算全球噓
上回說到，天瑞集團、山水投資兩次重組山水水泥董事會的計劃均遭失敗。尤其是第二次，山水投資的投票權(quán)被“莫須有”的罪名剝奪，是可忍孰不可忍！
山水投資職工股的接管方安永立刻做出反擊，要求香港法院進一步明確其權(quán)力。
10月16日，也就是山水投資投票權(quán)被剝奪后第3天，香港高等法院便做出判決：批準山水投資的申請，安永3位接管人作為山水投資的董事獲得全部董事權(quán)力：包括有自由在任何山水投資董事會投票；有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會議；有自由被委任為山水水泥之董事。
天瑞集團也馬不停蹄：10月15便再次發(fā)出通知，第三次要求山水水泥召開股東大會，以改組董事會。
為避免重蹈前兩次股東大會的覆轍，天瑞集團、山水投資在第三次股東大會之前周密部署，嚴防任何漏洞：它們向香港法院提交申請，要求法院委任大會主席，并將股東大會地點由濟南改為香港，等等。這些申請均被法院接受，大會時間最終被確定在12月1日。
第一大股東、第二大股東聯(lián)手，合計持股超過50%，法律程序的空子也被法院盯住，第三次股東大會的結(jié)果不言而喻。
但山水水泥董事會仍未罷休，他們掀起絕地反擊！
11月11日，北京時間早晨8點16分，山水水泥突然公告稱，董事會已經(jīng)在11月10日向注冊地開曼法院遞交申請，要求對公司進行清盤！開曼法院將在當?shù)貢r間11日上午10時對此聆訊，算上北京與開曼之間13個小時的時差，留給外界反應(yīng)的時間只有15個小時。
清盤，也就是破產(chǎn)重整。這猶如一顆重磅炸彈，立即在國內(nèi)外的資本市場引起軒然大波：這意味著，公司即將在11月12日到期的20億債券已無法償付，國內(nèi)中農(nóng)工建等6家銀行受到直接波及。同時，山水水泥另有100多億債務(wù)的清償也將成疑。
歷數(shù)山水水泥的業(yè)績，2012至2014年收入規(guī)模在150至165億左右，年凈利潤分別為15億元、10億元、3億元。至2015年年中，山水水泥的凈資產(chǎn)仍97億元，何以走到清盤境地？
在山水水泥維權(quán)高管的眼中，董事會目的是明確的：第三次股東大會即將召開，他們敗局已定；利用最后控制山水水泥董事會的機會，將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)肢解分割。
這一招，夠狠！
但高手過招，貴在先人一步。天瑞集團、山水投資對此早有預(yù)料。安永派駐山水投資的董事廖耀強，在香港業(yè)界有著“清盤王”之稱，周正毅控制的上海地產(chǎn)等多家知名企業(yè)的清盤都由他來操刀。
他早便料到：當原管理層面臨絕境之時，很可能會走清盤這一步。
因此，雖然只有短短15個小時的反應(yīng)時間，天瑞集團、山水投資仍及時向開曼法院提交了撤銷清盤的申請，并成功爭取將開曼法院的聆訊日期押后。
在法院狙擊的同時，天瑞集團、山水投資在香港、北京、濟南等地拜會各路債權(quán)人。穩(wěn)住債權(quán)人，就能穩(wěn)住陣腳。如果債權(quán)人慌了，山水水泥真的就要清盤了?！吧剿噙€遠遠沒到資不抵債的地步?！碧烊鸺瘓F副董事長李和平擲地有聲。
游說的效果是明顯的，債權(quán)人明白清盤背后的控制權(quán)之爭，無一支持山水水泥進行清盤。
11月23日，在連續(xù)押后兩次后，開曼法院宣布，山水水泥董事會無權(quán)提交清盤呈請，除非有任何一位債權(quán)人呈請清盤申請。法院將清盤延遲至11月25日判決，以供債權(quán)人呈請清盤申請。但最終，因無任何一位債權(quán)人要求清盤，山水水泥最終避過清盤大難！
8 / 改朝換代：三次總攻見晴天，退回老巢謀頑抗
上回說到，天瑞集團、山水投資聯(lián)手，最終令山水水泥避過清盤申請。
而在法院唇槍舌戰(zhàn)的同時，圍繞控制權(quán)的戰(zhàn)斗已經(jīng)到了最關(guān)鍵的時刻。前文已表，山水水泥第三次股東大會的時間已經(jīng)定在12月1日。
在此之前的11月20日，山水投資先快一步舉行了股東大會，罷免張才奎、張斌在公司內(nèi)部的董事長之職，兩人徹底失去在山水投資董事局內(nèi)的話語權(quán)。
12月1日下午三點三十分，山水水泥股東大會在香港舉行。
而在濟南，數(shù)千名職工股股東翹首以待。當日，重度霧霾籠罩濟南城，猶如世界末日。可就在下午3時30分，濟南的霧霾突然被一束陽光刺破！風(fēng)來了，天晴了。
12月1日，在山水職工宿舍區(qū)山水家園，很多人燃起了鞭炮：這次沒有意外，山水水泥原有董事被全部逐出，天瑞集團、山水投資完全控制董事會。至此，山水水泥的“張氏時代”徹底結(jié)束了。
但是，如果你以為，山水的控制權(quán)大戰(zhàn)就此結(jié)束，你就錯了！山水控制權(quán)大戰(zhàn)的下部即將上演！
前文已表，山水的企業(yè)構(gòu)架分為多級：山水投資等股東控制山水水泥，山水水泥控制山水集團，山水集團下面是100多家下屬公司。這樣的構(gòu)架實際上是不全面的，更全面的構(gòu)架如下：
看了這張圖便一目了然，在控制山水水泥后，要控制在內(nèi)地的山水集團，下面還需要跨過兩層，即控制山水水泥集團（香港）有限公司、中國先鋒水泥（香港）有限公司。
而由于這兩個公司均在香港，山水水泥對其控制馬上到位。問題出現(xiàn)在了山水集團身上。
其實，早在天瑞集團發(fā)起的第二次股東大會上，張氏雖然保住了董事長之職，但也深知大勢已去。因此，在該次股東大會后的第二天，也就是2015年10月14日，張氏利用其暫時控制的先鋒水泥，修改了山水集團的公司章程。[Page]
原章程中，“全體董事均由股東委派”、“股東可于任何時候向公司發(fā)出書面通知后，撤換其委派的任何董事”。
修訂后的內(nèi)容為：董事“任期3年，未經(jīng)當屆董事會決議通過，不得修訂公司章程改變董事會組成方式或董事人數(shù)”、“在董事任期內(nèi)，除非發(fā)生《公司法》‘第一百四十六條’規(guī)定的不得擔任董事的情形，股東不得解除其職務(wù)”。
《公司法》第一百四十六條規(guī)定：有“無民事行為能力或者限制民事行為能力”、“因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年”等5種情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
也就是說，除非發(fā)生上述5種情況，3年內(nèi)，股東無權(quán)變更山水集團的董事會。股東居然不能改選董事，天下居然有這樣的奇葩事？而這種奇葩事居然通過了相關(guān)部門的審批。
正是這樣一份充滿著不合理的公司章程，讓山水爭奪大戰(zhàn)進入新一個層面。
9 / 圍攻：總舵難啃攻分舵，步步緊逼圍孤城
上回說到，天瑞集團、山水投資終于取得對山水水泥的控制權(quán)。但在他們?nèi)〉蒙剿嗫刂茩?quán)之前，張氏已經(jīng)修改內(nèi)地運營主體山水集團的公司章程。山水水泥能夠順利取得對山水集團的控制權(quán)嗎？
在天瑞集團、山水投資進入后，山水水泥立即著手，將山水集團的公司章程改回原狀，并重組山水集團的董事會，把山水集團原有董事、管理層全部逐出。
但山水集團對此拒不承認，并在官網(wǎng)發(fā)布公告，指責上市公司發(fā)布的公告為虛假不法公告，“本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將持續(xù)履行職責”。山水集團甚至還以幾名維權(quán)高管侵權(quán)為由，將其告上濟南中院 。
由于張氏繼續(xù)控制著印章、賬簿等，山水水泥遲遲無法控制山水集團。此刻，山水的債務(wù)危機已經(jīng)愈演愈烈。在境外債方面，天瑞集團協(xié)調(diào)資金幫助山水水泥渡過難關(guān)。但在境內(nèi)債方面，山水集團數(shù)十億債務(wù)違約，包括短融和中票。上百債權(quán)人猶如熱鍋上的螞蟻，將山水集團告上法庭。
山水水泥面臨這樣的境地，該怎么辦？走司法途徑？山水水泥確實走了司法途徑，并將訴訟地選擇在香港。
今年1月8日，香港高等法院做出判決：一，禁止第一被告人張才奎，第二被告人張斌或任何職工、人員執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行2015年10月14日被非法修改的山東山水水泥集團公司章程，及因修改章程造成的山東山水水泥的資產(chǎn)或下屬公司遭到錯誤挪用。二, 限第一被告人張才奎，第二被告人張斌在收到本命令書21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)。三、如果在21天內(nèi)，第一被告人張才奎，第二被告人張斌拒絕執(zhí)行本命令書將非法修改的章程恢復(fù)，本法院將代表第一被告人張才奎，第二被告人張斌強制執(zhí)行恢復(fù)。
這樣的宣判結(jié)果，雖然值得山水水泥欣慰，但卻不能高枕無憂。因為，張氏在21天到期后是一定不會修改公司章程的，而如果香港法院跑到內(nèi)地代為執(zhí)行，將耗時很長。
那么，為什么不在中國內(nèi)地直接起訴呢？時間成本帶大了。最后，也許官司贏了，山水集團卻已經(jīng)死了。
對于山水水泥來說，它正在和時間賽跑，它必須在山水集團徹底垮掉之前獲取控制權(quán)，并對山水集團輸血救命。
那么，山水水泥還有什么路可以走？“以其人之道還治其人之身”，“農(nóng)村包圍城市”！既然山水集團能夠不聽母公司使喚，山水水泥將目標瞄向山水集團100多家下屬公司。
從2015年12月7日開始，山水水泥派出多路大軍，到各地接管下屬公司。當日，由當?shù)卣沙鼍囬_道，遼寧片區(qū)被順利接管；8日，山西、新疆，淄博四個大區(qū)全部完成交接；9日、10日，淄川山水、東營山水、濱州山水、天津山水、棗莊山水、棗莊創(chuàng)新、濰坊山水、平度山水順利實現(xiàn)交接！
山水水泥勢如破竹，在12月中旬，它已完成對山水集團下屬95%企業(yè)的接管。張氏管轄企業(yè)僅剩總舵及濟南周邊幾個工廠。
山水水泥步步緊逼，對山水集團漸呈圍攻之勢。可越接近總舵，“戰(zhàn)斗”越激烈，以至于發(fā)生流血事件：12月下旬，山水水泥攻入濟南市場，接管位于濟南的山東水泥廠。但在被接管之后，山東水泥廠12月27日又遭反擊，兩名護廠員工被打傷。
進入今年1月份，山水水泥已經(jīng)接管山水集團103家下屬公司，但總舵仍難拿下。期間，山水水泥決定另立總舵，在濟南市區(qū)成立了山水集團新總部。
但老的總舵畢竟要拿下來。山水水泥能如愿嗎？
10 / 總攻：兩千大軍謀強攻，峰回路轉(zhuǎn)大門開
上回說到，山水水泥拿下了山水集團103家下屬公司，但仍有濟南總部及周邊幾個工廠未能拿下。
而要想讓山水回到正常軌道，山水集團總部是必須要拿下的。因為，山水集團掌握著印章、賬簿等重要資料。沒有這些資料，山水集團的債務(wù)危機便無法解決，山水集團的正常經(jīng)營也無從談起。
而且，張氏對“分舵”失守也早有預(yù)料，并在天瑞集團、山水投資“掌權(quán)”之前，將各“分舵”的公章全部收繳于“總舵”。沒有這些公章，各公司運作起來有諸多麻煩。
戰(zhàn)斗在1月26日正式打響。當時，香港高等法院所判張氏“21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)”即將到期，而山東LH正在濟南召開。當日上午， 山水水泥9省2000來名員工聚集在山水集團總部門口，要求山水集團歸還公章。
2000來人大聚集，且在一年一度最敏感的會議時間點，ZF工作組隨即做出安排：將聯(lián)合濟南中院強制執(zhí)行香港法庭對張氏父子的判決，交出公章等重要印鑒資料，交出違法侵占的集團原總部和企業(yè)！估計程序履行時間在3天左右。
此后3天，27日、28日、29日，繼續(xù)有數(shù)百名職工圍堵在山水集團總部大門。
期間的28日，濟南中院微博發(fā)布一篇長文，“以案說法”：公司存續(xù)期間經(jīng)法定程序修改的章程，自股東達成修改章程的合意后即可發(fā)生法律效力，工商登記并非章程的生效要件。這篇微博雖然未提山水控制權(quán)大戰(zhàn)，但已經(jīng)清晰表明態(tài)度。
至30日，3天時限已過，職工們決定不再等待，強行總攻！30日的總攻，進行了詳細的安排：年齡大的老弱退休職工佯攻大門，避免發(fā)生肢體沖突；同時，身強力壯的職工攻側(cè)門和后門······
激烈碰撞一觸即發(fā)。關(guān)鍵時刻，政府的協(xié)調(diào)成功了：下午1點38分，山水集團總部打開大門，山水1600多名職工列隊進入。山水集團總部“和平解放”。
話說，山水職工在占領(lǐng)總部之后，自上而下清點物品。除了辦公物品外，在三層還有一個金碧輝煌的佛堂。有媒體曾經(jīng)報道說，每逢遇到困難，老張總要焚香而拜。而此時，金碧輝煌的佛堂顯得冷冷清清，張氏恐怕再也沒有機會在此拜佛了。
11 / 結(jié)語：能扶起人心的只有法律！
在2016年1月30日，山水水泥實現(xiàn)對山水集團總部的實際控制，山水爭奪大戰(zhàn)的大局已定。
但在盤點山水集團總部的物品后，一件重要物品不見了：山水集團的公章。一個公司沒有公章，很多事兒都辦不成。章程變更、借債還款、正常經(jīng)營，都受到很大影響。那就報案遺失、補辦公章唄！可相關(guān)部門說，這是股權(quán)之爭，不受理······
山水集團公章，陷入了一個“死結(jié)”?？蛇@個死結(jié)本來是很容易解開的，那就是法制。同樣是下屬公司，山水集團（香港）、先鋒水泥（香港）早已被山水水泥實際掌控，且沒有任何爭議、不費吹灰之力！為何到了內(nèi)地，接管山水集團如此曲折？以至于一個好端端的公司到了崩潰的邊緣？
法制缺失！在山水水泥的整個爭端中，我們清晰地看到，內(nèi)地的法制環(huán)境太落后了，中國人的法制意識也太淡薄了。法制環(huán)境與法制意識，是相鋪相成的。一個好的法制環(huán)境，讓我們更相信法律。而當我們相信法律時，會促進法制環(huán)境的進步。而現(xiàn)在，我們似乎處在一個惡性循環(huán)中。
一位好朋友曾經(jīng)質(zhì)疑，既然山水水泥不能接管山水集團，那就在內(nèi)地起訴啊！為什么不走法律途徑？為什么要走強制接管的“野路子”？他們?yōu)槭裁炊紱]有法律意識？
我告訴她，不是他們錯了，是我們錯了。我們是一群書生，一群相信法律的書生，我們不適應(yīng)這樣一個叢林法則盛行的社會。如果讓我們玩，我們帶著山水水泥在內(nèi)地打官司，我們會把山水水泥徹底玩死！但如果換個地方，是在香港，我們就可以玩，我們可以相信法律，可以完全依賴法律。也正是依賴法律，山水那些弱勢的職工股東，才在香港取得了步步勝利！
最后，祝山水的經(jīng)營盡快步入正規(guī)！
12 / 附：故事梗概與后續(xù)
2017年4月8日，天瑞集團600余人沖擊山水集團總部
2008年，作為全國第四大的水泥企業(yè)，山水集團通過紅籌架構(gòu)以“山水水泥”的名號在香港上市。
2013年11月，山水集團爆發(fā)數(shù)千山水職工對山水集團時任董事長張才奎利用酌情信托侵吞職工股份的維權(quán)事件。2014年8月起，先后有2095名職工股東將張才奎起訴到香港高等法院，要求解除信托關(guān)系。
山水水泥內(nèi)亂之際，來自河南的天瑞集團宣布通過自身與關(guān)聯(lián)企業(yè)正式購入山水水泥9.51億股，從而以占上市公司28.16%股權(quán)成為第一大股東。至此，山水水泥前四大股東分別為天瑞集團（28.16%）、山水投資（25.09%）、亞洲水泥（20.96%）和中建材（16.67%）。但同時，這導(dǎo)致山水水泥流通股不足25%而按港交所規(guī)定自2015年4月16日停牌。
2015年5月20日，香港高院判決了維權(quán)職工申請的“接管令”，起訴職工共計2631人合計占山水投資45.6%的股份將由原告方指定的第三方，安永會計師事務(wù)所廖耀強、閆正為、顧智心被委任為山水投資維權(quán)職工股份的接管人，在最終判決沒有下達前接管保護維權(quán)職工的股份。
2015年7月7日，安永會計師事務(wù)所三位托管人被增選為山水投資董事會董事，開始控制山水投資。
2015年12月1日，山水水泥召開股東大會，安永會計師事務(wù)所廖耀強、閆正為、張家華等作為山水投資的代表進入山水水泥董事會，其中廖耀強目前為山水水泥董事會主席。目前上市公司董事會由天瑞集團代表和山水投資職工股份接管人組成，沒有亞洲水泥和中國建材的席位。
天瑞集團入主后并未實際參與山水集團的運營，而是啟用山水集團舊將宓敬田出任山水集團副董事長，承擔起山水集團的實際運營工作，并在2016年初完成了對山水水泥旗下一百多家子公司的接管。這實質(zhì)上形成了天瑞集團和山水投資托管人在上市公司山水水泥股東會和董事會層面行使權(quán)力、以宓敬田為首的山水集團舊將主持山水投資實際經(jīng)營山水集團的格局。
然而，這種格局的穩(wěn)定期是短暫的。山水水泥在此前的股權(quán)之爭中，已因為當時管理層的惡意清盤導(dǎo)致46億元債務(wù)違約，加之股票因股權(quán)分布問題停牌，這兩個問題亟需解決。2016年6月3日，山水水泥發(fā)布公告稱，董事會原則上批準恢復(fù)公司公眾持股量的建議，該建議核心內(nèi)容為每一股現(xiàn)有股份可認購四股新的公司股份。山水投資認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最終，該事項無果而終。
9月3日，山水水泥董事會再度通過決議向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售價格的下限為0.5港元。 這項融資方案再度引起了宓敬田等人的抵制，他們的理由是該次配股價格過低、影響職工股股東利益。
最終，雙方矛盾在2016年12月大爆發(fā)。當時，還擔任山東山水集團副董事長宓敬田向媒體披露山水集團2016年業(yè)績，稱山水集團在2016年度扭虧為盈，46億元債務(wù)問題有了妥善的解決辦法。山水水泥以泄露內(nèi)幕信息為由終止了宓敬田副董事長的職務(wù)。但宓敬田拒絕接受這樣的安排，而山水水泥委派的新任管理層也未能順利進入山水集團。山水集團經(jīng)營層與天瑞集團和接管人安永會計師事務(wù)所掌控的山水水泥的關(guān)系徹底撕裂。
此后，山水水泥陷入了上市公司與核心子公司、境內(nèi)實際運營實體山水集團之間互撕的狀態(tài)。山水集團公開表示，在接管人沒有被更換，山水水泥和山水投資董事會沒有改組前，山水集團將拒絕接受山水水泥發(fā)出的任何指示。
2017年1月13日，在山水集團2017年工作會議上，中國證券報記者現(xiàn)場看到宓敬田作為主報告人照常做報告，總結(jié)2016年工作，安排2017年任務(wù)。此后，宓敬田代表山東山水集團接待外來來訪者的新聞也不斷見諸媒體。
3月13日，山水水泥再次發(fā)布對山水集團相關(guān)人員的免職公告。包括宓敬田在內(nèi)，被上市公司免職的6人全為山水水泥的創(chuàng)業(yè)元老，也是目前山水集團經(jīng)營管理團隊中的核心力量。
4月6日，宓敬田再次以山水集團黨委、董事會和經(jīng)營班子的名義召開媒體通氣會對外發(fā)聲，山水集團104家分子公司負責人通過電話會議收聽會議情況。宓敬田在會議上公開炮轟山水水泥財報巨虧是一種“陰謀”，是為做低山水水泥凈資產(chǎn)、為低價增發(fā)鋪路。根據(jù)山水水泥的年報數(shù)據(jù)，山水水泥2015年、2016年分別虧損66.94億元和9.79億元。通氣會上提供的信息顯示，山水水泥2015年經(jīng)營性虧損只有不到20億，巨幅虧損有一大部分是非正常減值，特別是對公司不到24億元的商譽幾乎全額計提。
宓敬田在4月6日表示，水泥行業(yè)環(huán)境持續(xù)好轉(zhuǎn)，今年山水集團盈利目標是11個億，4月1日以來每天利潤達到800-1000萬，4月計劃利潤3個億。對于資本市場高度關(guān)注的債券違約問題，宓敬田表示，隨著經(jīng)營的好轉(zhuǎn)，有信心用每年的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流，解決到期債券問題，按照今年業(yè)績可結(jié)余現(xiàn)金流20個億，一季度拿出了接近2個億，解決債務(wù)危機。
對于資本市場而言，不同的利益訴求決定了股東或股東與管理層之間的矛盾難以避免，但任何沖突事件都需要在法治的體系內(nèi)得到解決，需要監(jiān)管力量、中介機構(gòu)的制衡作用的發(fā)揮。但遺憾的是，山水投資對核心子公司無法實現(xiàn)實際控制的現(xiàn)狀，已經(jīng)讓第三方機構(gòu)無所適從。山水水泥審計機構(gòu)畢馬威在審計報告中表示因無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)而無法就合并財務(wù)報表發(fā)表意見。就雙方分歧較大的商譽減值損失及固定資產(chǎn)減值損失的合理性，同樣因無法獲得充分的審計證據(jù)而無法表示意見。
4月8日凌晨的這場武力奪權(quán)，最終還是回歸了法治的軌道，相關(guān)涉案人員被依法拘捕，但這對于山水集團解決當前的債務(wù)危機根本無濟于事。隨著2月27日又一筆債務(wù)違約，山水水泥在公開市場債券違約本金金額已達到56億元，債務(wù)危機和復(fù)牌兩大核心問題仍未能得到解決，無論是山水水泥的投資者，還是債權(quán)人們?nèi)詫⒃谶@場無盡的爭斗中繼續(xù)煎熬······
編輯：劉群
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