天瑞已提供150億以上擔保 山水危局何解？

  自從成為香港上市公司山水水泥的大股東以來，天瑞集團已經(jīng)為山水水泥及其全資附屬公司山東山水集團提供了150億元以上的擔保。但天瑞集團卻被指責為“掏空山水”。指責天瑞集團的是以宓敬田為代表的山東山水集團的前董事們。他們未經(jīng)上市公司的批準，在今年年初分發(fā)了1.31億元獎金，卻任由6100萬元的債務利息到期不還，致使公司在債務違約泥潭更加被動。

  這像一部諷刺劇，也像一部驚悚劇。山水水泥年報披露，至去年底公司總負債額度為226.63億元，其中僅山東山水集團已違約債券本金就高達56億元，這隨時可能引發(fā)一場金融動蕩。

  “山水的債務危局原本已經(jīng)有了解決方案：中國信達提供一攬子解決方案。但由于山東山水集團前董事們違法占據(jù)公司總部，中國信達的解決方案一度陷入停滯?！鄙剿喽赜鞔毫颊f道。

  “山東山水的經(jīng)營基礎是好的，我們愿意給你們時間，但希望上市公司能盡快實現(xiàn)對山東山水集團的完全控制?！币晃粋鶆杖舜碓蛏剿喾菆?zhí)行董事、首席財務官張家華如此說道。而這，也成為解決當前山水債務危局的必由之路。

  誰在支持山水 誰在掏空山水

  先斥資50多億元在香港二級市場買股份，成為了山水水泥第一大股東；在山水水泥陷入困局后，又為山水水泥及其附屬公司提供了超過150億元的擔保。這是天瑞集團為解決山水危局所付出的努力。

  3月10日，山水水泥公告稱，公司與天瑞集團訂立貸款協(xié)議，天瑞集團同將向公司授出本金額為1875萬美元無抵押、免息及并無固定還款期的貸款融資，以用作償付公司的債務利息。而在本次貸款之前，天瑞集團已經(jīng)向山水水泥提供了合共約4.79億元無抵押、免息及無固定還款期的貸款，累計貸款已達到6.2億元。

  除了支持上市公司之外，天瑞集團還為山東山水集團提供了巨額擔保。截至目前，天瑞集團已經(jīng)為山東山水集團提供了超過150億元的擔保支持，其中，擔?？铐椬畲蟮氖侵袊胚_的融資計劃，高達80億元。其他擔?？铐椷€包括招商銀行5.64億元債務和解、渤海銀行濟南分行5億元貸款、工商銀行濟南長清支行5億元貸款展期擔保、建銀亞洲5000萬美元貸款、國開行1.5億元貸款、長城資產(chǎn)5.5億元融資擔保，等等。這些擔保，大多都是通過天瑞集團信用擔保及天瑞集團董事長李留法、李鳳孌夫婦承擔無限連帶責任擔保的雙重擔保促成的。

  天瑞集團在努力讓山水水泥擺脫危機，但其他股東又在做什么？

  在2015年11月，天瑞集團已經(jīng)成為山水水泥第一大股東，但卻在公司董事會無一代表。山水水泥當時的董事會主席為原實際控制人張才奎之子張斌，其他董事成員主要來自第三大股東亞泥、第四大股東中建材。他們?nèi)娇刂频亩聲尤恢鲃由暾垖ι剿噙M行清盤，一時間震動國內(nèi)外市場。最終，在天瑞集團及公司第二大股東山水投資的努力反對下，山水水泥才避免了清盤的厄運。

  當時的山水水泥幾乎到了絕境，山東山水集團也一再爆出債務違約消息，形勢岌岌可危。

  在2015年年底至2016年年初，天瑞集團與山水投資終于實現(xiàn)了對山水水泥、山東山水集團的控制。由于此前爆發(fā)債務危機，國內(nèi)各債權銀行均要求山東山水集團加固擔保。為此，山水水泥向公司三大股東天瑞集團、亞泥、中國建材發(fā)函，請求給予擔保支持，但亞泥、中國建材均對此予以拒絕，只有天瑞集團同意提供擔保。

  在天瑞集團的支持下，加之水泥行業(yè)整體回暖，公司經(jīng)營恢復正常，山水水泥及山東山水集團的債務危機逐漸緩和，并出現(xiàn)了解決的曙光。

  但至今年年初，由于山東山水宓敬田等人拒絕接受上市公司的指令，債務危機再次爆發(fā)。今年2月27日，山東山水集團2014年度第一期中期票據(jù)（簡稱“14山水MTN001”）到期，本金10億元，利息6100萬元。在此前到期的債券中，多以償還利息的模式予以延續(xù)，并得到了債權人的理解。但14山水MTN001的債權人，在2月27日未能收到6100萬元的利息，這導致各債權人極為憤怒。而在此前不久，山東山水集團原董事們未經(jīng)山水水泥董事會批準，擅自發(fā)放了高達1.31億元的獎金。

[Page]

  誰服從上市公司指令 誰就被驅(qū)逐

  天瑞集團與山東山水集團原副董事長宓敬田等人本來是盟友關系。

  宓敬田等人是山水投資（山水水泥第二大股東）的股東，間接持有山水水泥的股份。山水投資注冊地在香港，它是個職工持股平臺，共有股東近4000名，均為山水水泥的高管及職工，其中大部分股份被山水水泥原實際控制人張才奎托管。在2013年年底，張才奎、張斌父子有意用山水投資的分紅，將山水投資全部股份都收到個人名下，引起職工股股東強烈反對。最終，雙方在香港對薄公堂。

  天瑞集團正是在這樣的背景下收購了山水水泥大量股份，并超過山水投資成了公司第一大股東。而在職工股股東的維權中，天瑞集團給與了極大幫助，并最終使參與維權的職工股所持股份脫離了張才奎的托管，還在2016年年初將張才奎父子逐出了山水水泥及山東山水集團。

  天瑞集團進入了山水水泥的董事會，職工股的股份也保住了，這原本是個美好的結(jié)局。

  雙方關系的轉(zhuǎn)折點發(fā)生在去年9月，山水水泥董事會通過決議，將向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售價格的下限為0.5港元。 這項配股方案引起了宓敬田等人的抵制，他們的理由是該次配股價格過低、影響職工股股東利益。

  雙方矛盾大爆發(fā)是在去年12月。當時，還擔任山東山水集團副董事長宓敬田違規(guī)向媒體披露公司業(yè)績。因為此事，上市公司遭到港交所問責。去年12月20日，上市公司為此中止了宓敬田副董事長的職務，并委派趙永魁暫時暫代宓敬田的職務。

  與宓敬田相同，趙永魁也是山水投資的股東，并持有山水投資更多股份。他還是山東山水集團的董事，并擔任山東山水集團的常務副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。在此前的山水股權爭奪大戰(zhàn)中，宓敬田、趙永魁等山東投資維權股東們站在一起，與天瑞集團聯(lián)手，將山水原實際控制人張才奎、張斌父子逐出了山水。與宓敬田不同的是，趙永魁對山水水泥的增發(fā)事項較為理解，認為那是公司擺脫困境的必由之路。

  只是，在山水水泥任命趙永魁暫代宓敬田任山東山水集團副董事長職務后的第二天，趙永魁便被山東山水集團拒之門外--山東山水集團以辦公室的名義發(fā)布通知，免除趙永魁副總經(jīng)理、財務總監(jiān)的職務。同時被“免職”還有副總經(jīng)理高勇、副總經(jīng)理劉德權和總經(jīng)理助理趙彬。高勇同時擔任山東山水集團的董事，也是山水投資的維權骨干，在山水投資的維權過程中付出極大的心血。只是，他們同樣對山水水泥的增發(fā)事宜較為理解。

  曾經(jīng)，宓敬田、趙永奎、高勇等維權高管是生死兄弟，現(xiàn)如今趙永奎和高勇等人有了新的稱號，他們被罵為“漢奸”，且身為董事、高管的他們，連山東山水集團的大門也進不去了……

  配股是在賤賣嗎？

  山水水泥緣何急于配股，0.5港元的的增發(fā)價格到底是高是低？

  “山水水泥增發(fā)有兩個目的，一個是通過融資償還債務，另一個是恢復公司上市地位。不低于0.5港元的增發(fā)價格是由獨立財務顧問經(jīng)過全面評估做出的，且經(jīng)過了聯(lián)交所的同意，上市公司賤賣股份毫無根據(jù)?！庇鞔毫枷蛴浾哒f道。

  其實，山水水泥增發(fā)股份是不得已而為之。

  目前，山水水泥有四大股東，公眾股股東不足10%。因公眾股股東低于港交所要求，山水水泥的股票自2015年4月被停牌至今。

  根據(jù)港交所的規(guī)定，若上市公司在證券已停牌6個月或以上，交易所會決定該公司是否需要進入除牌程序的第二階段。進入除牌程序第二階段的上市公司將有6個月的時間向交易所提交可行的復牌建議。若上市公司未能在期限內(nèi)提交可行的復牌建議，將會進入第三階段除牌程序。進入第三階段除牌程序后，上市公司將有最后6個月向交易所提交可行的復牌建議。若仍未能提交可行的復牌建議，上市公司的上市地位將會被取消。

  也就說，一家香港上市公司若停牌6個月以上，就可能進入交易所除牌程序的第二階段。此后上市公司若不能提出可行建議，最快會在12個月內(nèi)被取消上市地位。

  “我們一直在和港交所溝通并提出復牌方案，所以公司尚未進入除牌程序第二階段。但恢復上市不能久拖，若公司上市地位因此被除牌，對所有股東來說都是傷害?！庇鞔毫几嬖V記者，而山水水泥要恢復上市，必須向市場增發(fā)股份，使公司公眾股股東超過25%的硬性要求。

  而對于0.5港元的增發(fā)價格，表面看確實非常低。在山水水泥股票于2015年4月停牌之時，公司股價高達6.29港元，現(xiàn)如今增發(fā)價格只有0.5港元，這還不是賤賣？但實際上，山水水泥的股票價值早已今非昔比。

  在停牌之前，內(nèi)地及香港股市正處于大牛市之中。而且，為爭奪山水水泥的控制權，包括天瑞集團、亞泥在內(nèi)的各方巨頭在香港市場大規(guī)模掃貨，致使山水水泥股價從2.8港元左右大幅飆升至6.29港元。另外，山水水泥自身的基本面也發(fā)生了巨大的變化。在停牌之前，山水水泥股權爭奪大戰(zhàn)還在初期，公司元氣未傷。但停牌后，各方爭奪大戰(zhàn)全面爆發(fā)。雖然山瑞集團、山水投資最后勝出，但公司也被折騰得不像樣子，甚至一度被前任管理層提出清盤。最終，山水水泥在2015年巨虧68億元。

  與在港上市的同行業(yè)公司相比，山水水泥0.5港元左右的增發(fā)價格也并不算低。

  就以山水水泥的兩個關聯(lián)公司為例：至去年年底，亞洲水泥（亞泥的控股子公司）每股凈資產(chǎn)為5.97元，中國建材每股凈資產(chǎn)為7.75元。截至4月6日，這兩個公司的收盤股價股價分別為2.48港元、5.4港元。而山水水泥去年年底的每股凈資產(chǎn)為0.91元，其對應的0.5港元增發(fā)價格并不算低。

  對于山水水泥的增發(fā)，高勇也曾有所疑慮?！皠傞_始聽說增發(fā)股價那么低，我也覺得不可思議，但后來我覺得它不敢故意賤賣。第一，山水水泥的股東里面都是巨頭，除了天瑞集團、山水投資，還有中國建材、亞泥，它們都是國際巨頭，會盯著這次增發(fā)不放的。第二，這次增發(fā)的操盤方是信達國際證券，作為一個央企，它也不會那樣做。另外，香港的法律和監(jiān)管非常嚴，我覺得上市公司不敢。”

  而天瑞集團表示，“山水水泥的股份增發(fā)是不得已而為之，天瑞集團在增發(fā)后股份也會被攤薄。但如果不增發(fā)，山水水泥就要退市。是選擇退市，還是大家共同努力復牌交易，這是一個商業(yè)選擇，不存在對不對。但希望所有股東能以更職業(yè)的態(tài)度考慮，而不是惡意的攻擊和抹黑?！?

[Page]

  山水賺錢還是賠錢 到底誰在說謊？

  宓敬田等人還指責，山水水泥在故意做虧財報，并列舉了種種例子：比如2015年的67億元巨虧中，有23.32億元為商譽減值；在2016年，公司實際是賺錢的，而山水水泥的財報卻是虧損9.8億元。

  山水水泥一位負責人向記者分析，這種指責純屬業(yè)余?！吧剿嘣诎l(fā)展的過程中，曾并購大量企業(yè)，這些企業(yè)在并購時有較高的商譽。但在2015年，由于這些企業(yè)很多產(chǎn)生巨虧，造成商譽價值大幅下跌，所以23.32億元的商譽減值完全在情理之中。對宓敬田所說的經(jīng)營性盈利，跟上市公司的財報完全是兩碼事--他所算的經(jīng)營性盈利，只計算了那些處于正常生產(chǎn)狀態(tài)的企業(yè)的收支情況，并未計算那些處于停產(chǎn)狀態(tài)甚至還被張才奎控制的個別企業(yè)的經(jīng)營情況，也并未計提固定資產(chǎn)損耗等、上市公司財務成本等。”

  記者查閱了山水水泥2016年的財報，其中有較多計提、折舊等損失。如山水小貸、興昊水泥以及乳山山水，均為山東山水集團的附屬公司，但這些公司并未被山東山水集團掌控，山水水泥也無法獲得該等公司任何會計賬簿或賬目信息，因此對其全額計提減值準備人民幣1.65億元。

  類似這樣的計提、折舊還有很多，都必須按照相關國際會計準則處理，而不能只看經(jīng)營過程中短期的現(xiàn)金流。

  值得一提的是，對于山水水泥的財報，由于存在股權紛爭和管理權之爭，會計事務所表示無法出具意見。但喻春良表示，即使無法出具意見，公司的會計報表也是經(jīng)過審計的，是最接近事實的。而會計師事務所無法出具意見的原因是方方面面的，比如山東山水集團原董事發(fā)放的1.31億元獎金。

  國際知名會計事務所畢馬威會計師事務所在審核意見中提及，宓敬田等人的5名山東山水集團的原董事已經(jīng)被上市公司免職，但上市公司與5位山東山水集團前任董事之間存在紛爭，山水水泥董事會無法確定山東山水集團及其附屬公司的會計賬簿和記錄于整個2016年度均得到妥善保存。山東山水集團共計為公司及其附屬公司的高級管理人員發(fā)放2016年度獎金人民幣1.31億元。山東山水集團管理層宣稱已于2017年1月全額支付該款項，但并未提供任何支付該款項的憑據(jù)，且該筆所謂獎金及其支付并未經(jīng)上市公司董事會批準。諸如此類原因，導致畢馬威最終表示對財報無法出具意見。

  山水未來靠一攬子解決方案

  “山水水泥要想走出困境，必須考一攬子解決方案。這其中，包括上市公司已經(jīng)披露的配股方案、債券解決方案方案，都是由中國信貸來操作的?！庇鞔毫颊f道。

  早在去年12月15日，山水水泥已經(jīng)在香港聯(lián)交所發(fā)布公告：山東山水集團、天瑞集團與中國信達山東省分公司訂立債權投資框架協(xié)議，內(nèi)容有關信達山東分公司或其關聯(lián)方擬向山東山水集團進行債權投資，以供該公司解決其相關債務違約問題及補充流動資金。根據(jù)信達山東分公司與山東山水債權人協(xié)商的價格，信達山東分公司將批次收購山東山水在公開市場發(fā)行的違約債券。

  在今年1月25日，山水水泥曾進一步公告稱，委任信達山東分公司總經(jīng)理助理蘇愛珍為山東山水集團的董事。蘇愛珍自1987年起任職中國建設銀行山東省分行，歷任主任科員、助理經(jīng)濟師和經(jīng)濟師。自1999年起加入信達，歷任高級副經(jīng)理和高級經(jīng)理，自2015年至今擔任信達山東分公司的總經(jīng)理助理。

  除了為山東山水集團提供融資之外，中國信達旗下的信達國際證券還是山水水泥擬增發(fā)股份的經(jīng)辦人（相當于主承銷商）及配售代理（相當于分銷商）之一。

  這兩個方案，一個將使山東山水集團擺脫債務危機，另一個將讓上市公司恢復上市地位。另外，國內(nèi)水泥行業(yè)正在快速回暖，而山水水泥自身的技術管理水平在業(yè)內(nèi)屬于較高水平，若信貸的一攬子解決方案得以實施，足以使山水水泥擺脫目前危局，進入良性循環(huán)。

  但所有這一切，都要求山水水泥盡快控制山東山水。目前，山東山水已被免職的宓敬田等人拒絕離去，依然占據(jù)著公司總部，這使得上市公司派駐的高管無法入駐公司，也導致信達山東分公司不敢貿(mào)然進駐公司。這是山水危局目前的癥結(jié)所在。