中國山水在北京舉行新聞?wù)f明會 闡釋山東山水控制權(quán)事件

       2016年2月2日，中國山水水泥集團(tuán)有限公司在北京舉行了“中國山水控股子公司山東山水控制權(quán)爭議事件新聞?wù)f明會”。希望通過新聞?wù)f明會，能夠披露事件的發(fā)展始末，避免社會各界受到不實信息的誤導(dǎo)。中國山水水泥集團(tuán)有限公司董事長李留法先生、公司董事閻正為先生，北京天馳君泰律師事務(wù)所張合律師、李美春律師進(jìn)行了本次說明會的內(nèi)容闡述：

  China Pioneer Cement（Hong Kong）Company Limited（以下簡稱“先鋒水泥”）于2005年通過股權(quán)收購方式在中國山東省濟(jì)南市依照中華人民共和國法律法規(guī)設(shè)立了外商獨資有限公司即山東山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東山水”）。中國山水水泥集團(tuán)（香港）有限公司（以下簡稱“香港山水”）系一家在香港注冊成立的有限公司，持有先鋒水泥100%的股權(quán)。中國山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國山水”）系一家在開曼群島注冊成立的、于2008年7月4日在香港交易所主板上市（上市編號691）的有限公司，持有香港山水100%股權(quán)。

  2005年9月先鋒水泥出具《委派書》，委派張才奎先生擔(dān)任山東山水董事。2010年2月10日山東山水召開股東會議，通過了委任張斌先生擔(dān)任山東山水董事的股東決議。2015年5月6日山東山水召開股東會議，通過了委派陳學(xué)師先生擔(dān)任山東山水董事的股東決議。截至2015年10月12日，張才奎先生、張斌先生同時擔(dān)任山東山水、先鋒水泥、香港山水、中國山水的董事。2015年10月13日中國山水召開股東特別大會，通過了罷免張才奎先生等人中國山水董事職務(wù)的決議，并于當(dāng)日發(fā)布公告。2015年12月3日先鋒水泥作為山東山水唯一股東，對罷免張才奎先生、張斌先生、陳學(xué)師先生（以下共稱為“原董事會”）山東山水的董事職務(wù)、罷免張斌先生山東山水的總經(jīng)理職務(wù)、委派新任董事、修改山東山水章程等作出決議。

  張才奎先生、張斌先生在山東山水董事任期內(nèi)，于2015年10月14日利用同時擔(dān)任山東山水董事、先鋒水泥執(zhí)行董事職務(wù)的便利，未經(jīng)先鋒水泥、香港山水、中國山水（以下共稱為“三公司”）的授權(quán)，擅自冒用先鋒水泥的名義及公章作出虛假的《山東山水股東決定》，張才奎先生、張斌先生分別以先鋒水泥授權(quán)代表、山東山水法定代表人的身份共同簽署《山東山水章程修正案》，該修正案涉及股東對山東山水出資期限、董事會成員、董事任免等變更事項。山東山水原董事會就前述變更報送濟(jì)南市商務(wù)局審批，2015年10月27日濟(jì)南市商務(wù)局作出《關(guān)于山東山水水泥集團(tuán)有限公司變更出資期限等事項的批復(fù)》（濟(jì)商務(wù)審批字【2015】112號），同意山東山水變更出資期限、變更董事會成員及2015年10月14日的公司章程修正案。2015年10月28日山東山水完成上述變更登記及備案。

  自2015年12月3日先鋒水泥作出決議后，先鋒水泥試圖通過郵寄、專人送達(dá)等方式將上述股東決議送達(dá)至山東山水及原董事會，要求立即依據(jù)2015年12月3日的股東及董事會決議辦理山東山水章程修訂案的審批、備案、登記手續(xù)，同時將山東山水印鑒證照及實際經(jīng)營管理權(quán)交接給先鋒水泥新委派的董事會及管理層，但山東山水原董事會拒不履行上述要求。此外，山東山水原董事會通過山東山水官方網(wǎng)站及相關(guān)媒介散布虛假信息、否定先鋒水泥決議，故意制造混亂，甚至于2015年12月27日糾集相關(guān)人員沖擊山東山水下屬生產(chǎn)場地、打傷山東山水職員，陳學(xué)師先生被公安機(jī)關(guān)當(dāng)場抓獲。

  在此次山東山水股東控制權(quán)爭議事件中，上市公司及委托律師已采取必要的法律手段。

  一、2015年12月29日三公司向香港警務(wù)署報案，張才奎先生、張斌先生等人涉嫌竊取委托人的銀行記錄、財務(wù)賬簿、管理及聘用記錄、訴訟或監(jiān)管事項的文件等。當(dāng)日，上市公司中國山水發(fā)布公告；

  二、2015年12月30日三公司通過順豐速運向山東山水及原董事會郵寄《停止侵害先鋒水泥權(quán)益的函》；

  三、2015年12月30日三公司通過順豐速運向山東省濟(jì)南市人民政府及其派駐山東山水的工作組郵寄《懇請濟(jì)南市人民政府敦促山東山水水泥集團(tuán)有限公司相關(guān)董事停止侵害公司及股東利益的函》；

  四、2016年1月8日、2016年1月13日香港高等法院原訟法庭對張才奎先生、張斌先生作出禁制令與判決，要求張才奎先生、張斌先生將擔(dān)任三公司董事或其他高級管理人員期間取得的關(guān)于三公司的電子形式及非電子形式的物品、記錄等資料歸還予三公司；限制張才奎先生、張斌先生或任何雇員代理、協(xié)助其中一人或兩人執(zhí)行2015年10月14日被非法篡改的山東山水章程修正案；限制張才奎先生、張斌先生或任何雇員代理、協(xié)助其中一人或兩人挪用山東山水或附屬公司的任何資產(chǎn)；要求張才奎先生、張斌先生糾正（恢復(fù)）非法修訂的山東山水章程；

  五、2016年1月20日委托律師接受三公司委托，代表三公司就山東山水原董事會損害股東利益的行為向山東省高級人民法院提起訴訟，案件將于2016年3月9日開庭；

  六、2016年1月25日委托律師接受三公司委托，代表三公司就濟(jì)南市商務(wù)局違法對山東山水變更作出批復(fù)的行為向濟(jì)南市歷下區(qū)人民法院提起訴訟，案件將于2016年4月1日開庭；

  七、2016年1月25日委托律師接受三公司委托，代表三公司就山東山水控制權(quán)爭議事件已采取的措施發(fā)表《律師聲明》。該《律師聲明》刊登于2016年1月30日發(fā)行的《中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報》、2016年2月2日發(fā)行的《中國企業(yè)報》及《中國商報》。

  八、2016年1月30日，山東山水新任董事會收回山東山水的控制權(quán)，但公司公章被原董事會竊取。2016年2月2日，山東山水就公章遺失事宜在《香港文匯報》、《中國經(jīng)濟(jì)時報》刊登了《公章遺失聲明》。

  縱觀該事件發(fā)展過程，合法依法的中國山水、香港山水、先鋒水泥、山東山水并沒有得到濟(jì)南市人民政府及其派駐山東山水工作組的強(qiáng)力支持，雖然中國山水、山東山水盡最大努力，尋求通過所有合法的程序和途徑試圖完成對山東山水控制權(quán)的交接，由于山東山水原董事會違法抗拒其結(jié)果令人十分遺憾。透過山東山水原董事會發(fā)布的公告可以看出其發(fā)布虛假信息和非法控制山東山水經(jīng)營的行為以及武力抗拒客觀上是工作組不作為的結(jié)果。令我們無法理解的是濟(jì)南市政府認(rèn)可并明確中國山水系山東山水唯一股東，卻不去制止山東山水原董事會對山東山水的惡意控制和非法侵占，致使上市公司不能有效管控控股企業(yè)，其損失和危害到目前為止尚無法統(tǒng)計。

  2015年國內(nèi)出現(xiàn)兩起影響較大的上市公司重組事件，山東山水控制權(quán)爭議事件系其中之一。先鋒水泥更換控股子公司山東山水董事和接管下屬企業(yè)并非難事，但在濟(jì)南市卻變得異常復(fù)雜。以維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定名義，向企業(yè)派駐工作組的做法不僅無可厚非而且也是政府正常行為，但在工作組確認(rèn)上市公司股東身份后理應(yīng)支持股東撤換董事的有效管控行為，并協(xié)調(diào)辦理工作交接以維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定。而事實上，在山東山水原董事張才奎先生、張斌先生、陳學(xué)師先生非法控制公司公章、證照及賬務(wù)資料期間，濟(jì)南市工作組基本無作為，客觀上擱置了山東山水控制權(quán)的爭議，致使上市公司長達(dá)兩個多月的時間里都無法有效管控下屬企業(yè)，這種做法在國內(nèi)外都是非常罕見的。如在港的所有上市公司對內(nèi)地的控股企業(yè)都出現(xiàn)這樣的控制權(quán)受限或當(dāng)?shù)卣蛔鳛椋敲锤案凵鲜袑⒁蜻@種非市場化的執(zhí)法環(huán)境變得異常艱難。

  迫于維護(hù)上市公司股東及在港投資者合法權(quán)益的壓力，上市公司董事局決定采取依法強(qiáng)制手段接管山東山水的律師聲明發(fā)出后，接管工作獲得了濟(jì)南市人民政府及派駐山東山水工作組的支持。

  上市公司對山東山水資產(chǎn)進(jìn)行盤點及賬務(wù)清查過程中發(fā)現(xiàn)山東山水公章遺失，先鋒水泥已向濟(jì)南市公安局提交掛失公章的申請，目前仍在辦理中。

  濟(jì)南市人民政府及派駐山東山水工作組不作為的結(jié)果，客觀上會阻礙境外投資者依法行使股東權(quán)利的行為，必將降低在港投資者對內(nèi)地投資的信心，甚至將引發(fā)境外投資者對內(nèi)地投資環(huán)境的重新審視。

  本次會議由中國山水集團(tuán)主辦，北京天馳君泰律師事務(wù)所、香港評報社共同協(xié)辦，由中國百記公益聯(lián)合會承辦。來自于新聞類、法制類、金融類、財經(jīng)類的全國各大媒體近百名記者，參加了當(dāng)天的說明會。