中國式富豪惡斗 山水水泥控制權(quán)引爆叢林之戰(zhàn)

  “銅鑼灣只有一個浩南，就是我陳浩南?！?996年1月，當(dāng)年輕血勇的洪興扎fit人在大銀幕上斬釘截鐵袒露自己的雄心時，無論身后的小弟還是早已入戲的觀眾，都深以為然。

  那一年，張才奎45歲，自然不會再對《古惑仔》這類港產(chǎn)江湖片生出興趣。更重要的，這位山東水泥廠史上第12任廠長，因為治下企業(yè)在上一年度錄得省府國有建材系統(tǒng)唯一盈利紀(jì)錄，在保留原職基礎(chǔ)上剛剛被躍升為濟南市建材局局長。官商一肩少不得豪氣干云，但作為被主流媒體欽點的“國企好班長”，張顯然不滿足。幾乎可以嗅到中國基建急速擴張激發(fā)的荷爾蒙氣息了，加快熟料生產(chǎn)線的引入、改建、安裝和投產(chǎn)，成為必然的選擇。還好，除了年歲相仿的李延民，董成田、于玉川、趙利平……打江山他的兄弟同樣不少。

  整整20年后，昔日血脈賁張的系列電影終于傳出續(xù)拍的信息，可惜，65歲的張才奎依舊不會捧場。不過，此時的他或許很想重復(fù)那臺經(jīng)典臺詞，只需把主語替換成濟南長清崮山山水工業(yè)園，而賓語自然是其本人。

  從2001年謀求國企改制，到2005年在維京群島注冊由3947名員工構(gòu)成的職工出資權(quán)益信托，再到2008年7月4日以紅籌概念成為首家在港上市的內(nèi)地水泥業(yè)巨頭，直至擁有年1億噸產(chǎn)能—這相當(dāng)于全歐洲的總和，100余家工廠，逾2萬名部下，只一個“東岳”品牌，果真大地在我腳下。

  即便在2010年將總經(jīng)理一職轉(zhuǎn)付于公子張斌，隨后又“禪讓”了董事長而只領(lǐng)董事袍金，改變的不只是企業(yè)的性質(zhì)，不只是企業(yè)的名謂—現(xiàn)在人們更愿意稱作山水水泥或山水集團，有一點卻從未動搖：張才奎堅信只有他或他的家族，才是這個地方這家企業(yè)真正的話事人。

  然而，當(dāng)2016年拉開帷幕時，一切正在變得不確定。來自河南天瑞集團旗下天瑞水泥的并購戰(zhàn)貌似臨近收官。歷經(jīng)一年光景圍繞大股東控制權(quán)的反復(fù)爭奪，后者已成功取得百家子工廠的話語權(quán)，除了僅剩的五家工廠和崮山總部大樓，這位坊間流傳的“濟南首富”，這個全國人大代表，幾乎丟失了帝國九成以上版圖。

  至于“高祖”的老兄弟們，“除非是你自己收買了他，否則你必須假定已被另一方收買”，張應(yīng)該同意詹姆斯·邦德的觀點。何況，自2013年那次并不得人心的“贖回股權(quán)風(fēng)波”，特別是隨著敵意并購方的出現(xiàn)，“張良”也罷，“樊噲”也好，早已轉(zhuǎn)投了陣營。不至于說是光桿司令，親隨著實不多了。

  如同戲中的銅鑼灣龍頭大佬最終也沒能保持驕傲，張的傳奇同樣面臨一個根本性拐點，而所有這一切，發(fā)生在又一個一月。

  襲擊者的威水史

  如果說姚振華和他的寶能系，直至2015年12月通過二級市場控制中國最大地產(chǎn)公司萬科23%股權(quán)才真正名聲大震，那么，令張才奎寢食難安的河南天瑞集團及其締造者李留法，成名時間則要早得多。

  較張年輕16歲的李，豫省汝州人士。1983年下海經(jīng)商，兩年后其憑借當(dāng)?shù)匾灰?guī)模不大農(nóng)民股份合作制鑄鋼廠起家，經(jīng)三十年發(fā)展成為一家橫跨鐵路配件鑄造、水泥、煤電、旅游等多個領(lǐng)域的大型民營企業(yè)。李氏旗下天瑞集團目前總資產(chǎn)逾500億元，年營收超過300億元，名列2015中國企業(yè)500強的第347位。而李本人被“新財富雜志”多次評為河南首富，2015年亦位列福布斯華人富豪榜第139位。自2013年始，李留法擔(dān)任全國人大代表。

  汝州自古多商賈巨富，李無疑秉承了這種天賦。大膽果決又擅長權(quán)變，深通蛇吞象之術(shù)更精于資本市場一系列財技手筋，草根背景的李幾乎擁有他這個年代成功民營企業(yè)家的一切特質(zhì)。

  有些事，李是極愿意示人的。比如，當(dāng)其于九十年代中期得知中國鐵路提速在即時，不甘于僅在名大利薄的電機機殼市場已獲得的本土七成市場份額，天瑞大舉進入鐵路貨車搖枕側(cè)架市場，數(shù)年時間便成為中國鐵路系統(tǒng)唯一路外定點生產(chǎn)廠家，并逐步晉身亞洲地區(qū)最大的火車配件鑄造基地。

  但只有水泥，才是撐起天瑞脊梁的主業(yè)。作為中國十二家重點扶持水泥企業(yè)中的老九，2011年12月赴港上市融資9.66億港元的天瑞水泥單在河南地區(qū)便坐擁2030.5萬噸熟料產(chǎn)能，全國產(chǎn)能亦破3000萬噸，河南與遼寧是天瑞水泥經(jīng)略的重中之重，分別以占有27.25%和29.76%的市場份額名列當(dāng)?shù)氐谝弧?

  大本營不容有失。盡管央字頭中建材帳下中聯(lián)水泥近幾年不斷通過合縱購并強勢侵入河南市場，然而在黃淮平原、京廣、隴海鐵路沿線，天瑞還是當(dāng)仁不讓的老大。偏師于豫西南的中聯(lián)水泥只取得的19.51%份額屈居第三。

  一個是草莽英雄，一個是紅頂商人，一座榻上，雙方各視對家為虎。最終，1999年借殼原東家洛陽春都集團于深圳上市的同力水泥成了角力的戰(zhàn)場。

  對李留法而言，這是一場不得不贏的戰(zhàn)爭。如若控有河南22.68%市場的同力水泥效仿此前的江西水泥、尖峰集團、福建水泥等成為中聯(lián)釘入豫省的楔子，那么折了唯一民營企業(yè)被國家工業(yè)和信息化部指定為中部地區(qū)兼并聯(lián)合重組的五大龍頭水泥企業(yè)的名頭不說，河南本地市場排序勢必生變。在中國水泥產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩五成的肅殺當(dāng)下，這堪稱不能承受之重。

  2014年5月，中聯(lián)水泥通過定增以每股6.32元共動用3億資金拿下4000萬股同力水泥新股，從而獲得10.11%股權(quán)，成為繼第一大股東河南投資集團后第二大股東。僅隔兩月，天瑞水泥出手，4.3億元分兩次購入10%同力水泥股權(quán)。

  5個月后，天瑞方面第三次舉牌購入同力7137萬股，由此以15.03%股權(quán)穩(wěn)坐第二大股東席位。

  從此高枕無憂了？當(dāng)然不！盡管仍握有58.83%股權(quán)的同力第一大股東分屬一家親的省投資公司，不過后者一直有意將這家上市公司徹底轉(zhuǎn)型，李留法的第二把交椅上依舊鋪陳著針氈。

  或左右開花，至少圍魏救趙，既然中聯(lián)建材已持有山水水泥16.67%股權(quán)，而與其相對友善的亞洲水泥更持有20.96%股權(quán)，不如這般這般……

  張才奎，俺李留法來也！

  要戰(zhàn)便戰(zhàn)

  2015年12月24日，平安夜。

  這一天，華北地區(qū)普遍霧霾，但有兩件事仍然將張才奎和李留法兩位王的男人拴在了一起。

  北京，全國工業(yè)和信息化工作會議正式召開。承接12月2日總理李克強在經(jīng)濟工作專家座談會上針對“僵尸企業(yè)”和“絕對產(chǎn)能過剩”發(fā)表的強硬表態(tài)，該次會議指出，“將在2016年積極推進破局性、戰(zhàn)略性兼并重組，多措并舉化解過剩產(chǎn)能，開展鋼鐵、水泥、平板玻璃等行業(yè)化解過剩產(chǎn)能試點”。

  無論天瑞水泥還是山水水泥，無論張氏父子及李氏父子—李留法及其子分別擁有本集團52%和48%股權(quán)，本可能在“大戰(zhàn)僵尸”一役中扮演吃重角色。

  濟南，來自天瑞集團本部和其他股東代表的三百余人匯聚崮山山水工業(yè)園的山水水泥總部大樓門前，高舉“維護股東權(quán)益”、“凈化企業(yè)環(huán)境”等條幅，要求張才奎和張斌履行股東大會決議，交出企業(yè)公章、印簽等關(guān)鍵證章。不過，在一百多名配備警用器械的保安全力阻擋后，前者未能順利進入總部大樓。

  有圍觀者戲言，一年多前，山東藍(lán)翔技校創(chuàng)始人榮蘭祥與妻子孔素英家變，榮氏部下率兩百余藍(lán)翔學(xué)生遠(yuǎn)赴河南參與爭端。來而不往非禮也，“好客山東”這次也要接受這種形式的“還禮”了。

  一攻一守，平安夜并不平安。很顯然，兩位主事者暫時均無意聽從關(guān)照去收編那些不入流的小同行們，徹底拿下規(guī)模大于己身的對手，抑或傾力保全25年打下的王國，才是根本所在。如果前者得手，那么中國將誕生一個巨無霸式水泥巨頭，蝦米們恐再難入“法眼”；而后者，則只能淪為空剩一堆財富的泉城“寓公”。

  其實，相比于“寶萬事件”，“天山風(fēng)波”蕩漾漣漪的時間更漫長，各種起伏反轉(zhuǎn)的橋段也更值得后來者品鑒學(xué)習(xí)。來，不妨細(xì)看一下。

  2015年3月，作為山水水泥控股股東的山水投資，即為上市專項成立的職工權(quán)益信托的6位個人股東聯(lián)名向香港高等法院申請禁制令，要求禁止山水水泥在當(dāng)年購股權(quán)獲得行使時發(fā)行任何新股份，并禁止其舉行股東特別大會。據(jù)悉，此舉是因為部分股東反對引入中建材成為新股東而導(dǎo)致自身利益不正常攤薄。由于需等待香港高院裁決，原定于3月20日召開的股東特別大會被迫延遲。

  2015年4月16日，天瑞集團宣布通過自身與關(guān)聯(lián)企業(yè)正式購入山水水泥9.51億股，從而以占上市公司28.16%股權(quán)成為第一大股東。至此，山水水泥前四大股東分別為天瑞集團（28.16%）、山水投資（25.09%）、亞洲水泥（20.96%）和中建材（16.67%），因剩余流通公眾股已不足25%，按港交所規(guī)定停牌。值得注意的是，在山水投資中，張才奎家族信托及由其代持控制的原李延民信托，共占38.45%權(quán)益。

  2015年5月20日，以不愿讓山水水泥淪為張氏家族企業(yè)為由，2426名山水投資權(quán)益受益者聯(lián)名向香港高院提出申請要求將43.29%職工股轉(zhuǎn)交獨立第三方安永會計師事務(wù)所接管的申請獲得批準(zhǔn)，安永方面三名接管人正式成為山水投資董事。這一變化使得原山水投資三人董事會中張氏父子對已反出山門的于玉川所謂2：1格局頓時轉(zhuǎn)化為2：4，張才奎喪失了對山水投資的決定性話語權(quán)。[Page]

  2015年5月22日，山水水泥股東周年大會召開，此次大會共新增4名董事并重選1名退任董事。結(jié)果，事實上的大股東天瑞集團無一代表入選。

  2015年5月29日、6月10日和6月18日，安永接管人及山水投資董事于玉川三次要求召開股東大戶改選山水水泥董事，但張才奎方面則強調(diào)“公司是在開曼群島注冊的香港上市公司，董事會的合法性需征求開曼群島法律意見”，改選提議未能實現(xiàn)。

  2015年6月22日，天瑞水泥單方面發(fā)布自愿公告，稱將委派李留法等天瑞系共4人進入山水水泥董事會。

  2015年9月2日，天瑞水泥第二次要求召開山水水泥董事會并改選董事會成員，因第三大股東亞洲水泥提出異議仍未達(dá)成目標(biāo)。

  2015年11月10日，山水水泥發(fā)布境內(nèi)債務(wù)兌付不確定性公告并決定向開曼群島大法院提交清盤申請，后因天瑞水泥和山水投資極力阻止被法院否決。

  2015年12月1日，天瑞水泥終獲突破，其在香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布山水水泥特別股東大會投票決議，原董事會成員全體去職，兩日后，張氏一脈董事被正式罷免。不過僅隔一日，山水水泥在自身設(shè)于山東本部的官網(wǎng)上宣布“本公司董事、監(jiān)事、高管將繼續(xù)履行職務(wù)”，此前公告為“虛假不實”。

  2015年12月7日，濟南市政府派出工作組進駐山水工業(yè)園。

  2015年12月21日至22日，兩股勢力的交鋒仍在火花四射。之后則愈發(fā)像極《古惑仔》一片洪興惡斗東星的情節(jié)，包括12月27日所謂原公司董事、黨委書記率黑幫成員攻擊已被天瑞方面接管的廠區(qū)，以及發(fā)生在12月29日香港金鐘道力寶中心26樓山水水泥香港辦公點重要財務(wù)資料遭竊報警。

  金鐘道，自然不是刀槍不入的金鐘罩，當(dāng)然，這里距銅鑼灣不過咫尺之遙。

  誰綁架了誰？

  李留法可曾預(yù)料到張才奎老哥的困獸猶斗會是如此激烈難纏嗎？或者，他會否想起“恐懼是面對危險的智慧”的名言。要知道一個面臨失去王國危險的老國王，將迸發(fā)出其人生最大的動能，就如同當(dāng)年開疆辟土的情形？

  事實上，這位豫省首富已選擇了一個對己方最有利的攻擊時間。首先，當(dāng)28.16%股權(quán)在握時，因不足25%的市面流通股導(dǎo)致的停牌足以令對手無法再通過二級市場吸取籌碼反擊。同時，原控股方山水投資的不斷內(nèi)訌，也令其有充分把握無需花費更多資金而使后者中的小股東代表易幟反戈。畢竟，張才奎沒有王石的號召力和凝聚心。

  這是極為關(guān)鍵的一步棋。2005年注冊成立山水投資顯然是為擺平國資背景山東水泥廠海外上市可能出現(xiàn)的內(nèi)部不同聲音而使出的“共富貴”妙招。根據(jù)當(dāng)時的安排，張本人通過信托持有山水投資13.18%股權(quán)，老伙計李延民所持股權(quán)亦相當(dāng)可觀，同時，3938名職工股東所持61.77%股權(quán)由張、李二人信托代持，其余部分則分配給時任七名高管。待李氏退休之后，張才奎事實上完全控制了山水投資的主導(dǎo)權(quán)，并由后者間接控制山水水泥。

  不過，這個看似天衣無縫的控盤計劃，卻在其子張斌接任總經(jīng)理和董事長，特別在兩份回購方案出籠后變得支離破碎。

  按張氏計劃，用山水投資所獲山水水泥的分紅收購除張本人外包括7名原高管在內(nèi)3946人的山水投資股權(quán)，從而徹底完成上市公司的家族化。

  鐵算盤打得叮當(dāng)直響，卻觸及了大多數(shù)小股東的逆鱗。從2012年至2014年，山水水泥凈利潤從15億、10億元一路下滑至3億元。這必然直接引發(fā)山水投資所獲分紅減少。而且，相關(guān)分紅往往還一拖再拖遲遲不能下發(fā)，如今又要用自己的錢以極低價格交還未來的收益權(quán)，山東人好酒，腦子則未必進水。何況，以當(dāng)時股價計，那7名高管中，有多人身家本已過億，現(xiàn)在不想成了黃粱一夢。

  射人射馬擒賊擒王，雖說魯?shù)仨戱R名噪一時，但彈壓技巧也是亙古流傳。2014年承襲全國反腐大勢，山水水泥對7位高管任職期間可能的自肥行為展開雷霆式審查并不斷告知公眾。眼看失了財路又被“批倒批臭”的老兄弟以其人之道還之。一時間，各路隱私小道，諸般不堪細(xì)節(jié)雪片似被外界消費。

  生怕一拳難敵四手，張氏家族順手引入中建材和亞洲水泥作為外援，而這一動作再度激化了矛盾。

  正是在山水投資和山水水泥亂作一團之際，李留法現(xiàn)身，并迅速獲得山水投資近一半股權(quán)所有者的支持。

  為防野蠻人敲門，2014年萬科曾通過召開股東大會特別對董事會成員構(gòu)成及任期做過明確約束，除非王石、郁亮一干管理層改弦更張，否則寶能和安邦僅憑股權(quán)迅速入駐董事會的計劃很難立刻兌現(xiàn)。

  張才奎張斌父子沒有看到此招，但這不妨礙其對“毒丸”的理解與實施。核心一點，昔日山東水泥廠借道注冊于開曼的山水水泥上市，終了還成為后者的子公司，而這一技術(shù)性安排確實留下了某種伏筆：即便襲擊者取得香港上市公司控股權(quán)，但作為境內(nèi)主要經(jīng)營主體的實控權(quán)還且有一說。

  這便是天瑞水泥長達(dá)半年時間一一說服境內(nèi)百余子工廠管理者所要支付代價的由來。

  還有一個玉石俱焚的辦法，如果上市公司第一大股東變更，那么必然觸發(fā)2016年到期的8.5%優(yōu)先票據(jù)提前贖回并致3.7億美元貨幣支出，同時在2015年8月底還要兌付10億元的超短融票據(jù)，由于存量貨幣不足以兌付，而并未取得實際權(quán)力的新大股東注定拒絕提供支援，如此一來這筆20億元15山水SCP001境內(nèi)債券只有一條出路：違約。

  甚至緊隨而來2016年1月26日尚有一筆20億元企業(yè)債券需要兌付，爾等未入主先埋單，干否？

  好算計！也幾乎得手！國內(nèi)首宗超短融票據(jù)違約的始作俑者終于歸了山水水泥。當(dāng)然，這也逼得天瑞方面不惜一切加快步伐。

  出來混，總要還。張才奎會像陳浩南一樣英雄一世卻逃不脫宿命的安排嗎？沒有答案。只是在叢林社會中人們收獲權(quán)力和金錢的同時，也會收獲詛咒、仇恨和虎視眈眈。

  這句話，不會錯。