中國(guó)式富豪惡斗 山水水泥控制權(quán)引爆叢林之戰(zhàn)

  “銅鑼灣只有一個(gè)浩南，就是我陳浩南?！?996年1月，當(dāng)年輕血勇的洪興扎fit人在大銀幕上斬釘截鐵袒露自己的雄心時(shí)，無(wú)論身后的小弟還是早已入戲的觀眾，都深以為然。

  那一年，張才奎45歲，自然不會(huì)再對(duì)《古惑仔》這類港產(chǎn)江湖片生出興趣。更重要的，這位山東水泥廠史上第12任廠長(zhǎng)，因?yàn)橹蜗缕髽I(yè)在上一年度錄得省府國(guó)有建材系統(tǒng)唯一盈利紀(jì)錄，在保留原職基礎(chǔ)上剛剛被躍升為濟(jì)南市建材局局長(zhǎng)。官商一肩少不得豪氣干云，但作為被主流媒體欽點(diǎn)的“國(guó)企好班長(zhǎng)”，張顯然不滿足。幾乎可以嗅到中國(guó)基建急速擴(kuò)張激發(fā)的荷爾蒙氣息了，加快熟料生產(chǎn)線的引入、改建、安裝和投產(chǎn)，成為必然的選擇。還好，除了年歲相仿的李延民，董成田、于玉川、趙利平……打江山他的兄弟同樣不少。

  整整20年后，昔日血脈賁張的系列電影終于傳出續(xù)拍的信息，可惜，65歲的張才奎依舊不會(huì)捧場(chǎng)。不過(guò)，此時(shí)的他或許很想重復(fù)那臺(tái)經(jīng)典臺(tái)詞，只需把主語(yǔ)替換成濟(jì)南長(zhǎng)清崮山山水工業(yè)園，而賓語(yǔ)自然是其本人。

  從2001年謀求國(guó)企改制，到2005年在維京群島注冊(cè)由3947名員工構(gòu)成的職工出資權(quán)益信托，再到2008年7月4日以紅籌概念成為首家在港上市的內(nèi)地水泥業(yè)巨頭，直至擁有年1億噸產(chǎn)能—這相當(dāng)于全歐洲的總和，100余家工廠，逾2萬(wàn)名部下，只一個(gè)“東岳”品牌，果真大地在我腳下。

  即便在2010年將總經(jīng)理一職轉(zhuǎn)付于公子張斌，隨后又“禪讓”了董事長(zhǎng)而只領(lǐng)董事袍金，改變的不只是企業(yè)的性質(zhì)，不只是企業(yè)的名謂—現(xiàn)在人們更愿意稱作山水水泥或山水集團(tuán)，有一點(diǎn)卻從未動(dòng)搖：張才奎堅(jiān)信只有他或他的家族，才是這個(gè)地方這家企業(yè)真正的話事人。

  然而，當(dāng)2016年拉開(kāi)帷幕時(shí)，一切正在變得不確定。來(lái)自河南天瑞集團(tuán)旗下天瑞水泥的并購(gòu)戰(zhàn)貌似臨近收官。歷經(jīng)一年光景圍繞大股東控制權(quán)的反復(fù)爭(zhēng)奪，后者已成功取得百家子工廠的話語(yǔ)權(quán)，除了僅剩的五家工廠和崮山總部大樓，這位坊間流傳的“濟(jì)南首富”，這個(gè)全國(guó)人大代表，幾乎丟失了帝國(guó)九成以上版圖。

  至于“高祖”的老兄弟們，“除非是你自己收買了他，否則你必須假定已被另一方收買”，張應(yīng)該同意詹姆斯·邦德的觀點(diǎn)。何況，自2013年那次并不得人心的“贖回股權(quán)風(fēng)波”，特別是隨著敵意并購(gòu)方的出現(xiàn)，“張良”也罷，“樊噲”也好，早已轉(zhuǎn)投了陣營(yíng)。不至于說(shuō)是光桿司令，親隨著實(shí)不多了。

  如同戲中的銅鑼灣龍頭大佬最終也沒(méi)能保持驕傲，張的傳奇同樣面臨一個(gè)根本性拐點(diǎn)，而所有這一切，發(fā)生在又一個(gè)一月。

  襲擊者的威水史

  如果說(shuō)姚振華和他的寶能系，直至2015年12月通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)控制中國(guó)最大地產(chǎn)公司萬(wàn)科23%股權(quán)才真正名聲大震，那么，令張才奎寢食難安的河南天瑞集團(tuán)及其締造者李留法，成名時(shí)間則要早得多。

  較張年輕16歲的李，豫省汝州人士。1983年下海經(jīng)商，兩年后其憑借當(dāng)?shù)匾灰?guī)模不大農(nóng)民股份合作制鑄鋼廠起家，經(jīng)三十年發(fā)展成為一家橫跨鐵路配件鑄造、水泥、煤電、旅游等多個(gè)領(lǐng)域的大型民營(yíng)企業(yè)。李氏旗下天瑞集團(tuán)目前總資產(chǎn)逾500億元，年?duì)I收超過(guò)300億元，名列2015中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)的第347位。而李本人被“新財(cái)富雜志”多次評(píng)為河南首富，2015年亦位列福布斯華人富豪榜第139位。自2013年始，李留法擔(dān)任全國(guó)人大代表。

  汝州自古多商賈巨富，李無(wú)疑秉承了這種天賦。大膽果決又擅長(zhǎng)權(quán)變，深通蛇吞象之術(shù)更精于資本市場(chǎng)一系列財(cái)技手筋，草根背景的李幾乎擁有他這個(gè)年代成功民營(yíng)企業(yè)家的一切特質(zhì)。

  有些事，李是極愿意示人的。比如，當(dāng)其于九十年代中期得知中國(guó)鐵路提速在即時(shí)，不甘于僅在名大利薄的電機(jī)機(jī)殼市場(chǎng)已獲得的本土七成市場(chǎng)份額，天瑞大舉進(jìn)入鐵路貨車搖枕側(cè)架市場(chǎng)，數(shù)年時(shí)間便成為中國(guó)鐵路系統(tǒng)唯一路外定點(diǎn)生產(chǎn)廠家，并逐步晉身亞洲地區(qū)最大的火車配件鑄造基地。

  但只有水泥，才是撐起天瑞脊梁的主業(yè)。作為中國(guó)十二家重點(diǎn)扶持水泥企業(yè)中的老九，2011年12月赴港上市融資9.66億港元的天瑞水泥單在河南地區(qū)便坐擁2030.5萬(wàn)噸熟料產(chǎn)能，全國(guó)產(chǎn)能亦破3000萬(wàn)噸，河南與遼寧是天瑞水泥經(jīng)略的重中之重，分別以占有27.25%和29.76%的市場(chǎng)份額名列當(dāng)?shù)氐谝弧?

  大本營(yíng)不容有失。盡管央字頭中建材帳下中聯(lián)水泥近幾年不斷通過(guò)合縱購(gòu)并強(qiáng)勢(shì)侵入河南市場(chǎng)，然而在黃淮平原、京廣、隴海鐵路沿線，天瑞還是當(dāng)仁不讓的老大。偏師于豫西南的中聯(lián)水泥只取得的19.51%份額屈居第三。

  一個(gè)是草莽英雄，一個(gè)是紅頂商人，一座榻上，雙方各視對(duì)家為虎。最終，1999年借殼原東家洛陽(yáng)春都集團(tuán)于深圳上市的同力水泥成了角力的戰(zhàn)場(chǎng)。

  對(duì)李留法而言，這是一場(chǎng)不得不贏的戰(zhàn)爭(zhēng)。如若控有河南22.68%市場(chǎng)的同力水泥效仿此前的江西水泥、尖峰集團(tuán)、福建水泥等成為中聯(lián)釘入豫省的楔子，那么折了唯一民營(yíng)企業(yè)被國(guó)家工業(yè)和信息化部指定為中部地區(qū)兼并聯(lián)合重組的五大龍頭水泥企業(yè)的名頭不說(shuō)，河南本地市場(chǎng)排序勢(shì)必生變。在中國(guó)水泥產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩五成的肅殺當(dāng)下，這堪稱不能承受之重。

  2014年5月，中聯(lián)水泥通過(guò)定增以每股6.32元共動(dòng)用3億資金拿下4000萬(wàn)股同力水泥新股，從而獲得10.11%股權(quán)，成為繼第一大股東河南投資集團(tuán)后第二大股東。僅隔兩月，天瑞水泥出手，4.3億元分兩次購(gòu)入10%同力水泥股權(quán)。

  5個(gè)月后，天瑞方面第三次舉牌購(gòu)入同力7137萬(wàn)股，由此以15.03%股權(quán)穩(wěn)坐第二大股東席位。

  從此高枕無(wú)憂了？當(dāng)然不！盡管仍握有58.83%股權(quán)的同力第一大股東分屬一家親的省投資公司，不過(guò)后者一直有意將這家上市公司徹底轉(zhuǎn)型，李留法的第二把交椅上依舊鋪陳著針氈。

  或左右開(kāi)花，至少圍魏救趙，既然中聯(lián)建材已持有山水水泥16.67%股權(quán)，而與其相對(duì)友善的亞洲水泥更持有20.96%股權(quán)，不如這般這般……

  張才奎，俺李留法來(lái)也！

  要戰(zhàn)便戰(zhàn)

  2015年12月24日，平安夜。

  這一天，華北地區(qū)普遍霧霾，但有兩件事仍然將張才奎和李留法兩位王的男人拴在了一起。

  北京，全國(guó)工業(yè)和信息化工作會(huì)議正式召開(kāi)。承接12月2日總理李克強(qiáng)在經(jīng)濟(jì)工作專家座談會(huì)上針對(duì)“僵尸企業(yè)”和“絕對(duì)產(chǎn)能過(guò)?！卑l(fā)表的強(qiáng)硬表態(tài)，該次會(huì)議指出，“將在2016年積極推進(jìn)破局性、戰(zhàn)略性兼并重組，多措并舉化解過(guò)剩產(chǎn)能，開(kāi)展鋼鐵、水泥、平板玻璃等行業(yè)化解過(guò)剩產(chǎn)能試點(diǎn)”。

  無(wú)論天瑞水泥還是山水水泥，無(wú)論張氏父子及李氏父子—李留法及其子分別擁有本集團(tuán)52%和48%股權(quán)，本可能在“大戰(zhàn)僵尸”一役中扮演吃重角色。

  濟(jì)南，來(lái)自天瑞集團(tuán)本部和其他股東代表的三百余人匯聚崮山山水工業(yè)園的山水水泥總部大樓門(mén)前，高舉“維護(hù)股東權(quán)益”、“凈化企業(yè)環(huán)境”等條幅，要求張才奎和張斌履行股東大會(huì)決議，交出企業(yè)公章、印簽等關(guān)鍵證章。不過(guò)，在一百多名配備警用器械的保安全力阻擋后，前者未能順利進(jìn)入總部大樓。

  有圍觀者戲言，一年多前，山東藍(lán)翔技校創(chuàng)始人榮蘭祥與妻子孔素英家變，榮氏部下率兩百余藍(lán)翔學(xué)生遠(yuǎn)赴河南參與爭(zhēng)端。來(lái)而不往非禮也，“好客山東”這次也要接受這種形式的“還禮”了。

  一攻一守，平安夜并不平安。很顯然，兩位主事者暫時(shí)均無(wú)意聽(tīng)從關(guān)照去收編那些不入流的小同行們，徹底拿下規(guī)模大于己身的對(duì)手，抑或傾力保全25年打下的王國(guó)，才是根本所在。如果前者得手，那么中國(guó)將誕生一個(gè)巨無(wú)霸式水泥巨頭，蝦米們恐再難入“法眼”；而后者，則只能淪為空剩一堆財(cái)富的泉城“寓公”。

  其實(shí)，相比于“寶萬(wàn)事件”，“天山風(fēng)波”蕩漾漣漪的時(shí)間更漫長(zhǎng)，各種起伏反轉(zhuǎn)的橋段也更值得后來(lái)者品鑒學(xué)習(xí)。來(lái)，不妨細(xì)看一下。

  2015年3月，作為山水水泥控股股東的山水投資，即為上市專項(xiàng)成立的職工權(quán)益信托的6位個(gè)人股東聯(lián)名向香港高等法院申請(qǐng)禁制令，要求禁止山水水泥在當(dāng)年購(gòu)股權(quán)獲得行使時(shí)發(fā)行任何新股份，并禁止其舉行股東特別大會(huì)。據(jù)悉，此舉是因?yàn)椴糠止蓶|反對(duì)引入中建材成為新股東而導(dǎo)致自身利益不正常攤薄。由于需等待香港高院裁決，原定于3月20日召開(kāi)的股東特別大會(huì)被迫延遲。

  2015年4月16日，天瑞集團(tuán)宣布通過(guò)自身與關(guān)聯(lián)企業(yè)正式購(gòu)入山水水泥9.51億股，從而以占上市公司28.16%股權(quán)成為第一大股東。至此，山水水泥前四大股東分別為天瑞集團(tuán)（28.16%）、山水投資（25.09%）、亞洲水泥（20.96%）和中建材（16.67%），因剩余流通公眾股已不足25%，按港交所規(guī)定停牌。值得注意的是，在山水投資中，張才奎家族信托及由其代持控制的原李延民信托，共占38.45%權(quán)益。

  2015年5月20日，以不愿讓山水水泥淪為張氏家族企業(yè)為由，2426名山水投資權(quán)益受益者聯(lián)名向香港高院提出申請(qǐng)要求將43.29%職工股轉(zhuǎn)交獨(dú)立第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管的申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)，安永方面三名接管人正式成為山水投資董事。這一變化使得原山水投資三人董事會(huì)中張氏父子對(duì)已反出山門(mén)的于玉川所謂2：1格局頓時(shí)轉(zhuǎn)化為2：4，張才奎喪失了對(duì)山水投資的決定性話語(yǔ)權(quán)。[Page]

  2015年5月22日，山水水泥股東周年大會(huì)召開(kāi)，此次大會(huì)共新增4名董事并重選1名退任董事。結(jié)果，事實(shí)上的大股東天瑞集團(tuán)無(wú)一代表入選。

  2015年5月29日、6月10日和6月18日，安永接管人及山水投資董事于玉川三次要求召開(kāi)股東大戶改選山水水泥董事，但張才奎方面則強(qiáng)調(diào)“公司是在開(kāi)曼群島注冊(cè)的香港上市公司，董事會(huì)的合法性需征求開(kāi)曼群島法律意見(jiàn)”，改選提議未能實(shí)現(xiàn)。

  2015年6月22日，天瑞水泥單方面發(fā)布自愿公告，稱將委派李留法等天瑞系共4人進(jìn)入山水水泥董事會(huì)。

  2015年9月2日，天瑞水泥第二次要求召開(kāi)山水水泥董事會(huì)并改選董事會(huì)成員，因第三大股東亞洲水泥提出異議仍未達(dá)成目標(biāo)。

  2015年11月10日，山水水泥發(fā)布境內(nèi)債務(wù)兌付不確定性公告并決定向開(kāi)曼群島大法院提交清盤(pán)申請(qǐng)，后因天瑞水泥和山水投資極力阻止被法院否決。

  2015年12月1日，天瑞水泥終獲突破，其在香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布山水水泥特別股東大會(huì)投票決議，原董事會(huì)成員全體去職，兩日后，張氏一脈董事被正式罷免。不過(guò)僅隔一日，山水水泥在自身設(shè)于山東本部的官網(wǎng)上宣布“本公司董事、監(jiān)事、高管將繼續(xù)履行職務(wù)”，此前公告為“虛假不實(shí)”。

  2015年12月7日，濟(jì)南市政府派出工作組進(jìn)駐山水工業(yè)園。

  2015年12月21日至22日，兩股勢(shì)力的交鋒仍在火花四射。之后則愈發(fā)像極《古惑仔》一片洪興惡斗東星的情節(jié)，包括12月27日所謂原公司董事、黨委書(shū)記率黑幫成員攻擊已被天瑞方面接管的廠區(qū)，以及發(fā)生在12月29日香港金鐘道力寶中心26樓山水水泥香港辦公點(diǎn)重要財(cái)務(wù)資料遭竊報(bào)警。

  金鐘道，自然不是刀槍不入的金鐘罩，當(dāng)然，這里距銅鑼灣不過(guò)咫尺之遙。

  誰(shuí)綁架了誰(shuí)？

  李留法可曾預(yù)料到張才奎老哥的困獸猶斗會(huì)是如此激烈難纏嗎？或者，他會(huì)否想起“恐懼是面對(duì)危險(xiǎn)的智慧”的名言。要知道一個(gè)面臨失去王國(guó)危險(xiǎn)的老國(guó)王，將迸發(fā)出其人生最大的動(dòng)能，就如同當(dāng)年開(kāi)疆辟土的情形？

  事實(shí)上，這位豫省首富已選擇了一個(gè)對(duì)己方最有利的攻擊時(shí)間。首先，當(dāng)28.16%股權(quán)在握時(shí)，因不足25%的市面流通股導(dǎo)致的停牌足以令對(duì)手無(wú)法再通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)吸取籌碼反擊。同時(shí)，原控股方山水投資的不斷內(nèi)訌，也令其有充分把握無(wú)需花費(fèi)更多資金而使后者中的小股東代表易幟反戈。畢竟，張才奎沒(méi)有王石的號(hào)召力和凝聚心。

  這是極為關(guān)鍵的一步棋。2005年注冊(cè)成立山水投資顯然是為擺平國(guó)資背景山東水泥廠海外上市可能出現(xiàn)的內(nèi)部不同聲音而使出的“共富貴”妙招。根據(jù)當(dāng)時(shí)的安排，張本人通過(guò)信托持有山水投資13.18%股權(quán)，老伙計(jì)李延民所持股權(quán)亦相當(dāng)可觀，同時(shí)，3938名職工股東所持61.77%股權(quán)由張、李二人信托代持，其余部分則分配給時(shí)任七名高管。待李氏退休之后，張才奎事實(shí)上完全控制了山水投資的主導(dǎo)權(quán)，并由后者間接控制山水水泥。

  不過(guò)，這個(gè)看似天衣無(wú)縫的控盤(pán)計(jì)劃，卻在其子張斌接任總經(jīng)理和董事長(zhǎng)，特別在兩份回購(gòu)方案出籠后變得支離破碎。

  按張氏計(jì)劃，用山水投資所獲山水水泥的分紅收購(gòu)除張本人外包括7名原高管在內(nèi)3946人的山水投資股權(quán)，從而徹底完成上市公司的家族化。

  鐵算盤(pán)打得叮當(dāng)直響，卻觸及了大多數(shù)小股東的逆鱗。從2012年至2014年，山水水泥凈利潤(rùn)從15億、10億元一路下滑至3億元。這必然直接引發(fā)山水投資所獲分紅減少。而且，相關(guān)分紅往往還一拖再拖遲遲不能下發(fā)，如今又要用自己的錢以極低價(jià)格交還未來(lái)的收益權(quán)，山東人好酒，腦子則未必進(jìn)水。何況，以當(dāng)時(shí)股價(jià)計(jì)，那7名高管中，有多人身家本已過(guò)億，現(xiàn)在不想成了黃粱一夢(mèng)。

  射人射馬擒賊擒王，雖說(shuō)魯?shù)仨戱R名噪一時(shí)，但彈壓技巧也是亙古流傳。2014年承襲全國(guó)反腐大勢(shì)，山水水泥對(duì)7位高管任職期間可能的自肥行為展開(kāi)雷霆式審查并不斷告知公眾。眼看失了財(cái)路又被“批倒批臭”的老兄弟以其人之道還之。一時(shí)間，各路隱私小道，諸般不堪細(xì)節(jié)雪片似被外界消費(fèi)。

  生怕一拳難敵四手，張氏家族順手引入中建材和亞洲水泥作為外援，而這一動(dòng)作再度激化了矛盾。

  正是在山水投資和山水水泥亂作一團(tuán)之際，李留法現(xiàn)身，并迅速獲得山水投資近一半股權(quán)所有者的支持。

  為防野蠻人敲門(mén)，2014年萬(wàn)科曾通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)特別對(duì)董事會(huì)成員構(gòu)成及任期做過(guò)明確約束，除非王石、郁亮一干管理層改弦更張，否則寶能和安邦僅憑股權(quán)迅速入駐董事會(huì)的計(jì)劃很難立刻兌現(xiàn)。

  張才奎張斌父子沒(méi)有看到此招，但這不妨礙其對(duì)“毒丸”的理解與實(shí)施。核心一點(diǎn)，昔日山東水泥廠借道注冊(cè)于開(kāi)曼的山水水泥上市，終了還成為后者的子公司，而這一技術(shù)性安排確實(shí)留下了某種伏筆：即便襲擊者取得香港上市公司控股權(quán)，但作為境內(nèi)主要經(jīng)營(yíng)主體的實(shí)控權(quán)還且有一說(shuō)。

  這便是天瑞水泥長(zhǎng)達(dá)半年時(shí)間一一說(shuō)服境內(nèi)百余子工廠管理者所要支付代價(jià)的由來(lái)。

  還有一個(gè)玉石俱焚的辦法，如果上市公司第一大股東變更，那么必然觸發(fā)2016年到期的8.5%優(yōu)先票據(jù)提前贖回并致3.7億美元貨幣支出，同時(shí)在2015年8月底還要兌付10億元的超短融票據(jù)，由于存量貨幣不足以兌付，而并未取得實(shí)際權(quán)力的新大股東注定拒絕提供支援，如此一來(lái)這筆20億元15山水SCP001境內(nèi)債券只有一條出路：違約。

  甚至緊隨而來(lái)2016年1月26日尚有一筆20億元企業(yè)債券需要兌付，爾等未入主先埋單，干否？

  好算計(jì)！也幾乎得手！國(guó)內(nèi)首宗超短融票據(jù)違約的始作俑者終于歸了山水水泥。當(dāng)然，這也逼得天瑞方面不惜一切加快步伐。

  出來(lái)混，總要還。張才奎會(huì)像陳浩南一樣英雄一世卻逃不脫宿命的安排嗎？沒(méi)有答案。只是在叢林社會(huì)中人們收獲權(quán)力和金錢的同時(shí)，也會(huì)收獲詛咒、仇恨和虎視眈眈。

  這句話，不會(huì)錯(cuò)。