[獨(dú)家]深度剖析：關(guān)于天瑞要當(dāng)“接盤(pán)俠”的幾點(diǎn)答疑

  離那個(gè)“動(dòng)蕩”的雙十一已經(jīng)過(guò)去一個(gè)星期了，這段時(shí)間以來(lái)，圍繞著山水水泥申請(qǐng)破產(chǎn)清算一事，業(yè)內(nèi)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，有看熱鬧的、有惋惜的、有沉默的、也有焦慮的……

  筆者曾說(shuō)過(guò)，山水水泥這場(chǎng)破產(chǎn)風(fēng)波最終可能面臨兩個(gè)結(jié)果，要么大家湊錢(qián)來(lái)填坑，要么破產(chǎn)分山水?，F(xiàn)在來(lái)看，天瑞并不想坐等山水破產(chǎn)，已經(jīng)聯(lián)絡(luò)第二大股東山水投資力圖接盤(pán)。

  那么，問(wèn)題來(lái)了，面對(duì)山水總計(jì)200億左右的債務(wù)總量，在天瑞未來(lái)也有巨額債務(wù)需要償還的情況下，要當(dāng)好這個(gè)“接盤(pán)俠”實(shí)在不容易，于是我們要回答下面幾個(gè)問(wèn)題。

  問(wèn)題1：天瑞為什么要當(dāng)“接盤(pán)俠”？

  天瑞確實(shí)是山水第一大股東，占比達(dá)到28.16%，但卻不是絕對(duì)控股，甚至達(dá)不到30%要約收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。在剩下的幾個(gè)股東中，山水投資25.09%、亞洲水泥20.90%、中國(guó)建材16.67%，另有張才奎所持有的山水投資38.45%股份。

  顯然，除天瑞以外，相關(guān)重要利益方并不在少數(shù)。那么，為什么最先站出來(lái)的卻是天瑞？

  首先，從天瑞自身角度考慮。今年初，天瑞半路入駐山水水泥時(shí)，曾花費(fèi)五六十億元真金白銀從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入山水股份，相比于張氏父子主動(dòng)引入的中國(guó)建材以及之后增持的亞泥，天瑞的成本高了不止一點(diǎn)點(diǎn)。

  當(dāng)時(shí)天瑞的想法是成為第一大股東之后可以增強(qiáng)在與山水有重合的遼寧等市場(chǎng)的話語(yǔ)權(quán)，增強(qiáng)市場(chǎng)控制力，而如今一旦山水破產(chǎn)清算，不但提高市場(chǎng)控制力的計(jì)劃可能落空，同時(shí)考慮到股份價(jià)值的縮水以及高昂的資金成本，天瑞將面臨巨額經(jīng)濟(jì)損失。

  當(dāng)然，如果山水不破產(chǎn)，最終天瑞改組董事會(huì)的目標(biāo)將有望實(shí)現(xiàn)，對(duì)于增強(qiáng)市場(chǎng)話語(yǔ)權(quán)具有重要意義。

  其次，中國(guó)建材、亞泥不積極的態(tài)度也是出于自身利益考慮。目前山水董事會(huì)主要構(gòu)成為中國(guó)建材的常張利、亞泥的李冠軍以及張斌、李長(zhǎng)虹（張才奎的董事席位在10月13日舉行的股東大會(huì)上被罷免）。換句話來(lái)說(shuō)，山水水泥宣布破產(chǎn)清算是董事會(huì)的決定。

  山水破產(chǎn)對(duì)于中國(guó)建材來(lái)說(shuō)并非最差局面。就在不久前，香港法院已經(jīng)恢復(fù)了山水員工股份接管人的投票權(quán)，即山水投資從此掌控在員工接管人手中，天瑞聯(lián)合山水投資改組山水董事會(huì)的可能性已經(jīng)在增加，于是在對(duì)待山水宣布清算一事上不積極，也是中國(guó)建材退而求其次的選擇。

  那么山水破產(chǎn)之后，中國(guó)建材會(huì)得到什么呢？中國(guó)建材進(jìn)入山水亂局是由張氏父子低價(jià)引入，資金損失相比天瑞有天壤之別。與此同時(shí)，中國(guó)建材與山水在山東等地銷(xiāo)售市場(chǎng)有所重合，如果山水破產(chǎn)，中國(guó)建材能夠接管部分山水下屬工廠，也有利于提高當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)控制力。

  至于亞泥，目前已經(jīng)有消息傳出，亞泥已同意提供山水8億美元的有條件貸款承諾，資金來(lái)自亞泥和中國(guó)建材，但動(dòng)作落后于天瑞。

  事實(shí)上，亞泥在山水事件中一直較為糾結(jié)，一方面入股山水作為一種資本投資方式，自然希望有所收益，因此破產(chǎn)清算是一種極為不利的狀況；另一方面，亞泥早有擴(kuò)張大陸市場(chǎng)的計(jì)劃，不久前還意圖通過(guò)增持山水股份，擴(kuò)大大陸水泥版圖，若山水為天瑞所控制，則該計(jì)劃很難實(shí)現(xiàn)，反之山水水泥破產(chǎn)清算，分割山水或許能成功進(jìn)軍山東市場(chǎng)。因此，亞泥相對(duì)遲緩的動(dòng)作也就不難理解，事實(shí)上亞泥此時(shí)宣布聯(lián)合中國(guó)建材出資，多少有點(diǎn)像看到天瑞出手以后破釜沉舟的無(wú)奈之舉。

  綜合上面的幾點(diǎn)原因，天瑞最先站出來(lái)表示帶頭接盤(pán)并不意外。

  問(wèn)題2：天瑞有沒(méi)有能力接盤(pán)？

  最終我們來(lái)到下一個(gè)問(wèn)題，天瑞到底有沒(méi)有能力接盤(pán)？面對(duì)山水巨額的資金窟窿，這真的不是一件容易的事情。

  首先，企業(yè)影響力。天瑞2014年熟料產(chǎn)能3270.5 萬(wàn)噸，位列國(guó)內(nèi)第11位（據(jù)中國(guó)水泥網(wǎng)2014年國(guó)內(nèi)水泥百?gòu)?qiáng)統(tǒng)計(jì)），在河南、遼寧等地?fù)碛兄匾绊懥ΑＴ诤幽?，天瑞與中國(guó)建材占據(jù)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)能45%，同時(shí)二者還是河南第三大水泥企業(yè)同力水泥的大股東，三家企業(yè)基本掌控了河南水泥市場(chǎng)。在遼寧，天瑞與山水合計(jì)水泥產(chǎn)能占當(dāng)?shù)?7%，若能最終控制山水水泥，遼寧無(wú)疑將是天瑞的天下。[Page]

  其次，論財(cái)力。根據(jù)天瑞本月初公布的三季報(bào)，今年1-9月，其營(yíng)業(yè)額為52.28億元，凈利潤(rùn)2.94億元，下跌29.19%。雖然今年水泥行業(yè)不景氣，但天瑞水泥依然實(shí)現(xiàn)了2.94億元的凈利潤(rùn)，且跌幅相比業(yè)內(nèi)多數(shù)企業(yè)并不算多。因此，該企業(yè)在經(jīng)營(yíng)狀況方面良好，具有持續(xù)的盈利能力。另外值得一提的是，天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法今年入選了福布斯華人富豪榜，位列139位，凈資產(chǎn)為21億美元。因此，資金方面，天瑞基本不會(huì)有太大的問(wèn)題。

  最后，即便接盤(pán)，也不會(huì)由天瑞一家出錢(qián)。前文已經(jīng)說(shuō)了，山水投資員工接管人已經(jīng)獲得投票權(quán)，天瑞水泥完成對(duì)山水水泥的控制很可能就在眼前。一旦股東大會(huì)召開(kāi)，天瑞將有望完成對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)的徹底改組，屆時(shí)可以以董事會(huì)的名義撤銷(xiāo)破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并按照各方股份大小對(duì)債務(wù)進(jìn)行分?jǐn)偦蛘咄ㄟ^(guò)增發(fā)等多種方式解決債務(wù)問(wèn)題。

  看來(lái)，天瑞完全有能力接盤(pán)。

  問(wèn)題3：天瑞要接盤(pán)還需要什么條件？

  前文已經(jīng)說(shuō)了，天瑞有理由接盤(pán)，也有能力接盤(pán)，但是（PS：凡是就怕這兩個(gè)字）這并不代表天瑞就一定能完成接盤(pán)，那么天瑞若要實(shí)現(xiàn)接盤(pán)還需要哪些條件呢？

  1、時(shí)間。是的，現(xiàn)在天瑞什么都不缺，就缺時(shí)間。11月18日，開(kāi)曼法院將就山水提交清盤(pán)申請(qǐng)并申請(qǐng)委任共同臨時(shí)清盤(pán)人舉行聆訊，而與之相對(duì)應(yīng)的是，香港高等法院已經(jīng)判令11月25將在濟(jì)南召開(kāi)的第三次股東大會(huì)改為12月1日在香港召開(kāi)。簡(jiǎn)而言之，在12月1日，股東大會(huì)召開(kāi)之前，天瑞水泥不可能控制山水董事會(huì)，也不可能發(fā)布撤銷(xiāo)破產(chǎn)清盤(pán)申請(qǐng)，一旦開(kāi)曼法院將山水送上破產(chǎn)清算程序，那么一切都已經(jīng)晚了，即便股東大會(huì)上天瑞如愿獲得董事會(huì)控制權(quán)，也將無(wú)濟(jì)于事。

  2、債權(quán)人。為了放緩山水破產(chǎn)清算的腳步，天瑞還有許多工作要做，其中之一便是與債權(quán)人的接觸，建立償債信心，爭(zhēng)取債權(quán)人在時(shí)間上的寬限。11月17日上午，包括中國(guó)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、興業(yè)銀行、民生銀行在內(nèi)的六家債權(quán)銀行已經(jīng)與天瑞接觸，與此同時(shí)，濟(jì)南政府也已經(jīng)表示支持山水償債計(jì)劃，要求各家債權(quán)銀行不要對(duì)山水水泥采取過(guò)激行動(dòng)。天瑞穩(wěn)定債權(quán)人的做法已經(jīng)取得一定成效，但耐心是建立在信心基礎(chǔ)上的，債權(quán)人能夠有多長(zhǎng)的忍耐時(shí)限還未可知。

  3、伙伴。即便拖慢了山水破產(chǎn)清算的腳步，并且等到了12月1日，也不意味著天瑞能夠成功，董事會(huì)能否實(shí)現(xiàn)改組尤為關(guān)鍵。目前，山水投資是和天瑞站在了一起，兩者股份相加占比達(dá)到53.25%，已經(jīng)成為絕對(duì)多數(shù)，二者聯(lián)手，則改組董事會(huì)在望。

  4、對(duì)手?；氐揭婚_(kāi)始，山水水泥控制權(quán)之爭(zhēng)為何走到如今的地步，根本原因在于各方勢(shì)力的互不相讓?zhuān)绻鞣讲荒軐?shí)現(xiàn)一定程度的妥協(xié)，保證“共贏”，那么即便天瑞最終成功改組董事會(huì)，也會(huì)招致其它大股東的反對(duì)。亞泥與中國(guó)建材已透露貸款意愿，若各方能夠達(dá)成合作豈不更好？“對(duì)手”之所以是“對(duì)手”，僅是相對(duì)而言，尋找利益共同點(diǎn)才是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)。若各方不能相互諒解，山水水泥就會(huì)像一個(gè)大泥潭，誰(shuí)也別想抽身，成為一場(chǎng)永無(wú)休止的消耗戰(zhàn)。